神马电力：海通证券股份有限公司关于江苏神马电力股份有限公司调整第三期限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问意见
海通证券股份有限公司
关于
江苏神马电力股份有限公司调整第三期限制性股票激励计划
相关事项
之
独立财务顾问意见
二零二四年七月
目录
一、 声明 ...... 4
二、 基本假设 ...... 4
三、 调整限制性股票相关事项内容 ...... 5
（一） 本激励计划的授权与批准 ...... 5
（二） 本次调整的原因与内容 ...... 5
四、 独立财务顾问意见 ...... 9
鉴于：
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江苏神马电力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，对公司提供的有关文件进行了核查，就公司本次调整出具独立财务顾问意见（以下简称“本顾问意见”）。
一、声明
本次独立财务顾问就独立财务顾问报告承担的责任及声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神马电力提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对神马电力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神马电力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
二、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、调整限制性股票相关事项内容
江苏神马电力股份有限公司第三期股权激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、神马电力的实际情况，董事会薪酬与考核委员会对股权激励计划中相关事项进行调整。本独立财务顾问报告将针对本激励计划调整事项发表专业意见。
（一）本激励计划的授权与批准
2024年7月11日，公司召开第五届董事会第十三次会议。审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
具体内容详见公司于2024年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：
2024-076）、《第五届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-077）、《第三期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-078）等相关公告。
（二）本次调整的原因与内容
公司结合长期发展战略规划，综合外部多重因素，为实现激励作用最大化,调增原激励计划中首次授予人数及授予总股数，并对授予价格进行了调整。本次调整前，第三期限制性股票激励计划及相关文件表述如下：
（1）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予115.50万股公司限制性股票，约占本激励计
划公告时公司股本总额43226.33万股的0.27%，其中首次授予92.40万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额43226.33万股的0.21%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%；预留23.10万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额43226.33万股的0.05%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。
（2）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计12人，为高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 陈新格 | 副总经理、财务总监 | 39.16 | 33.90% | 0.09% |
| 2 | 韩笑 | 董事会秘书 | 7.39 | 6.40% | 0.02% |
| 3 | 核心管理/技术人员（10人） | 45.85 | 39.69% | 0.11% | |
| 首次授予合计 | 92.40 | 80.00% | 0.21% | ||
| 预留部分 | 23.10 | 20.00% | 0.05% | ||
| 合计 | 115.50 | 100.00% | 0.27% | ||
注：1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（3）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股12.43元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.43元的价格购买公司从二级市场回购的公司限
制性股票。
（4）激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司假设董事会审议通过草案的当天交易日收盘价作为公允价值，对首次授予的92.40万股限制性股票的股份支付费用进行了预测算（首次授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2024年7月11日公司股票收盘价）-授予价格，为每股12.46元。
假设首次授予日为2024年7月末,根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） | 2029年 （万元） | 2030年 （万元） | 2031年 （万元） | 2032年 （万元） | 2033年 （万元） |
| 92.40 | 1151.30 | 69.43 | 166.64 | 166.64 | 166.64 | 166.64 | 142.66 | 109.08 | 91.94 | 52.97 | 18.66 |
说明：1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次调整后，第三期限制性股票激励计划及相关文件表述如下：
（1）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予161.05万股公司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额43226.33万股的0.37%，其中首次授予128.84万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额43226.33万股的0.30%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80%；预留32.21万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额43226.33万股的0.07%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20%。
（2）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计15人，为公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 陈新格 | 副总经理、财务总监 | 39.16 | 24.31% | 0.09% |
| 2 | 韩笑 | 董事会秘书 | 7.39 | 4.59% | 0.02% |
| 3 | 核心管理/技术人员（13人） | 82.29 | 51.10% | 0.19% | |
| 首次授予合计 | 128.84 | 80.00% | 0.30% | ||
| 预留部分 | 32.21 | 20.00% | 0.07% | ||
| 合计 | 161.05 | 100.00% | 0.37% | ||
注：1）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过上述12个月未明确激励对象的，预留权益失效。4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（3）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股11.89元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.89元的价格购买公司从二级市场回购的公司限制性股票。
（4）激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司假设董事会审议通过草案的当天交易日收盘价作为公允价值，对首次授予的128.84万股限制性股票的股份支付费用进行了预测算（首次授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2024年7月22日公司股票收盘价）-授予价格，为每股11.94元。
假设首次授予日为2024年7月末，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） | 2029年 （万元） | 2030年 （万元） | 2031年 （万元） | 2032年 （万元） | 2033年 （万元） |
| 128.84 | 1538.35 | 92.78 | 222.66 | 222.66 | 222.66 | 222.66 | 190.61 | 145.75 | 122.85 | 70.77 | 24.93 |
除上述调整外，《第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的内容不变。
上述调整方案尚需提交公司股东大会进行审议。
四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：
本次对第三期限制性股票激励计划原激励计划中首次授予人数、授予总股数及授予价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。调整后公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%；调整后公司第三期限制性股票激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次调整事项符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。
（以下无正文）