神马电力：2024年第三次临时股东大会资料

神马电力2024年第三次临时股东大会资料证券简称：神马电力 证券代码：603530

江苏神马电力股份有限公司2024年第三次临时股东大会资料

2024年8月

目录

2024年第三次临时股东大会须知 ...... 1

2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 ...... 5

《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ....... 6关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 7

《江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 . 10《江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（修订稿）的议案 ...... 11

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案 ...... 12

江苏神马电力股份有限公司2024年第三次临时股东大会须知为了维护全体股东的合法权益，确保江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等相关规定，制定本须知。

一、股东大会会议组织

1、本次股东大会由公司董事会依法召集。

2、本次股东大会行使《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权。

3、公司证券部具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。

4、本次股东大会设两名股东代表和一名监事代表参与计票和监票。

5、出席本次股东大会的人员。

（1）2024年8月2日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、股东大会会议须知

1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。

股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，且不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。

4、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

5、 本次股东大会由广东信达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

6、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证券报等法定信息披露媒体上发布。

江苏神马电力股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间

现场会议召开时间为：2024年8月8日14:30网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年8月8日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年8月8日9:15-15:00。

三、现场会议地点

江苏省南通市苏通科技产业园海维路66号行政中心三楼会议室

四、见证律师

广东信达律师事务所律师

五、现场会议议程：

（一）主持人介绍本次股东大会会议须知与现场会议出席情况

（二）主持人宣布现场会议开始，推举股东代表和监事代表参加计票和监票

（三）主持人或其指定人员宣读议案

（四）与会股东代表对议案进行讨论

（五）投票表决

（六）股东代表、监事代表和律师参加计票和监票，主持人宣布暂时休会

（七）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议

（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（九）与会人员签署会议决议和会议记录

（十）主持人宣布会议结束

议案一《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划

（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

基于公司未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《江苏神马电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》。公司第三期限制性股票激励计划相关文件披露后，新入职员工基于对公司的充分认可，以及对公司未来发展的信心，加入公司即积极认购公司长期股票激励计划；公司为持续快速发展注入新的动力，同时为实现激励作用最大化，增强股权激励效果，凝聚充分发挥员工积极性，2024年7月22日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，对首次授予的激励对象人数、授予数量、授予价格及对各期经营业绩的影响等内容进行修改。本议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

注：《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要已于2024年7月23日在《中国证券报》及上海证券交易所网站公告。

议案二《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划

实施考核管理办法》的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，保证公司第三期限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥激励计划的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况特制定《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。注：《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》已于2024年7月12日在《中国证券报》及上海证券交易所网站公告。

议案三关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司

第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案各位股东及股东代表：

为有效落实、执行本公司第三期限制性股票激励计划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜，具体授权包括但不限于：

1.授权董事会确定第三期限制性股票激励计划的授予日；

2.授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；

3.授权董事会根据第三期限制性股票激励计划的规定，在计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股票数量、授予价格或回购价格进行调整；

4.授权董事会根据第三期限制性股票激励计划的规定，在公司发生控制权变更、合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、调离、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象尚未解除限售的限制性股票，并对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；

5.授权董事会根据第三期限制性股票激励计划的规定决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

6.授权董事会根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行剔除或更换；

7.授权董事会对第三期限制性股票激励计划进行其他必要的管理；

8.董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬和考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，董事会授权薪酬和考核委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定其限制性股票份额的处置，并对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；

9.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

10.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

11.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记；

12.授权董事会对第三期限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或╱和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

13.授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将本次限制性股票激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

14.如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激

励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调整；

15.授权董事会及董事会授权之人士签署、执行、修改、终止任何和本次限制性股票激励计划有关的协议；

16.授权董事会及董事会授权之人士为限制性股票与股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

17.授权董事会实施本次第三期限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

18.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

19.授权董事会实施第三期限制性股票激励计划的变更与终止；

20.授权董事会办理第三期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的上述事宜，包括但不限于授予日、授予对象、行权价格的确定等相关事项；

21.股东大会向董事会授权的期限与第三期限制性股票激励计划有效期相同。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、第三期限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

议案四

《江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划（草

案）（修订稿）》及其摘要的议案各位股东及股东代表：

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，制定《江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》。该草案已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经董事会及薪酬委员会审议通过。公司第三期员工持股计划相关文件披露后，新入职员工基于对公司的充分认可，以及对公司未来发展的信心，加入公司即积极认购公司长期股票激励计划；公司为持续快速发展注入新的动力，同时为实现激励作用最大化，增强股权激励效果，凝聚充分发挥员工积极性，2024年7月22日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，对授予价格、份额分配情况及会计处理等进行了更新。本议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

注：《江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要已于2024年7月23日在《中国证券报》及上海证券交易所网站公告。

议案五《江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划管理办

法》（修订稿）的议案各位股东及股东代表：

为规范第三期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。该办法已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经第五届董事会第十三次会议、董事会及薪酬委员会审议通过。公司于2024年7月22日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>（修订稿）的议案》，对份额分配情况进行了更新。本议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

注：《江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（修订稿）已于2024年7月23日在《中国证券报》及上海证券交易所网站公告。

议案六关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司

第三期员工持股计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为有效落实、执行公司第三期员工持股计划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第三期员工持股计划相关事宜，具体授权包括但不限于：

1.授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案；

2.授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、决定预留份额未完全分配的剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜；

3.授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

4.授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5.本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

6.授权董事会办理本员工持股计划所涉及证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7.授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

8.授权董事会对本员工持股计划作出解释；

9.授权董事会按照本计划规定确定预留份额分配方案、预留份额锁定期、预留份额考核要求、因考核未达标或个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

10.授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。