神马电力：2024年第四次临时股东大会会议资料

神马电力2024年第四次临时股东大会资料证券简称：神马电力 证券代码：603530

江苏神马电力股份有限公司2024年第四次临时股东大会资料

2024年9月

目录

2024年第四次临时股东大会须知 ...... 1

2024年第四次临时股东大会会议议程 ...... 3

议案一 关于变更部分募集资金用途的议案 ...... 5

议案二 关于向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 13

议案三 关于变更2024年度审计机构的议案 ...... 14

江苏神马电力股份有限公司2024年第四次临时股东大会须知为了维护全体股东的合法权益，确保江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等相关规定，制定本须知。

一、股东大会会议组织

1、本次股东大会由公司董事会依法召集。

2、本次股东大会行使《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权。

3、公司证券部具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。

4、本次股东大会设两名股东代表和一名监事代表参与计票和监票。

5、出席本次股东大会的人员。

（1）2024年8月26日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、股东大会会议须知

1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。

股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，且不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。

4、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

5、 本次股东大会由广东信达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

6、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证券报等法定信息披露媒体上发布。

江苏神马电力股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间

现场会议召开时间为：2024年9月2日14:30网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年9月2日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年9月2日9:15-15:00。

三、现场会议地点

江苏省南通市苏通科技产业园海维路66号行政中心三楼会议室

四、见证律师

广东信达律师事务所律师

五、现场会议议程：

（一）主持人介绍本次股东大会会议须知与现场会议出席情况

（二）主持人宣布现场会议开始，推举股东代表和监事代表参加计票和监票

（三）主持人或其指定人员宣读议案

（四）与会股东代表对议案进行讨论

（五）投票表决

（六）股东代表、监事代表和律师参加计票和监票，主持人宣布暂时休会

（七）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议

（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（九）与会人员签署会议决议和会议记录

（十）主持人宣布会议结束

议案一

关于变更部分募集资金用途的议案

各位股东及股东代表：

公司基于战略布局、行业背景、市场环境变化以及项目实施情况，拟将原募投项目“变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目”“配网复合横担数字化工厂建设项目”部分募集资金共计1.90亿元用于实施新项目“输变电复合外绝缘产品改扩建项目（一期）”。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏神马电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]346号）核准，江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）以13.16元/股的价格非公开发行人民币普通股（A股）32,218,837股，共计募集资金人民币423,999,894.92元，扣除相关发行费用5,716,837.75元（不含税）后，募集资金净额为人民币418,283,057.17元。

上述募集资金已于2021年8月17日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了普华永道中天验字（2021）第0823号《验资报告》，公司对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

根据公司于2021年9月10日第四届董事会第十次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募投项目募集资金拟投入金额的议案》，由于募集资金净额低于发行预案中拟对募集资金投资项目进行投资的金额，公司结合各募集资金投资项目的情况对部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整：

单位：万元

公司于2023年3月31日召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，于2023年4月17日召开了2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将“运营管理中心建设项目”变更为“输变电设备密封件生产改扩建项目”，变更后募集资金拟投入项目的情况如下：

单位：万元

二、本次变更部分募集资金用途的原因及影响

（一）本次拟变更部分募集资金用途的具体情况

公司拟将原募投项目“变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目”“配网复合横担数字化工厂建设项目”部分募集资金共计1.90亿元用于实施新项目“输变电复合外绝缘产品改扩建项目（一期）”，具体情况如下：

单位：万元

（二）变更部分募集资金用途的具体原因

1、原募投项目募集资金使用和变更情况

截至2024年7月末，本次拟变更募集资金投入的原募投项目募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：截至2024年7月末已使用金额超过拟使用金额的资金来源为利息收入

公司拟调减“变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目”“配网复合横担数字化工厂建设项目”的投资规模和产能规模，分别变更募集资金4,000万元、15,000万元用于“输变电复合外绝缘产品改扩建项目（一期）”，变更后的剩余资金继续用于原项目的投资使用。“变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目”“配网复合横担数字化工厂建设项目”仍按照原预定时间于2025年达到预计可使用状态，同时，公司结合市场及下游客户需求变动情况、产能变动情况，对“变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目”“配网复合横担数字化工厂建设项目”预计效益实现情况进行了重新测算。

2、本次拟变更部分募集资金用途的原因

公司自“变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目”及“配网复合横担数字化工厂建设项目”启动以来，基于“极致成本、极致利润”的目标，不断优化调整厂房布局、设备选型并开发新技术、新工艺，提升了产品竞争力并降低了设备资产投入。公司在积极推动项目进展的同时，加强资金支出审批并审慎使用募集资金，认真评估公司经营发展的实际需要并据此实施前述募集资金投资项目，进一步优化费用支出。截至目前，原募投项目已投入资金与公司业务实际需求相匹配。

考虑近年来公司复合套管及配网复合横担产品订单不及预期，公司基于战略

布局及产能规划、行业背景、市场环境变化以及项目实施情况，经过谨慎研究决策，为了提升募集资金使用效率，优先满足近期拟投建的项目，将“变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目”及“配网复合横担数字化工厂建设项目”中的部分募集资金投入到“输变电复合外绝缘产品改扩建项目（一期）”，相应调减原募投项目的募集资金投资总额及产能规模。公司将根据市场需求及新产线开发进程，有序使用原募投项目的剩余募集资金、自有或自筹资金继续推进原募投项目实施。“变电设备外绝缘部件数字化工厂建设项目”及“配网复合横担数字化工厂建设项目”本次变更后重新测算的经济效益良好，符合公司的长期发展目标。输变电复合外绝缘产品改扩建项目（一期）可提高公司变电站复合外绝缘产品和输电线路复合外绝缘产品的生产制造智能化、数字化、精益化水平并形成规模化生产效应。公司本次变更部分募集资金用途有助于提高公司募集资金使用效率，提高公司整体盈利水平，为公司业绩持续增长提供强有力保障，实现全体股东利益的最大化，符合全体股东利益。

（三）本次新增募投项目情况说明

1、项目名称

输变电复合外绝缘产品改扩建项目（一期）。

2、实施主体

江苏神马电力股份有限公司。

3、实施地点

江苏省南通市、江苏省如皋市。

4、项目建设内容

项目建成后可实现年产20,854支电站绝缘子以及212,195支线路绝缘子产品的生产能力。

5、本项目投资构成

输变电复合外绝缘产品改扩建项目（一期）计划总投资26,521.78万元，建

设期为1年，项目计划利用现有厂房并装修，将通过购进先进的生产设备，实现年产20,854支电站绝缘子以及212,195支线路绝缘子产品的生产能力，提高生产制造智能化、数字化、精益化水平并形成规模化生产效应，进而巩固变电站复合外绝缘产品和线路复合外绝缘产品的市场竞争优势，提高公司的行业地位和整体盈利能力。具体投资概算如下：

单位：万元

输变电复合外绝缘产品改扩建项目（一期）整体投资构成如下：

（1）设备及软件购置安装

本项目设备及软件购置安装费用20,045.70万元。本项目拟购置注射机、缠绕机、捏合机、预热机、脱模机等生产设备及配套设施等。

（2）建筑工程费用

本项目建筑工程费用2,306.93万元，拟利用公司现有厂房进行升级建设，并进行适应性装修。

（3）工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用合计为368.00万元。

（4）预备费

本项目预备费1,136.03万元，估算依据为建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的5%。

（5）铺底流动资金

本项目铺底流动资金2,665.12万元，估算依据为本项目完全达产后年流动资

金需求金额的合理比例。

6、项目必要性分析

（1）输变电复合外绝缘产品现有产能亟需扩充，以满足日益增长的订单需求2023年，公司实现主营业务收入9.40亿元，同比上升28.41%，实现归母净利润为1.58亿元，同比增长222.43%，公司全年营业收入及净利润均创历史新高。根据《2024年半年度业绩预告》，2024年1-6月，公司预计实现归母净利润

1.32亿元至1.44亿元，同比增长158.66%至182.26%。2023年及2024年上半年，公司变电站复合外绝缘产品及输电复合外绝缘产品订单持续增长，截至2024年6月末，公司变电站复合外绝缘产品及输电复合外绝缘产品在手订单合计金额超6亿元。但随着公司业务量持续提升，部分产线出现产能瓶颈，客户对供应链安全的稳定性和时效性有了更高的要求，公司现有产能已不能满足市场的快速增长以及客户及时交付的需要。

本项目的实施有助于公司完善生产设施设备、扩大产线布局、提高工艺装备的先进性及产品品质，进而缩短交付周期，以满足日益增长的订单需求。

（2）本项目建设有利于提升智能制造水平，增强产品竞争力

近年来，制造业的发展面临着来自发达国家制造业“回流”和其他发展中国家廉价劳动力、低价资源等生产要素优势的竞争压力。在我国人口红利衰减、劳动力成本不断上升的背景下，制造业还需要面对招工难带来的劳动力短缺的问题。在竞争日益激烈的市场环境下，为了节约能源消耗、优化产品的制造交付，行业内的生产企业纷纷引入先进设备，增大成本优势，智能化改造已成为制造行业的发展趋势。

本项目将引进缠绕机、注射机等国内外先进的智能化生产加工设备及先进自动化产线，有助于公司通过新材料、新工艺、新技术以及数字化工厂建设及高效运营，在保障产品质量的同时提高生产效率、降低人工成本，从而增强产品竞争力并不断扩大现有产品的国内外市场份额，推动公司业绩保持持续增长，进一步巩固和提高公司输变电复合外绝缘产品的全球领先地位。

7、项目可行性分析

（1）公司输变电复合外绝缘产品已具备一定的市场基础，品牌认可度高在双碳战略目标背景下，以新能源为主体的新型电力系统将发生革命性变革，可再生能源和分布式技术不断整合到电网中，将会带来电网公司对输、变、配电基础设施的扩张，新型电力系统建设的全面推进将会为电力外绝缘带来新的增长点和历史发展机遇。公司研发的输变电复合外绝缘产品，经过大量电网公司二十多年来的应用，通过运行效果证明了可以解决传统外绝缘产品的痛点问题，能够满足电网快速更新换代的质量、交付等要求。经过多年的市场积累，公司产品在行业内，尤其是欧美市场形成了一定的品牌影响力，获得客户高度认可。Hitachi Energy、Siemens集团、GE集团等大型电力设备厂商与公司合作多年，已建立良好的业务合作关系。

（2）公司已具备相应的精细化运营经验

信息化、数字化、智能化是时代的要求，作为传统制造业的一员，公司通过多年智能化、数字化、精益生产方面的持续投入与努力，已经建立起现代化、规范化、体系化的运营系统和团队，能够实现对于各工序环节的精确管控并持续优化。同时公司作为标准化程度较高、响应速度较快的输变电复合绝缘产品供应商，可根据下游市场、客户需求的变化进行快速响应，调整产品线布局。现有输变电复合绝缘产品领域已具备的生产运营经验保障了本项目的顺利实施。

（3）公司已具备雄厚的技术实力与人才团队

公司致力于成为全球领先的电力复合外绝缘装备企业，通过研发创新打造了多款具有全球竞争优势的复合外绝缘产品，兼具经济性、可靠性、安全性。公司高度重视技术创新，持续加大研发投入，不断研发出创新产品，经过中电联、机械工业联合会等鉴定，技术填补国内国际空白、性能达到国际领先水平。

公司将以现有技术实力为依托，助力本项目的建设。公司作为国家高新技术企业、全球领先的电力系统外绝缘研制企业，设有电力绝缘复合材料重点实验室和国家级博士后工作站，是国际大电网委员会（Cigre）会员单位、电子电气工程

师协会（IEEE）会员单位和中国电机工程学会（CSEE）会员单位，先后参与或主导制定电网公司、行业、国家及国际标准共计20多项。多年来，公司坚持自主创新，并掌握多项自主知识产权和核心技术，荣获多项专利，具有超强的研发创新条件和能力。公司高度重视技术积累，通过壮大研发团队、增加物力及财力投入、产研合作等多措并举，始终保持研发投入强度，公司目前已拥有一支高素质、经验丰富、结构合理的管理团队和技术研发队伍，为本项目的顺利实施奠定了坚实的技术和人才基础。

8、项目实施进度

本项目预计建设期为12个月，包括前期准备、装修工程、设备采购、安装、调试等内容。

9、项目经济效益分析

根据测算，在市场环境不发生重大不利变化的情况下，本项目内部收益率（税后）13.06%，投资回收期为7.95年（含建设期）。本经济效益分析数据是公司根据目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。

本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

具体内容详见公司于2024年8月17日在《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-098）。

议案二

关于向金融机构申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

为了满足公司日常经营及未来业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司拟向金融机构申请综合授信业务，授信总额度不超过人民币25亿元，授信额度有效期为2024年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月。在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保函、信用证、抵（质）押贷款等各种融资业务。上述授信额度不等于公司实际融资金额，公司将视运营资金的实际需求情况来确定具体融资银行、融资方式、融资金额，最终授信额度、授信期限以实际签署的合同为准。

本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

具体内容详见公司于2024年8月17日在《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-099）。

议案三

关于变更2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

综合考虑公司对审计服务的需求，根据会计师事务所选聘相关规定，经履行招标程序并根据评标结果，公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为2024年度财务报表及内部控制审计机构。公司已就会计师事务所变更事宜与原聘任会计师事务所进行了沟通，原聘任会计师事务所无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。安永华明2023年度业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元（含证券业务收入人民币24.38亿元）。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户3家。

2、投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存

在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人及签字注册会计师顾沈为先生，中国注册会计师执业会员，于2013年成为注册会计师、2008年开始在安永华明执业、2024年开始为本公司提供审计服务；在上市公司年报审计、首次公开发行申报审计以及内控审计等方面具有丰富经验，近三年签署、复核4家上市公司年报/内控审计，客户涉及制造业、集成电路行业、高科技和消费零售业等诸多行业。顾沈为先生不存在兼职情况。

（2）质量控制复核人沈珺女士，中国注册会计师执业会员，2006年开始在安永华明执业、2024年开始为本公司提供审计服务，长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作，已具有逾21年的从业经验。在上市申报审计、上市公司年报审计等业务具有丰富执业经验，客户涉及制造业、房地产业、教育等行业。沈珺女士不存在兼职情况。

（3）签字注册会计师陈煜先生，中国注册会计师执业会员，于2018年成为注册会计师、2015年开始在安永华明执业、2024年开始为本公司提供审计服务；在上市公司年报审计、首次公开发行申报审计以及内控审计等方面具有丰富经验。陈煜先生不存在兼职情况。

2、诚信记录

上述项目合伙人、质量控制复核人和签字注册会计师近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

3、独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2024年度审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则，通过招标方式确定。2024年度财务报告审计费用为90万元（含税），内控审计费用20万元（含税），合计人民币110万元（含税）。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原聘任的会计师事务所为普华永道中天。普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函〔2012〕52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

在执行完2023年度审计工作后，普华永道中天已连续9年为公司提供审计服务。普华永道中天对公司2023年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司不存在委托前任会计师事务所开展审计服务后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

综合考虑公司对审计服务的需求，根据会计师事务所选聘相关规定，经履行招标程序并根据评标结果，公司拟聘任安永华明为2024年度财务报表及内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司就变更会计师事务所相关事项与普华永道中天进行了充分沟通，普华永道中天对公司变更会计师事务所相关事项无异议。前任会计师事务所表示将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极与后任会计师事务所做好相关沟通及配合工作。

本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。

具体内容详见公司于2024年8月17日在《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-101）。