神马电力：2024年第五次临时股东大会会议资料
神马电力2024年第五次临时股东大会资料证券简称：神马电力 证券代码：603530
江苏神马电力股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议资料
2024年11月
目录
2024年第五次临时股东大会须知 ...... 1
2024年第五次临时股东大会会议议程 ...... 3
关于新增2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 5
关于修订《公司章程》的议案 ...... 10
江苏神马电力股份有限公司2024年第五次临时股东大会须知为了维护全体股东的合法权益，确保江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第五次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等相关规定，制定本须知。
一、股东大会会议组织
1、本次股东大会由公司董事会依法召集。
2、本次股东大会行使《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权。
3、公司证券部具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。
4、本次股东大会设两名股东代表和一名监事代表参与计票和监票。
5、出席本次股东大会的人员。
（1）2024年11月14日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、股东大会会议须知
1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。
股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，且不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。
4、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
5、 本次股东大会由广东信达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
6、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表、监事和律师参加计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及上海证券报等法定信息披露媒体上发布。
江苏神马电力股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2024年11月20日14:30网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年11月20日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年11月20日9:15-15:00。
三、现场会议地点
江苏省南通市苏通科技产业园海维路66号行政中心三楼会议室
四、见证律师
广东信达律师事务所律师
五、现场会议议程：
（一）主持人介绍本次股东大会会议须知与现场会议出席情况
（二）主持人宣布现场会议开始，推举股东代表和监事代表参加计票和监票
（三）主持人或其指定人员宣读议案
（四）与会股东代表对议案进行讨论
（五）投票表决
（六）股东代表、监事代表和律师参加计票和监票，主持人宣布暂时休会
（七）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
议案一
关于新增2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
基于公司生产经营和长期发展战略，拟新增2024年日常关联交易预计额度。
一、本次新增日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，公司按照日常关联交易的类别确认本次新增日常关联交易额度，具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 原2024年度预计金额 | 本次预计新增金额 | 本次增加后2024年预计金额 | 2024年1-9月累计已发生的交易金额 | 本次增加关联交易预计额度的原因 | 关联交易内容 |
| 向关联方销售产品、商品 | SSP TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. | 0 | 2,500 | 2,500 | 0 | 预计新增业务需求 | 公司向SSP TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.销售产品、商品，主要是复合横担产品、线路复合绝缘子产品以及相关配套产品。 |
向关联方销售产品、商品
| 向关联方销售产品、商品 | Shemar Latam Holding Ltda. | 4,000 | 3,000 | 7,000 | 2,488 | 预计新增业务需求 | 公司向Shemar Latam Holding Ltda.销售产品、商品，主要是线路复合绝缘子产品。 | |
| 向关联方销售产品、商品 | 上海神马电力工程有限公司 | 0 | 500 | 500 | 293 | 预计新增业务需求 | 公司向上海神马电力工程有限公司销售产品、商品，主要是线路复合绝缘子产品。 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 上海神马电力工程有限公司 | 0 | 400 | 400 | 0 | 预计新增业务需求 | 公司接受上海神马电力工程有限公司提供的劳务，主要是其为股份公司拓展国内外市场提供的研发和技术服务、经纪代理服务等相关费用结算。 | |
| 合计 | 4,000 | 6,400 | 10,400 | 2,781 | / | / | ||
注：上表中“2024年1-9月累计已发生的交易金额”未经审计。
二、关联人介绍和关联关系说明
（一）关联人基本情况
1、SSP TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.（神马七桥输电股份有限公司）
| 企业名称 | SSP TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.（神马七桥输电股份有限公司） |
| 注册资本 | 600,060美元 |
| 法定代表人 | JOSE ANTONIO RAUSELL TAMAYO和MARCOS HENRIQUE KOUYOUMDJIAN FERNANDES |
| 注册地址 | 巴西里约热内卢 |
| 成立日期 | 2021-7-28 |
| 主营业务 | 建立和运营国家电力能源局(ANEEL)举行的第01/2021号输电拍卖的第二标段项目，包括里约热内卢州的输电设施 |
| 股权结构 | 上海神马电力控股有限公司持股99.99% |
2、Shemar Latam Holding Ltda.（神马拉美控股有限公司）
| 企业名称 | Shemar Latam Holding Ltda.（神马拉美控股有限公司） |
| 注册资本 | 5,388,091巴西雷亚尔 |
| 法定代表人 | JOSE ANTONIO RAUSELL TAMAYO |
| 注册地址 | 巴西里约热内卢 |
| 成立日期 | 2019-11-27 |
| 主营业务 | 从事电力工程EPC（Engineering工程设计、Procurement采购、Construction工程施工）工程承揽业务，包括输配电、电网横担结构的方案整体设计咨询、建设电网的工程物料采购、电网工程项目建筑施工等业务 |
| 股权结构 | 上海神马电力工程有限公司持股99%，上海神马电力控股有限公司持股1% |
3、上海神马电力工程有限公司
企业名称
| 企业名称 | 上海神马电力工程有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 马斌 |
| 注册地址 | 上海市长宁区金轮路55号2幢801室 |
| 成立日期 | 2016-10-20 |
| 主营业务 | 电力建设工程施工,电力专业建设工程设计,电力系统规划咨询 |
| 股权结构 | 上海神马电力控股有限公司持股75%，陈小琴持股25% |
（二）与公司的关联关系
上海神马电力工程有限公司、Shemar Latam Holding Ltda.和SSPTRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.均为公司控股股东上海神马电力控股有限公司所控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
上述关联方资信情况良好，依法持续经营，以往的交易均能正常实施和结算，具备良好的履约能力。并且，本次新增的关联交易的终端客户主要为国家电网等公司，最终客户的资信情况良好，也具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司本次新增日常关联交易预计主要为向关联方销售产品、商品和接受关联人提供的劳务；关联交易定价遵循公平、合理的原则，依据市场公允价格确定，并签署相关合同，不会损害公司及全体股东的利益。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司本次新增的关联交易主要为向关联方销售输配电复合外绝缘产品等，其终端客户主要为国网在巴西的控股子公司等，体现出海外市场对公司输配电复合外绝缘等产品的高度认可。在拉美国家，特别是巴西，大范围、大批量选用公司输配电复合外绝缘产品正在成为当地众多电网公司的新常态，公司产品的竞争力正在逐步凸显。
公司本次新增的日常关联交易预计符合公司生产经营和长期发展战略，有利于公司主营业务和日常经营活动的开展，有利于公司在海外市场的拓展，促进公司可持续健康发展。公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，不会损害公司及全体股东的合法权益，不会影响公司的独立性，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。具体内容详见公司于2024年11月5日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《关于新增2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-128）。
议案二
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
因公司总经理职位拟采用轮值制度，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。综上，拟对《公司章程》相关条款做如下修改：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百二十五条 公司实行总经理轮值制度，设总经理1名，由董事会根据《总经理轮值管理制度》规定进行聘任或解聘。 |
| 第一百二十八条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。 | 第一百二十八条 轮值总经理任期为一年，连聘可以连任。 |
除上述修订外，公司章程其他条款保持不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过，公司董事会将提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、备案手续。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
具体内容详见公司于2024年11月5日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-129）。