掌阅科技：华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告

华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，于2023年4月13日至4月17日对掌阅科技股份有限公司2022年度有关情况进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

华泰联合证券针对掌阅科技实际情况制订了2022年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合证券于2023年1月11日以邮件方式将现场检查事宜通知掌阅科技，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

2023年4月13日至4月17日，华泰联合证券保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、查阅公司定期报告及临时报告等信息披露文件、查看公司持续督导期间召开的历次三会文件、查阅公司募集资金使用凭证、募集资金账户对账单等资料、查阅公司相关内控制度文件等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查，并于2023年4月21日将现场检查结果及提请公司注意的事项和整改建议以书面方式提交掌阅科技股份有限公司。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

保荐机构查阅了掌阅科技公司章程、股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他内部控制制度，查阅了公司股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等资料，查阅了公司内部审计部门工作资料文件，与公司相关人员进行了沟通交流。经核查，保荐机构认为：公司已按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的要求，建立了较为完善的治理结构，相关制度得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已建立完善的内部控制制度并得到有效执行；公司三会的通知、召开及表决程序合法合规，会议资料保存完整。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了掌阅科技相关信息披露制度及2022年1月以来已披露的公告和相关资料等，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了公司相关制度文件，查阅了公司及主要子公司与关联方之间资金往来的相关情况，并与公司财务人员进行沟通。

经核查，保荐机构认为：公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅了本次非公开发行涉及的募集资金监管协议、募集资金账户的开立情况、银行对账单，核查了与募集资金使用相关的会议记录及公告，抽查了

募集资金使用相关的原始凭证，并与公司相关人员进行沟通。同时，保荐机构注意到公司募集资金投资项目的建设存在滞后的情形，已督促上市公司切实可行地推进募集资金投向项目建设，同时按照相关法律法规的规定对募集资金的使用等事项履行必要的程序并及时、准确地进行信息披露。经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方、四方监管协议，并能按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构通过查阅公司相关制度、财务资料及信息披露文件，并与公司相关人员进行沟通交流，对公司关联交易情况、及是否存在对外担保情况、重大对外投资情况等进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司不存在违规关联交易、不存在对外担保、不存在重大对外投资的情况。

（六）经营状况

保荐机构查阅了公司2022年财务报告及相关财务资料、定期及临时报告等，并与公司高管进行沟通交流，对公司的经营发展状况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司各项业务运转正常，销售、管理、采购、研发等业务正常开展，主要业务的经营模式和市场前景未发生重大不利变化，公司整体运营情况良好。

（七）其他应当予以现场检查的事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请上市公司继续完善公司治理结构，继续严格按照相关法律法

规的规定及时履行信息披露义务，完善投资者保护工作，持续合理安排募集资金使用。截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目的实际建设进度滞后于原计划的建设进度，上市公司于2022年4月21日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，同意公司重新论证并暂缓实施非公开发行股票募集资金投资项目“技术中心建设项目”，保荐机构已对部分募投项目重新论证并暂缓实施事项发表了意见并予以公告。提请公司关注募投项目的建设进度及市场环境的变化情况，及其对公司未来经营的影响，做好相应的应对措施。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项本次现场检查未发现掌阅科技存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，上市公司及其他中介机构给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为： 2022年1月以来，掌阅科技在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务正常开展。保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理地使用募集资金。

特此报告！

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：颜煜、孙大地

华泰联合证券有限责任公司

2023年4月21日