掌阅科技：2022年度独立董事述职报告

掌阅科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告

作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，2022年，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立董事立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立性，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在2022年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司第三届董事会独立董事未发生变动，现任独立董事为许超女士、唐朝云先生。

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

许超女士，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系中国人民大学会计硕士学位，中国注册会计师、中国注册资产评估师。历任中国传媒大学财务处内控管理科科长。现任公司独立董事，中国传媒大学财务处项目管理科科长。

唐朝云先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系上海交通大学计算机科学硕士学位。历任上海酷誉网络科技有限公司总经理、上海酷现信息科技有限公司总经理。现任公司独立董事、上海酷睿网络科技股份有限公司董事、上海迅影网络科技有限公司执行董事、上海酷宇通讯技术有限公司监事、上海酷祁投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况及表决情况

2022年度，公司共召开5次董事会和2次股东大会，我们认真勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司董事会会议，认真审议会议相关议案，涉及定期报告、关联交易、募集资金存放与实际使用情况等事项，充分利自身专业知识，结合公司实际情况对公司重大事项发表独立意见。独立董事出席董事会会议和股东大会的具体情况如下：

报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，我们对公司历次会议审议的事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。

（二）参加专门委员会情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2022年，我们均按照各自的职责权限积极组织开展专门委员会工作，及时召开专门委员会会议。2022年，董事会审计委员会召开了4次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议。对公司定期报告、关联交易、选聘审计机构、募集资金存放与实际使用情况等事项提出专业、合理建议，为公司发展建言献策，以谨慎的态度行使表决权，为董事会决策提供支持。

（三）现场考察及公司配合情况

2022年，我们通过现场考察，密切关注公司的经营管理情况和财务情况，并通过电话、邮件、微信等多种形式与公司董事会秘书、高级管理人员、会计师及相关部门保持密切沟通联系，及时了解公司的日常经营及业务状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，听取和审议了公司管理层关于公司

报告期的经营情况等，对年报进行了审议。公司证券部及相关部门为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了必要的条件，对我们要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为我们履行职责提供了较好的协助，为我们为公司规范运作提供合理化建议给予了有力支持。在上述履职过程中公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的支持和配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

2022年，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定要求，对公司年度日常关联交易等关联交易事项进行审核。相关交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，关联交易的价格公允、合理，未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

（二） 对外担保及资金占用情况

2022年度，公司不存在对外担保及资金占用的情况，截止2022年12月31日，公司没有对外担保余额。

（三） 募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，公司2022年度募集资金的具体使用情况与披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。报告期内，我们对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理发表了同意的独立意见。

（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况

我们认为报告期内公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并严格按考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（五） 业绩预告及业绩快报情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2022年7月15日发布了《2022年半年度业绩预告》，对公司2022年半年度的经营业绩情况进行了预计。公司披露的业绩预告财务数据与正式披露的定期报告有关数据不存在

重大差异。报告期内，公司未发布业绩快报。

（六） 聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。董事会在续聘会计师事务所前已得到了我们的事前认可，我们同意公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度的审计机构。公司续聘会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司盈利情况、持续发展的资金需求和公司股东的合理回报要求。与公司业绩成长性相匹配，公司利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。

（八） 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均不存在违反承诺履行的情形。

（九） 信息披露的执行情况

报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露。

（十） 内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，不断完善内部控制制度体系，公司现有内部控制体系及内部控制制度能够得到有效执行，并在各个关键环节均发挥了良好的控制与防范作用，公司内部控制体系健全有效。2022年，公司董事会对内控情况进行评估，同时聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行审计，出具审计意见，连同董事会《2022年度内部控制评价报告》一并披露。我们认为公司的内部控制体系运行有效，不存在重大和重要缺陷。

（十一） 董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，依照相关法律法规及公司相关制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

四、总体评价和建议

2022年，我们在履职的过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。2023年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的态度以及对公司和全体股东负责的立场，进一步通过多种方式加强与公司董事及管理层的沟通，不断提升自身专业水平，为公司发展提供更多建设性的意见，促进公司规范运作，维护好全体股东的合法权益。

独立董事：许超、唐朝云

2023年4月21日