掌阅科技：2022年年度股东大会会议资料

证券简称：掌阅科技 证券代码：603533

掌阅科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

目录

一、2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

二、2022年年度股东大会会议议案 ...... 5

审议《2022年年度报告全文及2022年年度报告摘要》 ...... 5

审议《2022年度董事会工作报告》 ...... 6

审议《2022年度监事会工作报告》 ...... 7

审议《2022年度财务决算报告》 ...... 8

审议《公司2022年度利润分配预案》 ...... 9

审议《关于聘任2023年度审计机构的议案》 ...... 10

审议《关于继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》 ...... 13

审议《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》 ...... 14

审议《关于公司注册地址变更及修订<公司章程>的议案》 ...... 17

掌阅科技股份有限公司2022年度董事会工作报告 ...... 20

掌阅科技股份有限公司2022年度监事会工作报告 ...... 26

掌阅科技股份有限公司2022年度财务决算报告 ...... 29

一、2022年年度股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2023年5月15日14点30 分

二、现场会议召开地点：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室

三、会议通知：公司于2023年4月22日在指定信息披露网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-028）。

四、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月15日至2023年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、会议出席人员：2023年5月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师。

六、会议召集人：董事会

七、会议议程：

（一）本次会议以现场会议及网络投票的方式召开，请参加现场会议的股东出示证件进行登记。

（二）本次会议主持人为公司董事长成湘均先生，宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况。

（三）宣读议案：

1、《2022年年度报告全文及2022年年度报告摘要》；

2、《2022年度董事会工作报告》；

公司现任独立董事许超、唐朝云进行述职。

3、《2022年度监事会工作报告》；

4、《2022年度财务决算报告》；

5、《公司2022年度利润分配预案》；

6、《关于聘任2023年度审计机构的议案》；

7、《关于继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》；

8、《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》；

9、《关于公司注册地址变更及修订<公司章程>的议案》

（四）股东发言及提问，推选计票人和监票人

（五）对议案进行表决，综合现场投票与网络投票结果，统计表决情况

（六）宣布表决结果、决议和法律意见

1、宣读会议表决结果

2、宣读本次股东大会决议

3、见证律师发表本次股东大会的法律意见

（七）签署会议记录和会议决议，宣布会议结束

二、2022年年度股东大会会议议案

掌阅科技2022年年度股东大会会议议案一：

审议《2022年年度报告全文及2022年年度报告摘要》各位股东及股东代表：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，编制了《掌阅科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的《掌阅科技股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。

请各位股东及股东代表予以审议。

掌阅科技2022年年度股东大会会议议案二：

审议《2022年度董事会工作报告》各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，并根据公司经营情况、董事会日常工作和2023年度经营目标及未来发展规划编制了《掌阅科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件一：《掌阅科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》

掌阅科技2022年年度股东大会会议议案三：

审议《2022年度监事会工作报告》各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，切实履行监事会职责，不断规范公司法人治理结构，并根据监事会日常工作和2023年度工作计划编制了《掌阅科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件二：《掌阅科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》

掌阅科技2022年年度股东大会会议议案四：

审议《2022年度财务决算报告》各位股东及股东代表：

公司2022年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，据此公司编制了《掌阅科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件三：《掌阅科技股份有限公司2022年度财务决算报告》

掌阅科技2022年年度股东大会会议议案五：

审议《公司2022年度利润分配预案》各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末母公司可供分配利润为人民币509,209,641.39元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。截至本公告日，公司总股本438,896,835股，以此计算合计拟派发现金红利65,834,525.25元（含税）。本年度公司现金分红比例为114.34%。

请各位股东及股东代表予以审议。

掌阅科技2022年年度股东大会会议议案六：

审议《关于聘任2023年度审计机构的议案》各位股东及股东代表：

公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2023年度的财务报告和内部控制审计机构。具体情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对掌阅科技公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为22家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关

规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5、诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：曹创，2010年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为掌阅科技股份有限公司提供审计服务；近三年签署过4家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：赖晓楠，2017年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为掌阅科技公司提供审计服务；近三年签署过5家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：田键泯，2020年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为掌阅科技公司提供审计服务；近三年签署过1家上市公司审计报告。

项目质量控制合伙人：谭代明，2006年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过10余家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人曹创、签字注册会计师赖晓楠、签字注册会计师田键泯、项目质量控制合伙人谭代明近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》

对独立性要求的情形。

（三）审计收费

容诚会计师事务所为公司提供2022年度的财务报告和内部控制审计费用为150万元，其中财务审计服务报酬为120万元，内部控制审计服务报酬为30万元。公司2023年度财务报告审计费用为120万元，内控审计费用为30万元。如审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。请各位股东及股东代表予以审议。

掌阅科技2022年年度股东大会会议议案七：

审议《关于继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议

案》各位股东及股东代表：

为完善公司风险控制体系，促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟继续为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员以及相关主体购买责任保险，责任保险的具体方案如下：

一、责任险具体方案

1、投保人：掌阅科技股份有限公司

2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员，以及相关主体等

3、责任限额：不超过15,000万元/年（具体以公司同保险公司签署的协议约定为准）

4、保费总额：不超过50万元/年（具体以公司同保险公司签署的协议约定为准）

5、保险期限：12个月

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内，授权公司经营管理层办理购买董监高责任险的具体相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费用及合同具体条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与保险相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满之前办理续保或重新投保等相关事宜。

本议案关联股东成湘均须回避表决。请各位股东及股东代表予以审议。

掌阅科技2022年年度股东大会会议议案八：

审议《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关法律法规的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司董事会制定了《掌阅科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，回报规划具体内容如下：

一、制定规划的基本原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定。

二、制定规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑市场环境、行业特点、公司盈利能力、经营发展规划、发展阶段等因素前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展的基础上制定作出的安排，本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

三、公司未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划

（一）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。

（二）公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的

股票股利不少于1股。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3．公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、股东回报规划的决策机制

1、公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

3、股东大会对董事会提出的分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

五、本规划的生效

本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东及股东代表予以审议。

掌阅科技2022年年度股东大会会议议案九：

审议《关于公司注册地址变更及修订<公司章程>的议案》各位股东及股东代表：

公司拟变更注册地址并修订《公司章程》，具体如下：

一、变更公司注册地址情况

变更前注册地址为：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO23号楼（南办公楼）20层2307

变更后注册地址为：北京市朝阳区永安东里8号1幢5层502内B21单元

变更后的公司注册地址最终以市场监督管理部门核准登记为准。

二、修订《公司章程》情况

鉴于公司注册地址的变更，以及朝阳区市场监督管理局的要求，公司拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：

1、 修订前：第五条 公司住所：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO23号楼（南办公楼）20层2307（邮政编码：100022）。

修订后：第五条 公司住所：

北京市朝阳区永安东里

号

幢

层

内B21单元（邮政编码：100022）。

2、 修订前：第十九条 公司发起人的具体情况如下：

修订后：第十九条 公司发起人的具体情况如下：

3、 修订前：第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。修订后：第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件一：

掌阅科技股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、公司经营情况

2022年，公司实现营业收入258,241.74万元，较去年同期相比增长24.71%；归属于上市公司股东的净利润5,757.72万元，较去年同期相比下降61.77%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润4,571.72万元，较去年同期相比下降69.75%。报告期内，公司加大战略转型力度，大力发展免费阅读，显著加大营销推广力度，持续推进组织建设和技术基建，销售费用、管理费用、研发费用分别较去年同期相比增长124.81%、33.96%、28.60%，投入力度的加大对公司当期业绩有较大影响。2022年，公司持续专注于数字阅读领域，以“做全球最专业的阅读平台”为愿景，以“让阅读价值无处不在”为使命，不断优化营销中台，提升商业化平台的变现效率，完善内容中台的基础能力建设，通过“付费+免费”融合发展模式提升平台商业价值，年度平均月活用户数为1.7亿。2022年是公司发展历史上具有里程碑意义的一年，公司已经从主要通过终端预装获取流量成功转型成为通过互联网市场化获取流量并精细化运营的数字阅读平台，免费阅读业务成为公司增长的主要驱动力。报告期内，公司加大技术研发尤其是人工智能相关的技术投入，数字阅读平台已经实现了个性化推荐、智能审核和TTS(Text To Speech,从文本到语音)等人工智能相关的产品和服务。个性化推荐方面，不断优化推荐机制，基于新建的内容标签体系，实现标签的快速覆盖，提高了个性化推荐的效率；智能审核方面，针对书籍特别是小说中违规内容的特点，在“深度学习模型”及“敏感词识别规则”两个方面做了专门的优化，在保证高召回率的情况下，尽可能提高识别的精确率，公司审核模型的准确率、召回率均显著高于业内服务提供商；上线TTS系

统，给用户提供了更丰富的选择，TTS系统将通过提供多角色对话、主角定制化音色、真人对白三项功能，从单纯的讲书升级为广播剧，提升用户听书的投入度和沉浸感。

报告期内，公司强化内容生态建设，持续提升内容原创能力，通过数据可视化策略进行精细化运营。《南宋第一卧底》、《大唐第一狂徒》、《仙帝归来》、《不朽天帝》等原创作品成绩优异。持续增强优质内容储备，引入了《不能承受的生命之轻》、《始于极限：女性主义往复书简》、《手艺里的中国》等数万部优质精品数字图书，《原则：应对变化中的世界秩序》、《逆龄大脑：保持大脑年轻敏锐的新科学》、《纳瓦尔宝典》等10余万小时有声内容，进一步夯实了内容壁垒。由公司联合出品并独家上线的《重生：湘江战役失散红军记忆》在2022年入选了国家新闻出版署2021年“优秀现实题材和历史题材网络文学出版工程”，公司原创网络文学作品《大明第一狂士》入选中国小说学会“2022年度好小说”榜单。

报告期内，公司深耕数字阅读生态，不断探索开拓新的业务形态，通过“先电后纸”模式实现数字阅读与传统出版融合发展，基于内容优势深入布局IP衍生产业链，扩大阅读出海业务领先优势。先电后纸方面，月关的经典佳作《逍遥游》、聚焦“密逃设计师”行业诠释拼搏青春的《初恋在逃中》、由一线法医“法医剑哥”打造基于刑侦法医实践的《法医密档?不在现场的证人》、《法医密档?柳叶刀下》、聚焦攸关民生却少人关注的水稻育种领域的《粮站》等优质作品在2022年出版上市。IP 衍生方面，公司IP改编的动漫《独步逍遥》、《绝世武魂》、《逆天至尊》、《元龙》等在腾讯多个动漫平台同步更新；由公司IP改编或原创的短剧作品《爱在午夜降临前》、《idol，跟我恋爱吧》、《我的西装新娘》等多部短剧作品陆续在抖音上线。阅读出海方面，公司在欧美、东南亚等区域布局不断深化，精细化运营体系效率初显，内容运营体系日益完善，本地化内容生态加快构建，获得了Jessica Hall等作者在内的万余本网文作品授权，其中原创作品《His Lost Lycan Luna》得到了广大海外用户的喜爱。

（一）2022年主要经营数据

1、主营业务情况

2022年，公司实现营业收入258,241.74万元，较去年同期相比增长24.71%；

归属于上市公司股东的净利润5,757.72万元，较去年同期相比下降61.77%。

单位:元 币种:人民币

2、费用情况

2022年度，公司期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）合计183,224.21万元，同比增长98.19%。

单位：元 币种：人民币

3、研发投入

2022年度，研发投入合计21,880.35万元，占营业收入8.47%。

4、现金流情况

单位：元 币种：人民币

二、董事会的日常工作情况

（一）2022年董事会召开及决议情况

2022年公司董事会严格按照法律法规和公司章程的规定，召开董事会会议，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和科学决策。全年共召开5次董事会会议，具体审议情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共召开1次年度股东大会、1次临时股东大会，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各专门委员会运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会根据政策要求与制度规范，认真履行职责，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、财务审计等事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。

三、2023年度经营目标及未来发展规划

2023年公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理结构，以真实、准确、完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

（一）发展战略

公司将以数字阅读平台为基础，以人工智能技术为支撑，整合产业链上下游

的泛文化娱乐资源，打造以智能阅读为核心的生态圈。生态圈中的所有参与者将能够公平透明地分享掌阅科技用户群带来的红利，同时也将刺激各个链条中的参与者提供更优质的产品和服务，最终形成读者、粉丝、作者、内容提供方、内容衍生相关方等各方利益的互相促进和良性循环，最终打造成全球最专业的智能阅读平台，让阅读价值无处不在。

（二）经营计划

1、加强精细化运营能力，持续优化产品体验和服务

持续加强精细化运营能力，以产品体验和服务为基础，继续大力发展免费阅读业务。同时，拓展业务新增长点，加大支撑系统、流程建设、内容生产、模式创新等关键领域建设。

2、加大人工智能技术研发投入，推动AIGC在数字阅读平台的深化应用

利用公司在内容版权资源、创作者生态、海量用户资源、出海领先地位等领域的优势，加快AI大模型在数字阅读垂直领域的调优工作，推动AIGC在内容生产、营销推广、丰富产品形态等多方面深化应用。

3、持续深耕基建，提升数据中台对公司业务的驱动能力

持续优化数据底层能力，建设数据平台和工具，推进数据在业务各个场景的落地，使得数据资产价值最大化，完善决策链路，提升业务决策效率。

掌阅科技股份有限公司

董事会2023年4月21日

附件二：

掌阅科技股份有限公司2022年度监事会工作报告2022年度，掌阅科技股份有限公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，保障公司规范运作，切实维护了公司及全体股东的合法权益，对公司的定期报告进行审核，对公司的依法运作、财务状况、重大事项以及董事、高级管理人员履行职责等方面进行了有效的监督，为促进公司健康发展发挥了积极作用。

一、监事会基本情况

公司第三届监事会成员3名，分别为监事会主席黄国伟，监事凌小慧、郭敏。其中郭敏为职工代表监事。监事凌小慧由于个人原因申请辞去公司监事职务，详见公司于2022年12月31日披露的相关公告。

二、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了5次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，对监事会审议的议案未提出异议。监事会会议的召集、召开和审议程序符合相关法律法规的规定。召开会议具体情况如下：

2022年3月3日，公司召开了第三届监事会第六次会议，会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2022年4月22日，公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议并通过了《2021年年度报告全文及2021年年度报告摘要》、《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》、《2021年度内部控制评价报告》、《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

2022年4月29日，公司召开了第三届监事会第八次会议，会议审议并通过了《2022年第一季度报告》。

2022年8月26日，公司召开了第三届监事会第九次会议，会议审议并通过了《2022年半年度报告及其摘要》、《2022年半年度募集资金存放与实际使用情

况的专项报告》。

2022年10月28日，公司召开了第三届监事会第十次会议，会议审议并通过了《2022年第三季度报告》。

三、监事会对有关事项的审核情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，全体监事依法出席股东大会、列席董事会会议，从切实维护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益出发，对公司2022年度依法运作情况进行了全过程的监督和检查。

监事会认为：公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

2022年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保行为。

（四）公司关联交易情况

公司2022年度关联交易主要是日常经营过程中正常的经营行为。公司与各关联方的交易价格均以市场价格为基础，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的情形。

（五）募集资金使用情况

报告期内，监事会对募集资金使用情况进行了核查，公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，根据募投项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（六）内部控制情况

监事会认为，公司已建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到

了较好的风险防范和控制作用，确保了财务报告及相关信息的真实完整。

四、监事会2023年度工作计划

2023年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。

2023年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体股东的合法权益，促进公司健康持续发展。

掌阅科技股份有限公司

监事会2023年4月21日

附件三：

掌阅科技股份有限公司2022年度财务决算报告公司2022年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“容诚审字[2023]518Z0441号”的标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：

一、主要财务数据

2022年，公司实现营业收入258,241.74万元，较去年同期相比增长24.71%；归属于上市公司股东的净利润5,757.72万元，较去年同期相比下降61.77%。

单位：元 币种：人民币

注：以上财务数据均为本公司的合并报表数据

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一） 财务状况

1、资产、负债情况分析

截至2022年12月31日，公司总资产340,293.69万元，比上年同期减少

1.45%。负债总额80,604.98万元，比上年同期减少10.34%。主要变动情况如下：

单位：元 币种：人民币

（二） 经营情况

1、主营业务情况

2022年度，公司实现营业收入258,241.74万元，同比增长24.71%。营业成本69,457.89万元，同比下降29.38%。具体构成情况如下：

单位:元 币种:人民币

2、期间费用

2022年度，公司期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）合计183,224.21万元，同比增长98.19%。主要情况如下：

单位:元 币种:人民币

（三） 现金流量情况

2022年度公司现金流量情况如下表：

单位:元 币种:人民币

(1)经营活动产生的现金流净额同比增加36.49%，主要系经营活动现金流入流出综合影响所致；

(2)投资活动现金流入减少50.22%，主要系收回投资收到的现金减少所致；

(3)投资活动现金流出减少78.82%，主要系投资支付的现金减少所致；

(4)投资活动产生的现金流量净额同比减少99.44%，主要系投资支付的现金流出减少所致；

(5)筹资活动现金流入减少99.83%，主要系吸收投资收到的现金减少所致；

(6)筹资活动现金流出减少65.73%，主要系分配股利、利润或偿付利息支付的现金及支付其他与筹资活动有关的现金减少所致；

(7)筹资活动产生的现金流量净额同比减少102.42%，主要系去年公司非公开发行股票的筹集资金到账，本期无相关活动所致。

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董事会2023年4月21日