掌阅科技：2024年年度股东大会会议资料

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证券简称：掌阅科技证券代码：603533

掌阅科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年5月

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目录

一、2024年年度股东大会会议议程 ...... 3

二、2024年年度股东大会会议议案 ...... 6

审议《2024年年度报告全文及2024年年度报告摘要》 ...... 6

审议《2024年度董事会工作报告》 ...... 7

审议《2024年度监事会工作报告》 ...... 8

审议《2024年度财务决算报告》 ...... 9

审议《公司2024年度利润分配预案》 ...... 10

审议《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 ...... 11

审议《关于确认公司董事2024年度薪酬的议案》 ...... 15

审议《关于确认公司监事2024年度薪酬的议案》 ...... 17

审议《关于继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》 ...... 18

审议《关于聘任2025年度审计机构的议案》 ...... 20

审议《关于部分募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金的议案》 ...... 24审议《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法>的议案》 ...... 28

审议《关于补选李兆蒙先生为公司第四届董事会董事的议案》 ...... 29

掌阅科技股份有限公司2024年度董事会工作报告 ...... 30

掌阅科技股份有限公司2024年度监事会工作报告 ...... 39

掌阅科技股份有限公司2024年度财务决算报告 ...... 43

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一、2024年年度股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：

2025年

月

日

点

分

二、现场会议召开地点：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室

三、会议通知：公司于2025年

月

日在指定信息披露网站（www.sse.com.cn）披露的《掌阅科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：

2025-022）。

四、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年

月

日至2025年

月

日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、会议出席人员：

2025年

月

日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。

六、会议召集人：董事会

七、会议议程：

（一）本次会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，请参加现场会议的股东出示证件进行登记。

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（二）本次会议主持人为公司董事长成湘均先生，宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况。

（三）宣读议案：

1、《2024年年度报告全文及2024年年度报告摘要》；

2、《2024年度董事会工作报告》；

公司现任独立董事许超、唐朝云进行述职。

3、《2024年度监事会工作报告》；

4、《2024年度财务决算报告》；

5、《公司2024年度利润分配预案》；

6、《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；

7、《关于确认公司董事2024年度薪酬的议案》；

8、《关于确认公司监事2024年度薪酬的议案》；

9、《关于继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》；

10、《关于聘任2025年度审计机构的议案》；

11、《关于部分募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

12、《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法>的议案》；

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13、《关于补选李兆蒙先生为公司第四届董事会董事的议案》。

（四）股东发言及提问，推选计票人和监票人。

（五）对议案进行表决，综合现场投票与网络投票结果，统计表决情况。

（六）宣布表决结果、决议和法律意见：

1、宣读会议表决结果

2、宣读本次股东大会决议

3、见证律师发表本次股东大会的法律意见

（七）签署会议记录和会议决议，宣布会议结束。

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二、2024年年度股东大会会议议案掌阅科技2024年年度股东大会会议议案一：

审议《2024年年度报告全文及2024年年度报告摘要》各位股东及股东代表：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，编制了《掌阅科技股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的《掌阅科技股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。

请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技2024年年度股东大会会议议案二：

审议《2024年度董事会工作报告》各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，并根据公司经营情况、董事会日常工作和2025年度经营目标及未来发展规划编制了《掌阅科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件一：《掌阅科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》

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掌阅科技2024年年度股东大会会议议案三：

审议《2024年度监事会工作报告》各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，切实履行监事会职责，不断规范公司法人治理结构，并根据公司经营情况、监事会日常工作和2025年度经营发展展望编制了《掌阅科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件二：《掌阅科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》

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掌阅科技2024年年度股东大会会议议案四：

审议《2024年度财务决算报告》各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，据此公司编制了《掌阅科技股份有限公司2024年度财务决算报告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

附件三：《掌阅科技股份有限公司2024年度财务决算报告》

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掌阅科技2024年年度股东大会会议议案五：

审议《公司2024年度利润分配预案》各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年

月

日，公司期末母公司可供分配利润为人民币500,059,717.19元。经董事会审议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每

股派发现金红利

1.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。截至本公告披露日，公司总股本438,896,835股，以此计算合计拟派发现金红利43,889,683.50元（含税）。本年度公司现金分红比例为

89.04%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技2024年年度股东大会会议议案六：

审议《关于2025年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》为提高资金使用效率，获得一定的投资收益，在不影响公司正常经营且风险可控的情况下，公司拟使用总额不超过

亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，使用期限为自公司本次审议通过之日起至下一年度委托理财事项审议通过之日止（董事会审议通过之后可使用不超过

亿元的额度，股东大会审议通过之后可使用不超过

亿元的额度），在此额度和期限内，资金可以滚动使用。

一、委托理财概述

（一）委托理财的目的在不影响公司及合并报表范围内子公司正常经营且风险可控的情况下，提高资金利用率，合理利用闲置自有资金进行委托理财，可提升资金保值增值能力，增加投资收益。根据公司及合并报表范围内子公司资金使用情况，合理安排资金并根据理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

（二）委托理财的额度和期限委托理财实施单位为公司及合并报表范围内子公司。理财产品单日最高余额不超过

亿元且单日投资总额不超过

亿元，单日最高余额为公司及合并报表范围内子公司合计金额，委托理财在单日最高余额不超过前述额度范围内各公司委托理财额度和比例不做限制。自公司本次审议通过之日起至下一年度委托理财事项审议通过之日止（董事会审议通过之后可使用不超过

亿元的额度，股东大会审议通过之后可使用不超过

亿元的额度），在此额度和期限内，资金可

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以滚动使用。

（三）资金来源进行委托理财所使用的资金为公司及合并报表范围内子公司闲置自有资金（不包括募集资金）。

（四）委托理财产品种类委托理财资金仅限于购买低风险流动性好的理财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

公司及合并报表范围内子公司委托理财的受托方为银行等金融机构，董事会将对受托方的基本情况进行尽职调查，选择符合公司及合并报表范围内子公司委托理财的各项要求且与公司及合并报表范围内子公司不存在关联关系的金融机构开展委托理财业务。

（五）实施方式

公司董事会授权公司管理层在上述投资品种和额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料。授权期限自公司本次审议通过之日起至下一年度委托理财事项审议通过之日止（董事会审议通过之后可使用不超过12亿元的额度，股东大会审议通过之后可使用不超过18亿元的额度）。

公司及合并报表范围内子公司与拟购买理财产品的银行等金融机构之间不存在关联关系，本次委托理财不构成关联交易。

二、投资风险分析及风控措施

公司及合并报表范围内子公司拟购买的相关理财产品的风险等级较低，但金

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融市场受宏观经济影响较大，可能由于政策变化、市场波动、不可抗力及意外事件等因素的影响，存在一定的投资风险。公司已制定如下风险控制措施：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择安全性高、流动性强的理财产品，一旦发现或判断存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。

2、董事会授权管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，公司财务部负责具体操作，并及时跟踪和分析理财产品投向、产品净值变动情况等，如评估发现有不利因素将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等规定，办理闲置自有资金的委托理财业务，及时履行信息披露义务。

三、对公司的影响

公司及合并报表范围内子公司在确保日常运营和资金安全的前提下使用自有闲置资金（不包括募集资金）进行理财，不影响公司及合并报表范围内子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司及合并报表范围内子公司主营业务的正常开展。公司及合并报表范围内子公司使用暂时闲置的自有资金（不包括募集资金）进行适度、适时的现金管理，可以提高自有资金使用效率，能获得一定的投资收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。上述理财不会对公司及合并报表范围内子公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

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请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技2024年年度股东大会会议议案七：

审议《关于确认公司董事2024年度薪酬的议案》各位股东及股东代表：

报告期内，公司第三届董事会任期届满并于2024年

月

日完成换届选举。第四届董事会由成湘均、孙凯、高兵、陈永倬、许超、唐朝云

名董事组成，其中许超、唐朝云为独立董事。第三届董事会成员张超先生届满卸任，不再担任公司董事会董事职务。

公司按照《掌阅科技股份有限公司薪酬管理制度》，结合其职位、职责、经营业绩等以及市场同类岗位的薪酬水平，由董事会薪酬与考核委员会对董事进行年度考核评定。经过董事会薪酬与考核委员会考核评定，公司2024年度董事薪酬如下：

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本议案关联股东成湘均须回避表决。请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技2024年年度股东大会会议议案八：

审议《关于确认公司监事2024年度薪酬的议案》各位股东及股东代表：

公司第三届监事会任期届满并于2024年

月

日完成换届选举。公司第三届和第四届监事会成员均为黄国伟、郭敏和马林。

公司按照《掌阅科技股份有限公司薪酬管理制度》，结合其职位、职责、经营业绩等以及市场同类岗位的薪酬水平，公司2024年度监事薪酬如下：

请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技2024年年度股东大会会议议案九：

审议《关于继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》各位股东及股东代表：

为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟继续为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员以及相关主体购买责任保险，责任保险的具体方案如下：

一、董监高责任险具体方案

、投保人：掌阅科技股份有限公司

、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员，以及相关主体等

、责任限额：不超过15,000万元/年（具体以公司同保险公司签署的协议约定为准）

、保费总额：不超过

万元/年（具体以公司同保险公司签署的协议约定为准）

、保险期限：

个月为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内，授权公司经营管理层办理购买董监高责任险的具体相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费用及合同具体条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与保险相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满之前办理续保或重新投保等相关事宜。

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本议案关联股东成湘均须回避表决。请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技2024年年度股东大会会议议案十：

审议《关于聘任2025年度审计机构的议案》各位股东及股东代表：

公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）作为公司2025年度的审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

、基本信息

容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年

月，2013年

月

日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街

号

幢

层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

、人员信息截至2024年

月

日，容诚会计师事务所共有合伙人

人，共有注册会计师1,552人，其中

人签署过证券服务业务审计报告。

、业务规模容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。

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容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对掌阅科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为29家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5、诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到

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刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。

63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：杨运辉，2009年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2019年-2021年曾为掌阅科技股份有限公司提供审计服务，2025年继续为掌阅科技股份有限公司提供审计服务；近三年签署过6家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：赖晓楠，2017年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为掌阅科技股份有限公司提供审计服务；近三年签署过6家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：刘璨，2024年成为中国注册会计师，2021年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为掌阅科技股份有限公司提供审计服务；近三年未签署过上市公司审计报告。

项目质量复核人：谭代明，2006年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过10余家上市公司审计报告。

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2、诚信记录项目合伙人杨运辉、签字注册会计师赖晓楠、签字注册会计师刘璨、项目质量复核人谭代明近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费容诚会计师事务所为公司提供2024年度的财务报告和内部控制审计费用为150万元，其中财务审计服务报酬为120万元，内部控制审计服务报酬为30万元。公司2025年度财务报告审计费用为120万元，内控审计费用为30万元。如审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。

请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技2024年年度股东大会会议议案十一：

审议《关于部分募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金的议案》各位股东及股东代表：

公司非公开发行股票募集资金投资项目“数字版权资源升级建设项目”的节余募集资金

900.72万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3348号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票37,896,835股，发行价格为

28.00元/股。截至2021年

月

日，公司实际募集资金总额为人民币1,061,111,380.00元，扣除各项发行费用人民币23,410,546.99元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,037,700,833.01元。上述募集资金净额已于2021年

月

日全部到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014）。上述募集资金到账后，公司已按照要求全部存放在开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目基本情况根据《掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于实施以下投资项目：

单位：万元

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2023年

月

日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“技术中心建设项目”的募集资金34,516.00万元和该部分募集资金累计产生的利息及现金管理收益（扣除银行手续费，以募集资金专户资金余额为准），变更用于“智能中台化技术升级项目”。此事项已经公司股东大会审议通过。

截至2024年

月

日，公司募集资金投资项目实施情况如下：

单位：万元

三、募集资金专户存储情况截至2025年

月

日，公司各募集资金专用账户的存储情况如下：

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四、募集资金投资项目的进展及节余情况

（一）募集资金投资项目使用及节余情况公司募集资金投资项目“数字版权资源升级建设项目”已于2024年

月结项，截止2025年

月

日，该募投项目的使用与节余情况如下：

单位：万元

注：

、实际节余金额以资金转出当日募集资金专户余额为准。

、若有尾差为四舍五入所致。

（二）募集资金节余的原因公司在募投项目建设过程中严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划及实际情况，本着合理、节约及有效的原则，在保证项目实施进度和质量的前提下，科学、审慎使用募集资金。同时，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，且在募集资金存放期间也产生了利息收益。

五、节余募集资金的使用计划鉴于公司募集资金投资项目中的“数字版权资源升级建设项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟将该募投项目剩余募

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集资金900.72万元（实际金额以资金转出当日的募集资金专户余额为准）用于永久补充流动资金，用于公司日常经营。以上事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

待募集资金专户余额使用完毕后，公司将对该募集资金专户办理相关注销手续，届时公司及全资子公司同保荐机构、相关银行签署的募集资金四方监管协议相应终止。

六、对公司的影响

公司本次将募集资金投资项目“数字版权资源升级建设项目”结项后的节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，符合公司全体股东的利益。

请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技2024年年度股东大会会议议案十二：

审议《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办

法>的议案》各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》部分条款进行相应修订，具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的《掌阅科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》。

请各位股东及股东代表予以审议。

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掌阅科技2024年年度股东大会会议议案十三：

审议《关于补选李兆蒙先生为公司第四届董事会董事的议案》各位股东及股东代表：

董事会近日收到公司董事、副总经理高兵先生提交的《辞职报告》，高兵先生向公司董事会提出辞职申请，申请辞去董事、董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员及副总经理职务，辞职后仍在公司担任其他职务。根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，高兵先生辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会对公司董事会的正常运作产生影响，其辞职申请自递交董事会之日起生效。现补选李兆蒙先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期结束。若李兆蒙先生当选董事之后，同意其担任公司第四届董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。

李兆蒙先生的简历如下：

李兆蒙先生，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年

月加入掌阅科技股份有限公司，现任公司高级技术经理。

截至本会议资料发出之日，李兆蒙先生未持有本公司股票。李兆蒙先生与公司及公司实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司董事的情形；其任职资格和补选程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

请各位股东及股东代表予以审议。

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附件一：

掌阅科技股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、公司经营情况2024年，公司实现营业收入258,330.02万元，较去年同期相比下降

7.02%；归属于上市公司股东的净利润4,929.17万元，较去年同期相比增长

41.46%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润3,239.77万元，较去年同期相比增长

185.38%。报告期内，公司坚定推进战略转型，在稳步发展免费阅读业务的同时大力发展衍生业务，衍生业务的发展为公司中长期的发展奠定了良好的基础。

报告期内，公司持续强化数字阅读平台内容生态建设，进一步提升内容生产能力，内容竞争力不断增强。公司持续增强优质内容储备，引入《智人之上》、《女人的胜利》、《不被大风吹倒》、《承欢记》、《强者破局》、《小城与不确定性的墙》、《红胡子诊疗谭》等数万部精品数字图书，《生命册》、《河边的错误》、《城的灯》、《我胆小如鼠》、《生死疲劳》等数万小时有声内容，进一步夯实了内容壁垒。公司旗下作品《问稻》荣获第七届中国“网络文学+”大会年度优秀现实题材和历史题材网络文学作品，《元龙》、《铁骨铮铮》、《重生——湘江战役失散红军记忆》、《粮战》、《恩将求抱》、《因为相爱才上演》

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入藏中国国家版本馆，《非遗传奇：彩灯缘未央》入选2024年度天津市重点出版扶持项目。阅读出海方面，公司持续强化海外内容体系建构，打造符合当地文化背景的精品内容，多维度、多方向匹配不同国家与地区的用户人群，并围绕核心产品链路，持续优化用户体验。

报告期内，公司大力发展短剧等衍生业务，积极拓展以IP为核心的短剧内容生产、制作与运营，通过数字阅读与衍生业务的融合发展，提升IP的生命力和商业价值。依靠数字阅读领域积累的丰富IP资源和精细化运营能力，衍生业务在内容侧坚持精品化路线，不断提升内部管理机制，已建立标准化、规范化的内容基建和评估机制，为持续增强的内容输出能力奠定了良好的基础。公司短剧制作坚持“把社会效益放在首位、社会效益和经济效益相统一”的基本原则，主要针对年轻用户群体，开发爱情、校园、职场等能引发强烈情感共鸣的题材，满足用户的情感和娱乐需求，与此同时，融入励志、生活纪实、社会热点等内容，提升剧集的文化内涵和社会影响力，代表作有《途经你的盛放》、《八零喜事之肥妻大翻身》、《男儿膝下有黄金》、《赤凤传奇》、《我有女王光环》、《暗帝》、《下山少年成长记》等。公司发挥平台优势，基于数据驱动业务发展，一方面通过阅读和短剧平台的大数据分析，深入了解用户的需求和偏好，为短剧的创作和传播提供数据支持；另一方面，根据数据分析结果优化推荐算法，提高优质作品的曝光率和点击率，增加流转效率，做好短剧的多元化商业变现。报告期内，公司衍生业务收入77,550.13万元，占公司营业收入30.02%，已经成为公司的“第二增长曲线”。

报告期内，公司积极推进AI大模型在数字阅读和衍生业务中的应用，充分利用在内容版权资源、创作者生态、海量用户资源等领域的优势，将国内领先

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AI大模型和公司内外部业务场景深度融合。在数字阅读领域，“掌阅AI辅助阅读”已在“掌阅”APP正式上线，紧密围绕用户的阅读场景，聚焦用户需求，用AI技术赋能读前、读中、读后等关键环节，贯穿选书、看书等核心流程，并通过AIAgent“掌阅书童”智能阅读助手实时答疑解惑，提升用户阅读效率，让读书更轻松，探索打造用户与热门网文IP的交互体验，三分钟看完精彩情节、与网文IP实时在线聊天、多角色沉浸式听书等功能在规划中。衍生业务领域，在剧本生成、视觉呈现、后期制作、交互升级等方面积极推进人工智能赋能，以提升制作效率、创新用户体验。

（一）2024年主要经营数据

1、主营业务情况2024年，公司实现营业收入258,330.02万元，较去年同期相比下降7.02%；归属于上市公司股东的净利润4,929.17万元，较去年同期相比增长41.46%。

单位:元币种:人民币

、费用情况

/

2024年度，公司期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）合计182,956.56万元，同比下降10.36%。主要情况如下：

单位：元币种：人民币

3、研发投入

2024年度，研发投入合计20,317.96万元，占营业收入7.87%。

4、现金流情况

单位：元币种：人民币

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经营活动现金流入下降

11.97%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金及收到其他与经营活动有关的现金下降所致；

经营活动现金流出增加

1.61%，主要系支付其他与经营活动有关的现金增加所致；

经营活动产生的现金流量净额下降

122.17%，主要系经营活动现金流入流出综合影响所致；

投资活动现金流入增加

251.05%，主要系收回投资收到的现金增加所致；投资活动现金流出增加

260.98%，主要系投资支付的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净流出增加

421.99%，主要系上述投资活动现金流入和流出的综合影响所致；

筹资活动现金流出下降

74.92%，主要系分配股利、利润或偿付利息支付的现金下降所致；

筹资活动产生的现金流量净流出下降

74.92%，主要系支付分配股利较去年同期下降所致；

现金及现金等价物净增加额下降

195.52%，主要系经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量净额的综合影响所致。

二、董事会的日常工作情况

（一）2024年董事会召开及决议情况2024年公司董事会严格按照法律法规和公司章程的规定，召开董事会会议，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和科学决策。全年共召开

次董事会会

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议，具体审议情况如下：

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（二）董事会对股东大会决议的执行情况2024年度，公司共召开1次年度股东大会、2次临时股东大会，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各专门委员会运作情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会根据政策要求与制度规范，认真履行职责，充分发挥

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专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、财务审计等事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。

三、2025年度经营目标及未来发展规划2025年公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理结构，以真实、准确、完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

（一）发展战略公司将以数字阅读平台为基础，以人工智能技术为支撑，不断拓展衍生业务规模，整合产业链上下游的泛文化娱乐资源，打造以智能阅读为核心的生态圈。生态圈中的所有参与者将能够公平透明地分享掌阅科技用户群带来的红利，同时也将刺激各个链条中的参与者提供更优质的产品和服务，最终形成读者、粉丝、作者、内容提供方、内容衍生相关方等各方利益的互相促进和良性循环，最终打造成全球最专业的智能阅读和IP衍生平台，让IP价值无处不在。

（二）经营计划

1、拓展内容生态，大力发展衍生业务以提升内容的质量、规模化和标准化能力为驱动，拓展内容生态；以增长的均衡度、AI应用的创新度、内容经营决策的数据模型、新策略的挖掘等维度，重新梳理并识别短板，构建长期稳健的发展链路，为衍生业务的发展奠定良好的基础。

2、全流程人工智能赋能，不断提升用户体验在前期探索的基础上，深入推进人工智能在内部运营各个环节的深化使用，

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在内容生产、素材设计、营销投放、管理决策、客户服务、知识管理等内部工作流程中，通过深入利用人工智能赋能，不断降本增效。持续探索人工智能与主营业务的链接，深入推进AI+阅读、AI+短剧，优化AIAgent“掌阅书童”，积极利用人工智能提升IP的孵化和衍生效率。

3、持续深耕基建，提升数据中台对公司业务的全面驱动能力持续优化数据底层能力，升级迭代数据平台和工具，推进业务数据系统的优化，实现数据资产价值最大化，完善决策链路，提升业务效率。

掌阅科技股份有限公司

董事会2025年4月18日

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附件二：

掌阅科技股份有限公司2024年度监事会工作报告2024年度，掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，保障公司规范运作，切实维护了公司及全体股东的合法权益，对公司的定期报告进行审核，对公司的依法运作、财务状况、重大事项以及董事、高级管理人员履行职责等方面进行了有效的监督，为促进公司健康发展发挥了积极作用。

一、监事会基本情况报告期内，公司第三届监事会任期届满，经2024年

月

日召开2024年度第二次临时股东大会同意公司完成换届选举，公司第三届监事会成员继续连任公司第四届监事会成员，公司第三届、第四届监事会现任成员均为3名，分别为监事会主席黄国伟，监事郭敏、马林，其中郭敏为职工代表监事。

二、监事会会议召开情况报告期内，公司监事会共召开了8次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，对监事会审议的议案未提出异议。监事会会议的召集、召开和审议程序符合相关法律法规的规定。召开会议具体情况如下：

2024年1月9日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2024年

月

日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，会议审议并通过了《关于确认参股公司业绩补偿方案暨签署<股权回购协议>的议案》。

2024年

月

日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，会议审议并通

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过了《2023年年度报告全文及2023年年度报告摘要》、《2023年度监事会工作报告》、《2023年度财务决算报告》、《2023年度内部控制评价报告》、《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2023年度利润分配预案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理暨增加部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》、《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》、《关于继续为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

2024年

月

日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，会议审议并通过了《2024年第一季度报告》。2024年5月13日，公司召开了第三届监事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会监事（非职工代表监事）候选人提名的议案》。2024年5月30日，公司召开了第四届监事会第一次会议，会议审议并通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

2024年8月30日，公司召开了第四届监事会第二次会议，会议审议并通过了《2024年半年度报告全文及2024年半年度报告摘要》、《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

2024年10月30日，公司召开了第四届监事会第三次会议，会议审议并通过了《2024年第三季度报告》。

三、监事会对有关事项的审核情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，全体监事依法出席股东大会、列席董事会会议，从切实维护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益出发，对公司2024年度依法运作情况进行了全过程的监督和检查。

/

监事会认为：公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

2024年，公司共召开了

次股东大会，大会决议均得到了有效的落实。

（二）检查公司财务情况

2024年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司对外担保情况

报告期内，公司未发生对外担保行为。

（四）公司关联交易情况

公司2024年度关联交易主要是日常经营过程中正常的经营行为。公司与各关联方的交易价格均以市场价格为基础，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的情形。

（五）募集资金使用情况

报告期内，监事会对募集资金使用情况进行了核查，公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，根据募投项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。

报告期内，公司将“数字版权资源升级建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年8月，部分募集资金投资项目延期符合相关法律法规及《公司章程》的规定，严格履行了相应的决策程序。符合公司业务发展需要，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

/

公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。

（六）内部控制情况监事会认为，公司已建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，确保了财务报告及相关信息的真实完整。

四、监事会2025年度工作计划2025年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建设、落实监督机制、完善监事会工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。

2025年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善，更好地履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体股东的合法权益，促进公司健康持续发展。

掌阅科技股份有限公司

监事会2025年4月18日

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附件三：

掌阅科技股份有限公司2024年度财务决算报告公司2024年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：

一、主要财务数据2024年，公司实现营业收入258,330.02万元，较去年同期相比下降

7.02%；归属于上市公司股东的净利润4,929.17万元，较去年同期相比增长

41.46%。

单位：元币种：人民币

主要财务指标

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注：以上财务数据均为本公司的合并报表数据

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）财务状况

、资产、负债情况分析截至2024年

月

日，公司总资产321,965.51万元，比上年同期下降

6.55%。负债总额60,895.23万元，比上年同期下降

32.21%。主要变动情况如下：

单位：元币种：人民币

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（二）经营情况

、主营业务情况2024年度，公司实现营业收入258,330.02万元，较去年同期相比下降

7.02%。营业成本68,761.49万元，同比下降

1.78%。具体构成情况如下：

单位:

元币种:

人民币

、期间费用2024年度，公司期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）

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合计182,956.56万元，同比下降10.36%。主要情况如下：

单位:元币种:人民币

（三）现金流量情况2024年度公司现金流量情况如下表：

单位:

元币种:

人民币

经营活动现金流入下降11.97%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金及收到其他与经营活动有关的现金下降所致；

经营活动现金流出增加1.61%，主要系支付其他与经营活动有关的现金增加所致；

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经营活动产生的现金流量净额下降122.17%，主要系经营活动现金流入流出综合影响所致；投资活动现金流入增加251.05%，主要系收回投资收到的现金增加所致；投资活动现金流出增加260.98%，主要系投资支付的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净流出增加421.99%，主要系上述投资活动现金流入和流出的综合影响所致；

筹资活动现金流出下降74.92%，主要系分配股利、利润或偿付利息支付的现金下降所致；

筹资活动产生的现金流量净流出下降74.92%，主要系支付分配股利较去年同期下降所致；

现金及现金等价物净增加额下降195.52%，主要系经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量净额的综合影响所致。

掌阅科技股份有限公司

董事会2025年4月18日