嘉诚国际：国泰君安证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司年度持续督导工作现场检查报告(2023年度)

国泰君安证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司

2023年度持续督导工作现场检查报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1706号）核准，广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“嘉诚国际”或“公司”）向社会公开发行800万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额人民币8亿元，期限6年，扣除发行费用6,178,693.62元，募集资金净额为793,821,306.38元。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为嘉诚国际公开发行可转换公司债券项目持续督导的保荐机构，负责对嘉诚国际的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安于2023年12月对嘉诚国际进行了现场检查，汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

（二）保荐代表人：房子龙、王安定

（三）现场检查时间：2023年12月26日至2023年12月27日

（四）现场检查人员：房子龙、吴伟立

（五）现场检查内容：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独

立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况；保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

二、现场检查的主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司的《公司章程》、股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”）的议事规则以及其他内部控制制度，查阅了2023年以来的三会的会议资料及相关公告。

经现场检查，保荐机构认为：嘉诚国际已建立较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度得到贯彻执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关规则的要求履行职责，公司治理和内部控制方面不存在重大缺陷。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司的信息披露管理制度及2023年以来的公司公告，并对公司三会文件、会议记录与指定网络披露的相关公告进行对比分析，重点关注公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。

经现场检查，保荐机构认为：嘉诚国际按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定建立了信息披露管理制度并有效执行，公司信息披露内容与实际情况相符，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司内部控制相关制度、相关会议资料及公告、公司及子公司与关联方往来的账务情况，考察了公司实际经营情况，并与公司管理层人员、财务人员进行了沟通。

经现场检查，保荐机构认为：嘉诚国际在资产、业务、财务、人员、机构等方面具有独立性，在与关联方资金往来的方面严格执行《公司章程》等相关规定，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来情形。

（四）公司募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料，同时查阅了公司《募集资金管理制度》并检查了与募集资金使用相关的审批程序及决议公告等资料。

经现场检查，保荐机构认为：嘉诚国际已建立健全了规范募集资金管理和使用的相关制度，及时签订并有效执行了募集资金专户存储三方监管协议，募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定的要求，履行了必要的审议程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的相关制度文件及三会文件，核查了公司关联交易、对外担保、重大对外投资等情况，并与相关人员进行了访谈。经现场检查，保荐机构认为：嘉诚国际在关联交易、对外担保和对外重大投资等方面履行了必要的决策程序和信息披露义务，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营情况

现场检查人员查阅了公司的定期财务报告、主要经营数据，查询了近期行业情况及可比公司信息，并与公司管理层人员进行了沟通，了解了公司经营业绩与业务开展情况。

经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，嘉诚国际的经营模式、业务结构、经营环境等未发生重大不利变化，生产经营活动正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司继续严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定进行募集资金的管理，积极推进募集资金投资项目建设，依法依规履行信息披露义务，充分揭示风险。

四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中

国证监会和上海证券交易所报告的事项本次现场检查未发现嘉诚国际存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中，嘉诚国际及时向保荐机构提供现场检查所需文件材料及相关信息，积极配合保荐机构现场检查，并提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对嘉诚国际认真履行了持续督导职责。经过现场检查，保荐机构认为：检查期间，嘉诚国际的公司治理制度得到有效执行；公司信息披露内容真实、准确、完整；在人员、资产、财务、机构、业务方面保持独立；不存在关联方违规占用上市公司资金的情形；有效执行了募集资金管理相关规定，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况；未发生未经授权的合并报表范围外的关联交易、对外担保、重大对外投资的情况，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况；公司的经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营管理状况正常。

特此报告。以下无正文。

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

国泰君安证券股份有限公司年 月 日

房子龙

王安定