嘉诚国际：《广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会提名委员会工作细则》(2024年9月)

广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章 总则第一条 为规范公司领导人员的产生、优化董事会组成和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会设立的专门委员会，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。

第三条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。第四条 提名委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员组成第五条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。第六条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。

第九条 提名委员会人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会委员人数未达到规定人数的2/3时，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章 职责权限

第十条 提名委员会的主要职责权限：

1、 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

2、 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

3、 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

4、 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

5、 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

6、 董事会授权的其他事宜。

第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理等高级管理人员人选。

第十二条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁置。

第四章 决策程序

第十四条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十五条 董事、经理人员的选任程序：

1、 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

2、 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻；

3、 董事、经理人选；

4、 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

5、 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

6、 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

7、 在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

8、 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十六条 提名委员会分为定期会议和临时会议。

第十七条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。

第十九条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一） 委托人姓名；

（二） 被委托人姓名；

（三） 代理委托事项；

（四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可以按照自己意思表决的说明。

（五） 授权委托的期限；

（六） 授权委托书签署日期。

第二十条 提名委员会委员既不出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。第二十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

第二十三条 公司董事会、提名委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议召开三日前以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第二十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十五条 提名委员会委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第二十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十九条 出席会议的委员及其他参会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十条 如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议等规定承担法律责任。

第六章 附 则

第三十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第三十三条 本细则解释权归属公司董事会。