嘉诚国际：《广州市嘉诚国际物流股份有限公司监事会议事规则》(2024年9月)

广州市嘉诚国际物流股份有限公司

监事会议事规则

2024年9月

第一章 总 则

第一条 为规范公司运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规、规章制定本规则。本公司全体监事应当遵守本规则的规定。第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东会负责并报告工作。

第二章 监事

第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第四条 监事每届任期三年。监事中的股东代表由股东提出候选人名单，经股东会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生、更换；职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五条 监事应当具备下列一般任职条件：

（一）具有维护公司利益的能力；

（二）具有与法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验；

（三）符合法律法规的有关规定；

第六条 有下列情形之一的，不得担任公司监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵犯财产、挪用财产罪或者破坏社会主义经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；

（四）担任因违法吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未能清偿的；

（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第七条 监事享有以下权利：

（一）出席监事会会议，并行使表决权；

（二）在有正当理由和目的的情况下，建议召开监事会的权利；

（三）列席公司股东会；

（四）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（五）享有公司各种决策及经营情况的知情权；

（六）经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅簿册和文件，要求董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利；

（七）根据《公司章程》的规定和监事会的委托享有的其他监督权利。

第八条 监事应履行下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实和勤勉的义务，维护公司利益，履行监督职责；

（二）监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

（三）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；

（四）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；

（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产；

（六）不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第十条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位或个人不得干涉。公司应对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费。

监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门须

按照要求给与必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

第十一条 监事在任期内不履行监督义务，致使公司、股东利益或员工权益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；

股东会或职工代表大会可按照规定程序解除其监事职务。

第十二条 监事可以在任期届满之前提出辞职。监事辞职应该向监事会递交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事任期内辞职导致公司监事会低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务

第十三条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职致使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。

第十四条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、生效后的合理期间以及任期结束的合理期间之内仍然存在。

其对公司的保密义务仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的存续期间应当根据公平的原则确定。

第三章 监事会的组成及职权

第十五条 公司监事会对全体股东负责，对公司财产以及公司董事，经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第十六条 监事会由三名监事组成，股东代表监事两名，职工代表监事一名。

监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效地行使其对董事、高级管理人员执行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

第十七条 公司设监事会主席一名。由全体监事过半数同意选举产生、更换。

第十八条 监事会主席行使下列权利：

（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

（二）代表监事会向股东会报告工作。

监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代为履行其职务。

第十九条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼；

（八）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，监事会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第二十条 公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东会：

（一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（二）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时。

第二十一条 在年度股东会上，监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，内容为：

（一）监事会会议召开情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东会报告的其他重要事件。

监事会认为必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第二十二条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质和合法监督能力。第二十三条 监事会开展监督工作和参加国家权威部门组织的会议、培训，聘请中介机构帮助检查工作所需支付的费用由公司承担。

第四章 监事会会议

第二十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。第二十五条 有下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章等各种规定和要求、

《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场

中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）法律、法规和《公司章程》规定的其他情形。

第二十六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第二十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

第二十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话等方式进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 拟审议的事项（会议提案）；

（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四） 监事表决所必需的会议材料；

（五） 监事应当亲自出席的要求；

（六） 联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第三十条 监事会会议由监事会主席主持。

第三十一条 监事会会议必须有二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。

监事会会议应当由监事本人出席。

第三十二条 监事未出席监事会会议，并未提交书面意见或书面表决，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会监事签字。

第三十三条 监事会认为必要时，可要求公司董事，经理及其他高级管理人员，内部及外部审计人员出席监事会会议，回答关注的问题。被邀请参加监事会会议的人员应参加会议。

第三十四条 监事会会议应有记录，包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

出席会议的监事和纪录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。保存期限不低于十年。

第五章 监事会决议

第三十五条 监事会决议由出席会议的监事以举手表决方式进行，监事会会议实行一人一票制。

第三十六条 会议结束时出席会议监事应在决议、会议记录上签字。监事不在会议决议、记录上签字，视同不履行监事职责。

第三十七条 监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。

第三十八条 监事会的决议由监事执行或者监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，监事应监督其执行。

第六章 附 则

第三十九条 本规则未尽事项，按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定执行。

第四十条 本规则的修订由监事会提出修订草案，提交股东会审议通过。

第四十一条 本规则由监事会负责解释。

第四十二条 本规则经股东会审议通过后生效。