惠发食品：2022年年度股东大会会议资料

山东惠发食品股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

（603536）

二〇二三年五月

2022年年度股东大会会议资料目录

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

2022年年度股东大会会议须知 ...... 5

2022年年度股东大会投票表决办法 ...... 7

议案01 ...... 8

关于2022年年度报告及摘要的议案 ...... 8

议案02 ...... 9

关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 9

议案03 ...... 21

关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 21

议案04 ...... 24

关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 24

议案05 ...... 27

关于2022年度拟不进行利润分配的议案 ...... 27

议案06 ...... 28

关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案 ...... 28

议案07 ...... 32

关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的议案 ...... 32

议案08 ...... 42

关于续聘会计师事务所的议案 ...... 42

听取事项 ...... 43

独立董事2022年度述职报告 ...... 43

2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开的日期、时间

1、现场会议时间：2023年5月16日下午14点30分。

2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

三、现场会议议程

（一）会议时间：2023年5月16日下午14:30

（二）会议地点：山东省诸城市历山路60号办公楼四楼会议室

（三）参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等

（四）主 持 人：公司董事长

（五）会议议程

1、主持人宣布会议开始

2、主持人报告会议出席情况并宣读本次股东大会须知

3、推举监票人和计票人

4、提交本次会议审议的议案

（1）《关于2022年年度报告及摘要的议案》

（2）《关于2022年度董事会工作报告的议案》

（3）《关于2022年度监事会工作报告的议案》

（4）《关于2022年度财务决算报告的议案》

（5）《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》

（6）《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》

（7）《关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的议案》

（8）《关于续聘会计师事务所的议案》

（9）听取《公司独立董事2022年度述职报告》

5、股东、股东代表发言

6、记名投票表决上述议案

7、监票人公布现场表决结果

8、主持人宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议

9、见证律师宣读股东大会见证意见

10、与会董事、监事、董事会秘书签署会议记录、股东大会决议

11、主持人宣布股东大会结束

2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。

二、股东大会在董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、登记手续

1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

四、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。

五、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏

公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

七、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内，董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。

八、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

十、本次大会聘请上海泽昌律师事务所对大会的全部议程进行见证。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2023年5月16日

2022年年度股东大会投票表决办法

一、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2023年5月16日交易时段内进行投票。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议表决由两名股东代表、两名监事代表及见证律师计票、监票。

二、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

三、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案01

关于2022年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：

公司2022年年度报告及年度报告摘要的具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《惠发食品2022年年度报告》、《惠发食品2022年年度报告摘要》。

公司2022年年度报告中的财务会计报告，已由和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了和信审字(2023)第000506号标准无保留意见的审计报告。

该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案02

关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规以及规章制度的规定，忠实勤勉履行义务，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平，使公司能够规范、有效地运行。全体董事认真负责、勤勉尽职，保障了董事会的科学决策和规范运作，在董事会的带领下，公司上下齐心，保证了公司的健康发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

一、经营情况

2022年度，公司合并营业收入15.8亿元，同比下降4.27%；实现归属母公司净利润-1.20亿元，同比上涨13.06%；实现扣除非经常性损益后归属母公司净利润-1.29亿元，同比上涨8.83%。

2022年末，资产负债率68.41%，比年初增加10.02个百分点；资产总额16.07亿元，比年初增加1.56亿元；负债总额10.99亿元，比年初增加2.52亿元。

资产负债主要变化如下：

（一）与年初相比，资产类项目主要变动如下：

1、货币资金年末余额为383,419,330.40元，比年初增加124,022,903.32元，涨幅47.81%，主要系公司本期其他货币资金保证金增加所致；

2、预付账款年末余额10,688,910.67元，比年初减少4,745,354.22元，降幅30.75%，主要系公司本期预付单位往来款项减少所致；

3、存货年末余额200,508,065.47元，比年初增加32,777,253.85元，涨幅19.54%，主要系公司本期库存商品储备增加所致；

4、其他应收款年末余额17,080,266.44元，比年初减少7,906,638.69元，降幅

31.64%，主要系公司单位往来款项减少所致；

5、长期股权投资年末余额901,943.27元，比年初减少1,071,311.61元，降幅54.29%，主要系公司本期对外投资参股公司亏损所致；

6、其他流动资产年末余额4,734,823.91元，比年初增加1,653,030.34元，涨幅

53.64%，主要系公司本期待抵扣进项税增加所致；

7、在建工程年末余额41,166,011.64元，比年初减少12,605,991.09元，降幅23.44%，主要系本期工程项目转资增加所致；

8、递延所得税资产年末余额43,780,164.39元，比年初增加18,789,294.77元，涨幅75.18%，主要系本期的可抵扣暂时性差异增加所致。

（二）与年初相比，负债类项目主要变动如下：

1、应付账款年末余额267,244,220.36元，比年初增加63,638,845.78元，涨幅

31.26%，主要系公司本期应付材料款增加所致；

2、一年内到期的非流动负债年末余额41,497,612.42元，比年初增加17,450,872.11元，涨幅72.57%，主要系公司本期一年内到期的长期借款增加所致；

3、递延收益年末余额15,202,118.18元，比年初减少7,037,914.02元，降幅31.65%，主要系公司本期未实现售后租回损益减少所致；

4、合同负债年末余额11,194,729.28元，比年初增加3,969,818.71元，涨幅54.95%，主要系公司本期预收的货款增加所致。

（三）损益情况

2022年度审计后归属母公司净利润-119,874,808.9元，比上年同期增加18,005,932.36元，影响因素如下：

1、营业收入本期实现1,580,507,004.15元，比上年同期减少70,415,435.71元，降幅4.27%，受国内市场环境影响，消费者的消费方式发生较大改变，致使公司供应链业务、终端直销业务的收入和效益出现下滑，导致公司收入下降；

2、营业成本本期发生1,360,381,149.19元，比上年同期减少40,691,354.72元，降幅2.9%，主要系供应链产品销售低于去年同期，收入变动带来成本变动减少所致；

3、销售费用本期发生139,959,831.32元，比上年同期减少10,452,717.04元，降幅6.95%，主要系公司本报告期差旅费、广告宣传费、运输费等减少所致；

4、管理费用本期发生166,291,414.06元，比上年同期减少27,511,430.99元，降幅14.2%，主要系公司本期股权激励费用减少所致；

5、财务费用本期发生23,421,960.85元，比上年同期增加1,760,330.90元，涨幅

8.13%，主要系公司本期利息支出增加所致；

6、其他收益本期发生12,949,769.13元，比上年同期增加6,040,681.91元，涨幅

87.43%，主要系公司本期收到的政府补助增加所致；

7、信用减值损失本期发生4,737,867.06元，比上年同期减少718,064.58元，降幅13.16%，主要系公司本期销售回款增加所致；

8、资产减值损失本期发生3,199,776.52元，比上年同期减少2,336,307.76元，降幅42.2%，主要系公司本期固定资产减值准备减少所致；

9、投资收益本期发生-2,536,603.65元，比上年同期减少2,108,835.03元，主要系公司本期投资参股公司亏损所致。

（四）现金流量情况

2022年现金及现金等价物净增加额为-32,626,100.71元，主要变动情况如下：

1、经营活动产生的现金流量净额为57,651,660.27元，比上年同期减少26,361,842.85元，降幅31.38%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；

2、投资活动产生的现金流量净额为-96,667,861.02元，比上年同期增加34,454,376.97元，涨幅26.28%，主要系公司本期支付的构建长期资产的款项减少所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额为6,377,814.30元，比上年同期增加9,511,072.15元，涨幅303.55%，主要系公司本期偿还债务支付的现金减少所致。

二、经营情况讨论与分析

2022年，面临各种风险和挑战，管理层认真执行、积极落实董事会的各项决策部署，围绕发展创新、服务转型，各项工作有序开展。

（一）2022年主要经营情况分析

报告期内，公司实现营业收入158,050.70万元，比上年同期减少7,041.54万元，同比下降4.27%，实现归属于上市公司股东的净利润-11,987.48万元，比上年同期减少亏损1,800.59万元，同比增长13.06%。

1、受市场环境变化、消费方式改变等因素影响，公司供应链业务、终端直销业务的收入和效益出现下滑。其中，供应链业务营业收入31,147.54万元，比上年同期减少7,243.01万元,同比下降18.87%，供应链业务毛利1,750.86万元，比上年同期减少1,338.34万元，同比下降43.32%；终端直销业务营业收入18，034.03万元，比上年同

期减少1,471.02万元，同比下降7.54%，终端直销业务毛利3,001.21万元，比上年同期减少600.51万元，同比下降16.67%。

2、部分主要原料价格上涨，生产成本增加，毛利率下降。

3、公司2020年实施股权激励，本报告期发生了股权激励摊销费用966.53万元。

4、因业务发展需要，公司增加了部分销售和管理人员，同时调整了部分员工的薪酬待遇，导致职工薪酬发生较多,计入销售费用和管理费用的职工薪酬合计发生14,929.34万元；公司因业务拓展，市场推广费用发生5,881.34万元。

5、行业竞争进一步加剧，挤压了公司市场空间。

2022年，是公司战略转型逐步落地的重要年份，在巩固原有销售渠道的基础上了，公司加大了预制菜品研产销和健康食材供应链服务方面的投入，销售规模实现稳步增长。

（二）公司治理及规范运作情况

2022年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规规则要求，不断完善公司法人治理结构和内控制度，促进股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的决策机制，充分保护投资者权益，特别是中小投资者权益，强化规范运作，提高公司管理水平，充分维护公司及股东的合法权益。

1、公司规范化治理情况

2022年，公司董事会、监事会以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；公司持续在多方面推进公司治理工作，积极安排公司董事、监事参加山东证监局组织的专题培训，保持对关联方资金往来、对外担保和董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的定期自查。

2、股东与股东大会：

报告期内，公司共召开股东大会5次，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》、《股东大会议事规则》及《惠发股份公司章程》的要求召集、召开股东大会。股东大会采取现场与网络投票相结合的方式进行表决，确保所有股东，特别是中小股东充分行使表决权；公司平等对待所有股东，确保中小股东与大股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。同时严格执行股东大

会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

3、控股股东与上市公司的关系

公司在财务、人员、资产、业务、机构方面保持独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，公司控股股东严格规范自身行为，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动的的行为，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保，关联交易程序合法合规、价格公允，并履行了信息披露义务，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、董事和董事会及各专门委员会履职情况

报告期内，公司共召开董事会9次，公司董事会认真履行有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》所赋予的权利和义务，董事会会议程序合规，会议记录真实、完整。公司全体董事勤勉尽责，按时出席董事会和股东大会，确保对公司重大事项决策的审慎性、科学性、合理性。独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

同时，董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。报告期内共召开审计委员会5次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会3次，战略委员会3次。

5、监事和监事会

报告期内，公司共召开监事会9次，公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，切实维护公司利益和全体股东的权益。

6、信息披露工作

董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》， 严把信息披露关，充分履行上市公司信息披露义务，维护投资者合法权益；并做好信息披露前的保密工作，保证所有的股东有平等的机会获知相

关信息，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，披露2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告、临时公告97份，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。公司的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司信息披露按照相关法律法规和《信息披露管理制度》的规定。

7、投资者关系管理

公司高度重视投资者关系管理工作，公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，树立公司良好的资本市场形象。2022年，公司通过投资者专线电话、上证E互动平台、公司网站、电话、邮件、信函等多种途径等多渠道主动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，及时地处理中小投资者的提问公平对待每一位投资者，在坚持信息披露事务管理制度的前提下，认真、耐心回复投资者咨询，所有的回复及时合规，没有出现任何纰漏。认真对待股东与投资者的调研、咨询，及时解答投资者关心的公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，合理、妥善地安排投资者、分析师、新闻媒体等到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与，确保中小投资者参与公司决策；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。认真听取各方对公司发展的建议和意见，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象，切实保护投资者利益。公司分别于2022年5月11日、2022年9月13日组织参加了由上海证券交易所“上证路演中心”举办的“2021年度业绩说明会”、“2022年半年度业绩说明会”活动，让投资者更好的了解公司的业绩、公司治理、发展战略、经营状况等情况。2022年11月16日公司参加了由山东证监局、山东上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“山东辖区上市公司2022年度投资者网上集体接待日”活动，与广大投资者就公司治理、经营状况、发展战略、风险防控等问题进行了深入沟通，广泛听取投资者的意见和建议，及时回答投资者提问的问题。

8、内幕信息知情人

公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》，报告期内，公司严格按照有关制度的规定，对涉及公司的经营、财务以及其他对公司股票价格有重大影响、尚未在指定信息披露媒体公开披露的信息的知情人进行登记备案，并根据监管部门的要求进行报备。按照上交所要求及时完善并更新公司相关信息（包括公司基本信息的变化、公司董监高、关联人信息），重大信息内幕知情人的报备（包括2021年度业绩预告，2021年年度报告，2022年第一季度报告，2022年半年度业绩预告，2022年半年度报告，2022年第三季度报告的内幕知情人报备）等工作。

做好公司内部信息的管控，对外报送资料、宣传、公司网站、OA平台、微信等的把关审查，利用会议、通知等形式作好指导工作，有效的防止公司内幕信息的外露。董事会办公室在2021年年度报告，2022年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告正式披露窗口期前外及时下发《关于做好定期报告相关工作的通知》，涉及内幕知情人备案，信息披露及保密窗口期买卖股票的相关规定，董事会、股东大会议案提报及会议审议事项安排等事项。

（三）重视食品安全和生产安全

在食品安全上，公司从原料采购、生产加工到运输销售的各个环节严格把控品质，保证产品质量，确保产品品质。公司在研发、采购、生产、检测、销售等各个过程建立了全面质量管理体系，对每一环节进行严格控制，最大限度地杜绝和预防了食品安全事故。安全生产方面，公司始终把安全生产工作放到第一位，2022年度安全生产目标圆满实现。公司严格贯彻落实国务院安委会制定的安全生产十五条措施，完善了全员安全生产责任清单。按照安全生产标准化体系开展各项安全管理工作，通过开展专项培训考核、专项检查等工作，提高了全员安全知识能力。强化了对生产设备设施及生产过程的管控，加强了对危险作业的管理，保障公司安全健康发展。

（四）加大研发投入，提高自主研发能力

创新是一个企业生存发展的灵魂和动力。公司出台各项奖励机制及政策，鼓励研发人员积极进行产品研发，加大预制原料、预制半成品、预制成品等预制菜产品研发力度，真正做到了产品研发与生产、市场、销售联系日益密切的一体化运作，研发能力及成果大幅提升。同时有计划的逐步增加研发投入，进一步明确研发战略目标，做好了老产品维护、新产品开发、新品与常温、大学技术对接的建设，同时引进先进技术和工艺，提升自身研发能力。

公司对科技创新和合理化建议成果予以奖励，极大的推动了创新工作的开展，提高了各类人员的创新积极性和创新成果的转化。同时进一步明确研发战略目标，做好了老产品维护、新产品开发、新品与常温、大学技术对接的建设，目前，研发人员充实，与生产、市场、销售一体化运作，无缝对接，研发能力及成果大幅提升。

（五）完善市场营销体系，进一步开拓市场

公司实行全渠道销售策略，在巩固提升传统经营渠道的同时，实现渠道下沉。加大区县客户的开发，加强终端用户的服务力度，建立面向经销商和终端消费者的食材一站式体系；完善北方市场布局，深度开发南方市场，加大市场投入，拓展适合南方市场团餐、新零售等渠道；加大商超、团餐、校餐、连锁餐饮、直播、电商、社区等销售渠道的开发力度。公司在京东、天猫、抖音、快手、拼多多等电商平台通过旗舰店自营+经销商+达人带货的方式进行深耕，不断增强公司C端品牌的影响力。

公司积极应对国内市场变化和消费方式改变对供应链业务的影响，持续加大对学校、企事业单位、军供等单位的食材供应链服务的市场开拓力度，创新升级“中央厨房+智慧餐饮”模式，打造学校和企业等智慧餐饮样板。

公司积极布局预制菜业务，建立专业团队，打造品牌，拓展渠道，建设平台，参与行业标准制定与建设，通过与烹饪大师、食品研究院校的合作，利用公司的研发优势，开发预制菜产品，不断完善预制菜产品线。目前，公司自主研发的预制菜品包括净菜（肉）类、料包类、半成品类、成品类，形成了冷冻预制菜品、冷鲜预制菜品、常温预制菜品等系列。

公司在预制菜行业中的影响力不断提升，是中国食品工业协会预制菜和中央厨房专业委员会副会长单位；参与成立了山东省预制菜产业联盟，并在公司设立了“山东食品（预制菜）行业分中心。

公司以品牌化、标准化、智能化为核心，打造的“城市味到”智慧便捷中式餐厅的战略布局成功落地，“城市味到”餐厅融合外卖、电商、新零售、团餐等业务模式，采取线上线下融合的经营理念，分别在山东诸城市、济南市两地开业。公司与沙县政府联合打造的沙县小吃升级店“爱沙一品”在诸城市开业,爱沙一品通过更为智能化、标准化的运营模式，为消费者们提供了全新菜品、全新服务、全新形象。

（六）为了适应公司快速发展的需要，公司注重各个层次的队伍建设。公司管理层在董事会领导下，以公司发展为己任，加强对国家政策、法律法规、上市公司相关知识

的学习，不断提高决策水平、执行能力；另外，公司重视员工队伍的建设，不断完善人力资源管理制度；强化绩效考核，提高员工工作效率；加大培训管理力度，不断提升员工的技术水平和工作能力；拓宽招聘渠道，加强校企合作。发挥企业工会组织和员工的桥梁纽带作用，落实劳动者权益政策，保护员工的合法权益，调动了员工的积极性和创造性。

三、董事会日常工作情况

2022年度，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定，认真履行职责，严格按照法定程序召开会议。公司本年度共召开了9次董事会会议，召集召开了5次股东大会，并按公司章程规定的权限作出有效决议，推进了公司稳步经营和规范运作。

（一）董事会会议情况

15、《关于重新修订<山东惠发食品股份有限公司董事会战略委员会工作细则>等14项公司制度的议案》；

（二）召集召开股东大会情况

四、董事参加董事会和股东大会情况

五、2023年工作安排

2023年公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，完善公司法人治理结构，继续推进公司平稳、规范发展。

1、继续推动公司治理的不断完善，不断提高公司规范运作水平

2023年公司董事会将按照国家制度的规定和监管部门的要求，继续推动公司治理的各项工作，完善公司各项规章制度，不断提高和完善公司的法人治理和规范运作水平，不断提升公司的质量，切实维护广大投资者的利益。

2、加强内部沟通协调，落实公司各项决策部署，提高董事会的工作效率和工作质量。紧盯公司发展战略目标落地，提升企业管理水平，增强企业核心竞争能力，保障公司可持续发展。

3、继续提升董事、高级管理人员履职能力，积极组织、参加各类培训，提高合规意识、自律意识和业务能力，以不断提高董事、高级管理人员决策的科学性、规范性，。

4、认真做好信息披露及投资者关系管理工作，维护公司良好形象。

2023年，董事会将根据国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所的要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，进一步做好内幕信息的监管工作，通过多种渠道多种方式做好投资者关系管理工作，做好与监管部门、媒体的沟通协调工作，努力维护公司在资本市场的良好形象。

5、继续做好内控体系建设工作，提升公司管理水平

2023年，公司董事会将进一步强化内控体系建设工作，充分发挥董事会审计委员会的作用，加强内部审计工作力度，为公司的生产经营保驾护航。

6、董事会办公室根据公司业绩等实际情况，继续做好2023年公司资本运作的研究、准备工作，配合公司战略，做好相关保障工作，继续为公司再融资（可转债、配股、增发、非公开发行股份）、股权激励等做好工作。

2023年公司董事会将带领管理层，加强公司规范运作，不断提高公司的盈利能力，保持公司的持续健康稳定发展，谋求公司股东利益最大化。

该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案03

关于2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》赋予的职责，对公司的生产经营活动、重大事项、法人治理、财务状况等方面进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2022年度监事会的工作情况报告如下：

一、2022年度监事会会议情况

报告期内，公司监事会召开了9次监事会会议，主要内容如下：

二、监事会2022年度主要工作情况

1、认真履行监事会的监督职能，年内列席了董事会的现场会议，认真听取了董事会的各项报告和议案，并对部分议案发表了意见和建议。

2、报告期内，公司监事会成员列席了公司股东大会，依法履行了监督职责。

3、审议了公司2021年度财务决算报告，审阅了公司2021年度审计报告及财务报表、公司2021年年度报告及摘要、2022年半年度报告及摘要、2022年第三季度报告及摘要、公司募集资金使用等事项，检查了公司执行内部控制制度的内容，监督了执行情况。

三、监事会的相关意见

1、公司依法运作情况

公司监事会根据国家有关法律法规及《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司管理层执行董事会决议及高级管理人员的履职情况等进行了认真监督，认为公司能够按照《公司法》、《证券法》等国家有关规定及《公司章程》的要求进行规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内控制度进一步完善，建立了良好的内控机制，公司的决策及各项制度得到了很好的贯彻执行，保证了公司的运行规范和生产经营活动的正常进行。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚实勤勉的义务，没有发现公司董事及高管人员在执行公务时有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律法规，公司章程及各项规章制度的行为。

2、检查公司财务的情况

报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公

司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度 健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发 现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。

3、关联交易

报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

2023年公司监事会将继续认真履行法律法规和《公司章程》赋予的职责，把监督和检查公司依法经营、合规运作情况，公司董事、高级管理人员履职情况，公司制度建设和内部控制情况等方面作为工作重点，并通过监事会的工作，提高公司法人治理水平，提升公司运营效率与效果，保证公司经营管理健康发展，保护股东、公司和员工等各利益相关方的合法权益。

该议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案04

关于2022年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

公司2022年度财务报告已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具标准无保留意见的审计报告（和信审字(2023)第000506号）。现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

2022年度，公司合并营业收入15.8亿元，同比下降4.27%；实现归属母公司净利润-1.20亿元，同比上涨13.06%；实现扣除非经常性损益后归属母公司净利润-1.29亿元，同比上涨8.83%。

一、资产负债情况

2022年末，资产负债率68.41%，比年初增加10.02个百分点；资产总额16.07亿元，比年初增加1.56亿元；负债总额10.99亿元，比年初增加2.52亿元。资产负债主要变动如下：

（一）与年初相比，资产类项目主要变动如下：

1、货币资金年末余额为383,419,330.40元，比年初增加124,022,903.32元，涨幅47.81%，主要系公司本期其他货币资金保证金增加所致；

2、预付账款年末余额10,688,910.67元，比年初减少4,745,354.22元，降幅30.75%，主要系公司本期预付单位往来款项减少所致；

3、存货年末余额200,508,065.47元，比年初增加32,777,253.85元，涨幅19.54%，主要系公司本期库存商品储备增加所致；

4、其他应收款年末余额17,080,266.44元，比年初减少7,906,638.69元，降幅

31.64%，主要系公司单位往来款项减少所致；

5、长期股权投资年末余额901,943.27元，比年初减少1,071,311.61元，降幅54.29%，主要系公司本期对外投资参股公司亏损所致；

6、其他流动资产年末余额4,734,823.91元，比年初增加1,653,030.34元，涨幅

53.64%，主要系公司本期待抵扣进项税增加所致；

7、在建工程年末余额41,166,011.64元，比年初减少12,605,991.09元，降幅23.44%，主要系本期工程项目转资增加所致；

8、递延所得税资产年末余额43,780,164.39元，比年初增加18,789,294.77元，涨幅75.18%，主要系本期的可抵扣暂时性差异增加所致。

（二）与年初相比，负债类项目主要变动如下：

1、应付账款年末余额267,244,220.36元，比年初增加63,638,845.78元，涨幅

31.26%，主要系公司本期应付材料款增加所致；

2、一年内到期的非流动负债年末余额41,497,612.42元，比年初增加17,450,872.11元，涨幅72.57%，主要系公司本期一年内到期的长期借款增加所致；

3、递延收益年末余额15,202,118.18元，比年初减少7,037,914.02元，降幅31.65%，主要系公司本期未实现售后租回损益减少所致；

4、合同负债年末余额11,194,729.28元，比年初增加3,969,818.71元，涨幅54.95%，主要系公司本期预收的货款增加所致。

二、损益情况

2022年度审计后归属母公司净利润-119,874,808.9元，比上年同期增加18,005,932.36元，影响因素如下：

1、营业收入本期实现1,580,507,004.15元，比上年同期减少70,415,435.71元，降幅4.27%，受国内市场环境影响，消费者的消费方式发生较大改变，致使公司供应链业务、终端直销业务的收入和效益出现下滑，导致公司收入下降；

2、营业成本本期发生1,360,381,149.19元，比上年同期减少40,691,354.72元，降幅2.9%，主要系供应链产品销售低于去年同期，收入变动带来成本变动减少所致；

3、销售费用本期发生139,959,831.32元，比上年同期减少10,452,717.04元，降幅6.95%，主要系公司本报告期差旅费、广告宣传费、运输费等减少所致；

4、管理费用本期发生166,291,414.06元，比上年同期减少27,511,430.99元，降幅14.2%，主要系公司本期股权激励费用减少所致；

5、财务费用本期发生23,421,960.85元，比上年同期增加1,760,330.90元，涨幅

8.13%，主要系公司本期利息支出增加所致；

6、其他收益本期发生12,949,769.13元，比上年同期增加6,040,681.91元，涨幅

87.43%，主要系公司本期收到的政府补助增加所致；

7、信用减值损失本期发生4,737,867.06元，比上年同期减少718,064.58元，降幅13.16%，主要系公司本期销售回款增加所致；

8、资产减值损失本期发生3,199,776.52元，比上年同期减少2,336,307.76元，降幅42.2%，主要系公司本期固定资产减值准备减少所致；

9、投资收益本期发生-2,536,603.65元，比上年同期减少2,108,835.03元，主要系公司本期投资参股公司亏损所致。

三、现金流量情况

2022年现金及现金等价物净增加额为-32,626,100.71元，主要变动情况如下：

1、经营活动产生的现金流量净额为57,651,660.27元，比上年同期减少26,361,842.85 元，降幅31.38%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；

2、投资活动产生的现金流量净额为-96,667,861.02元，比上年同期增加34,454,376.97 元，涨幅26.28%，主要系公司本期支付的构建长期资产的款项减少所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额为6,377,814.30元，比上年同期增加9,511,072.15元，涨幅303.55%，主要系公司本期偿还债务支付的现金减少所致。

该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案05

关于2022年度拟不进行利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度净利润为-124,093,257.97元，其中归属于上市公司股东的净利润为-119,874,808.98元，截至2022年末母公司可供股东分配的利润为-38,993,859.33元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，公司董事会综合考虑公司的持续稳定经营、长远发展和全体股东利益，2022年度拟不进行利润分配。

鉴于母公司2022年度实现的净利润为负，累计未分配利润为负，不满足利润分配条件，根据公司经营情况和资金需求，经研究，本次利润分配预案拟为：2022度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案06

关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司2023年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司拟向银行和非银行等金融机构申请总金额不超过60,000万元的综合授信额度（不含截止到2022年12月31日的融资余额），有效期为自2022年年度股东大会通过该事项之日起至2023年年度股东大会召开之日止，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。

上述授信额度将主要用于公司及子公司2023年生产经营配套资金，包括原材料购买、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事项，上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视各融资主体生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各融资主体实际发生的融资金额为准，该授信额度在授信范围及有效期内可循环使用。

2023年拟向金融机构申请综合授信额度详情：

备注：融资主体包括但不限于上述公司，具体包括公司及纳入合并报表的全资、控股子公司（包

括已设、新设的全资、控股子公司）；金融机构包括但不限于上述银行、证券、保险等金融机构。为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长可在总额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，同意根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与金融机构融资有关的协议，不再上报董事会进行审议，公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。

（二）担保情况概述

2023年，为满足公司及子公司的经营和发展需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对2023年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为40,000万元（不含截止到2022年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自2022年年度股东大会通过该事项之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

1、本次担保预计概述：

具体情况如下：

为支持公司经营发展，公司实际控制人惠增玉、赵宏宇，公司控股股东山东惠发投资有限公司，同意为上述被担保主体在2023年度向银行和非银行等金融机构申请综合授信额度提供无偿关联担保，具体担保额度以实际发生贷款金额为准，担保额度合计不超过40,000万元（不含截止到2022年12月31日的担保余额）。

基于未来可能发生的变化，上述担保额度可在上述被担保公司主体之间调剂使用，公司担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。

2、被担保人的基本情况

（1）惠发食品

法定代表人：惠增玉

注册资本：人民币24,464.23万元

成立日期：2005年2月2日

注册地址：诸城市舜耕路139号；诸城市舜德路159号

经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

食品生产；粮食加工食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售散装食品）；货物进出口；调味品生产；饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

截至2022年12月31日，惠发食品总资产136,566.44万元、净资产43,799.56万元，实现净利润-6,299.32万元。

（2）和利发展（公司之全资子公司）

法定代表人：宋彰伟

注册资本：人民币1,000万元

成立日期：2008年10月27日

注册地址：山东省潍坊市诸城市贾悦工业园

经营范围：水果、蔬菜、花卉、农作物种植与销售；加工、销售速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻其他类制品）：速冻调制食品；速冻面米食品（熟制品）：速冻面米食品]、水产品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）；家禽、家畜养殖、销售；批发、零售预包装食品；货物进出口、技术进出口业务；肥料的生产及销售；沼气发电及技术推广服务；沼气发电工程施工。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2022年12月31日，和利发展总资产74,692.66万元、净资产14,944.34万元，实现净利润-1,494.30万元。

（3）新润食品（公司之全资子公司）

法定代表人：郑召辉

注册资本：人民币500万元

成立日期：2009年2月3日

公司住所：山东省潍坊市诸城市枳沟工业园

经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；调味品生产；饮料生产；粮食加工食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：外卖递送服务；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；食品进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品初加工；新鲜蔬菜批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年12月31日，新润食品总资产7,598.63万元、净资产949.21万元，实现净利润-121.38万元。

3、担保协议的主要内容

本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。

4、累计对外担保数量及逾期担保情况

截至2022年12月31日，公司实际发生的对外担保累计余额为12,800万元，全部为对全资子公司的担保，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例为25.22%，没有逾期担保，也无对外担保情况。

该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案07

关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的议案各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《山东惠发食品股份有限公司章程》及《山东惠发食品股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，现对公司2022年度日常关联交易执行情况进行确认，并拟对2023年度日常关联交易情况进行预计，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

2022年4月19日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了公司《关于2021年度日常关联交易执行情况确认及2022年度日常关联交易情况预计的议案》，并经公司2021年年度股东大会审议通过。公司2022年度与关联方之间发生的日常关联交易预计金额合计为38,159.15万元，上述日常关联交易具体金额以实际发生额为准。

截至2022年12月31日，公司日常关联交易的预计和执行情况见下表：

单位：万元

（二）2023年预计公司及其下属子公司仍需与关联方发生日常关联交易，预计累计交易金额不超过37,248.48万元(不含税)，具体情况如下表：

单位：万元

说明：上述日常关联交易具体金额以公司及子公司业务发展过程中实际发生额为准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）北京通泰餐饮有限责任公司

1、基本情况

名称：北京通泰餐饮有限责任公司住所：北京市通州区马驹桥镇环科中路15号院2号楼-1层法定代表人：丁静企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：1999年8月10日注册资本：1,300万元经营范围：餐饮服务（集体用餐配送单位）热食类食品制售；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至2023年11月05日）；道路货物运输；经营电信业务；餐饮管理；信息咨询（中介除外）；技术开发、技术推广、技术服务；计算机系统服务；软件开发；企业管理；组织文化艺术交流活动；农业科学研究；销售办公用品、日用杂货。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2022年12月31日，该公司资产总额15,042.73万元，净资产3,342.28万元，2022年实现利润总额671.92万元，净利润

503.94万元。

2、关联关系

北京通泰餐饮有限责任公司持有惠发食品的控股子公司北京惠达通泰供应链管理有限责任公司49%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，

认定为公司及其下属子公司的关联法人。

（二）山东惠心云厨供应链有限公司

1、基本情况

名称：山东惠心云厨供应链有限公司住所：山东省青岛市城阳区长城南路6号12号楼101法定代表人：刘堂永企业类型：其他有限责任公司成立日期：2021年8月30日注册资本：1,000万元经营范围：一般项目：供应链管理服务；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；采购代理服务；商务代理代办服务；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；餐饮管理；酒店管理；单位后勤管理服务；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；销售代理；礼仪服务；市场营销策划；外卖递送服务；办公服务；农业科学研究和试验发展；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；信息技术咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；办公用品销售；办公设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；家用电器销售；家具销售；塑料制品销售；建筑材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品零售；五金产品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；农副产品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品批发；水产品零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；文具用品批发；文具用品零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；食品进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2022年12月31日，公司资产总额31.53万元，净资产0.062万元，2022年实现利润总额2.19万元，净利润2.19万元。

2、关联关系

惠发食品的全资子公司青岛米洛可供应链有限公司持有该公司35%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

（三）天津鸿腾水产科技发展有限公司

1、基本情况

名称：天津鸿腾水产科技发展有限公司

住所：天津市宝坻区八门城镇现代农业科技产业园规划二号路

法定代表人：高建忠

企业类型：有限责任公司

成立日期：2009年12月17日

注册资本：3,000万元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；鱼病防治服务；食用农产品批发；水产品批发；畜牧渔业饲料销售；谷物种植；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；主要农作物种子生产；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2022年12月31日，该公司资产总额12,099.85万元，净资产8,677.51万元，2022年实现利润总额80.57万元，净利润80.57万元。

2、关联关系

天津鸿腾水产科技发展有限公司持有惠发食品的纳入合并报表子公司天津惠诚食品有限公司37%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

（四）平安云厨科技集团有限公司

1、基本情况

名称：平安云厨科技集团有限公司

住所：北京市海淀区黑泉路8号1幢5层101-42、101-43号法定代表人：高明企业类型：其他有限责任公司成立日期：2018年9月18日注册资本：9646.0618万元经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；单用途商业预付卡代理销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；广告制作；计算机软硬件及外围设备制造；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；市场调查（不含涉外调查）；集成电路销售；人工智能应用软件开发；电子产品销售；软件销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；食用农产品零售；水产品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第二类增值电信业务；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2022年12月31日，公司资产总额20,384.53万元，净资产4,515.69万元，2022年实现利润总额631.61万元，净利润

631.61万元。

2、关联关系

平安云厨科技集团有限公司持有惠发食品的纳入合并报表子公司北京惠发云厨技术有限公司20%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

（五）青岛优德加智慧科技有限公司

1、基本情况

名称：青岛优德加智慧科技有限公司

住所：山东省青岛市城阳区长城南路6号12号楼101栋3楼303

法定代表人：张庆玉

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2021年9月15日注册资本：206.1856万元经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；国内贸易代理；摄影扩印服务；劳务服务（不含劳务派遣）；广告发布；广告制作；广告设计、代理；餐饮管理；五金产品批发；五金产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；日用百货销售；电子产品销售；水产品批发；货物进出口；技术进出口；咨询策划服务；品牌管理；专业设计服务；企业形象策划；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2022年12月31日，该公司资产总额

664.90万元，净资产36.84万元，2022年实现利润总额-426.48万元，净利润-426.48万元。

2、关联关系

惠发食品的全资孙公司山东惠发美厨餐饮有限公司持有该公司38.80%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，青岛优德加智慧科技有限公司为公司的关联法人。

（六）山东惠众达供应链有限公司

1、基本情况

名称：山东惠众达供应链有限公司

住所：山东省青岛市城阳区长城南路6号12号楼101

法定代表人：张庆玉

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2022年11月8日

注册资本：300万元

经营范围：一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件外包服务；食用农产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业形象策划；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；包装服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；玩具销售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务；第二类增值电信业务；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2022年12月31日，公司未开展业务。

2、关联关系

截至本公告披露日，惠发食品持有该公司45%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，山东惠众达供应链有限公司为公司的关联法人。

（七）山东惠发投资有限公司

1、基本情况

名称：山东惠发投资有限公司

住所：诸城市历山路东段南侧

法定代表人：惠增玉

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2010年4月9日

注册资本：3,000万元

经营范围：企业自有资金进行股权投资与管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2022年12月31日，该公司资产总额6,985.42万元，净资产3,193.47万元，2022年实现利润总额-54.53万元，净利润-

54.53万元。

2、关联关系

截至本公告披露日，山东惠发投资有限公司持有本公司75,387,573股，占本公司总股本的30.82%，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，山东惠发投资有限公司为公司的关联法人。

（八）惠增玉

1、基本情况

惠增玉先生，中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，本科学历，中共党员，惠发食品公司创始人，现担任惠发食品股份有限公司董事长，中国食协冷专委常务副会长，山东省劳动模范、第七届全国农村青年致富带头人、山东齐鲁乡村之星，并荣获诸城市人民勋章奖、潍坊市市长质量奖。

2、关联关系

惠增玉为公司的实际控制人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联自然人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

1、定价原则和依据

交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

2、交易的数量与价格

公司将与以上关联方在预计的交易金额范围内开展业务，交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。

3、交易价款结算

付款安排和结算方式按照合同约定执行。

4、关联交易协议签署情况

公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，决定与关联方签署日常关联交易协议的具体内容。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易的执行情况和履约能力分析

本次关联交易预计属于双方正常经营所需，各关联方财务、资信状况良好，具有良好的履约能力。

五、关联交易目的和对公司的影响

与上述关联方的合作属于公司根据经营发展及市场开拓正常发展的需要，双方经过全面审核。与关联方拟发生的日常关联交易的执行根据公司内部相关管理制度进行管控，公司将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，上述日常关联交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果的影响较小，公司主要业务或收入不会因此类交易而对关联方形成依赖，利润来源不依赖上述交易，亦不影响公司的独立性。

该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2023年5月16日

议案08

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度财务审计和内控审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。

为保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，更好的为公司及股东服务，拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，负责公司年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作，财务报告审计费用人民币100万元，内部控制审计费用人民币60万元，合计人民币160万元。

该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

山东惠发食品股份有限公司董事会

2023年5月16日

听取事项

独立董事2022年度述职报告

各位股东及股东代表：

我们作为山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，在任职期内我们能够严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律规定及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

张松旺先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历、正高级会计师、注册会计师。2003年7月至今，任山东国润资产评估有限公司董事长；2012年3月至今，任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所总经理。现任公司独立董事、山东玉贵堂拍卖有限公司执行董事兼总经理、山东国润资产评估有限公司董事长兼总经理、山东国润机动车鉴定评估有限公司监事、山东国润工程造价咨询有限公司董事长兼总经理、济南历下玉贵堂艺术品销售中心负责人、北京中天运工程造价咨询有限公司济南分公司负责人、潍坊智新电子股份有限公司独立董事。

陈洁女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，博士研究生学历、教授职称。1994年3月至今历任江南大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师。现任公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，本人及其亲属均不持有本公司股份，未在公司担任除独立董事外的其他职务；与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。

二、独立董事年度履职概况

报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，

我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们对2022年度董事会的所有议案均投了赞成票，公司董事会2022年度审议的所有议案全部表决通过。

（一）出席会议情况

报告期，公司共召开5次股东大会，9次董事会。公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，我们出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。2022年出席会议情况如下：

（二）专门委员会工作情况

我们严格按照《上市公司治理准则》以及各专业委员会工作细则的相关要求，根据公司各董事的专业特长，公司独立董事在公司审计委员、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人，积极参加各个专业委员会会议，对报告期关联交易、募集资金使用、人事任免、定期财务报告等重大事项进行了认真审查。会议出席情况如下：

（三）现场考察情况

2022年度，我们利用在公司参加董事会和股东大会及其他工作的机会，积极了解公司的生产经营状况、核心技术与研发进展情况、内部控制制度的完善及执行等情况。此外，我们还通过电话等方式与公司其他董事、高级管理人员和相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，并将个人的分析、建议、意见等反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，公司董事长、董事会秘书等高级管理人员始终与我们保持良好的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年4月19日，经第四届董事会第十次会议及2021年年度股东大会审议，通过了《惠发食品关于2021年度日常关联交易执行情况确认及2022年度日常关联交易情况预计的公告议案》。2022年12月9日，经第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于子公司之间股权转让暨关联交易的议案》。我们对公司的关联交易预计事项进行了审慎审查，核实了有关资料。我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,根据客观标准对其是否必要、是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断和审核，我们认为公司关联交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保事宜，未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占用的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，我们对公司2021年度及2022年半年度募集资金存放和使用，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金以及终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金等事项进行了认真审查认为：

1、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，履行了必要审批程序，符合《上

海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关规定。

以上事项是在不影响募集资金投资计划及公司日常运营资金周转需要前提下进行，有利于提高公司募集资金及自有资金使用效率，有效降低公司财务费用，不会影响公司业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。公司严格按照募集资金相关规定管理募集资金，不存在违反募集资金相关监督规定的情形。

2、公司终止“营销网络项目”，并将该部分募集资金（包括利息）进行永久补充流动资金是基于募投项目所处市场环境变更及公司实际经营情况需要作出的慎重决定，不存在损害股东利益的情形。公司在董事会审议通过该议案后提交股东大会审议，程序符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

（四）高级管理人员变更情况

报告期内，公司没有高管人员变动，公司管理层稳定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2022年1月29日披露了《惠发食品关于2021年度业绩预亏的公告》，公司于2022年7月15日披露了《惠发食品关于2022年半年度业绩预亏预告》，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

报告期，公司未发生公布业绩快报的情形。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。我们对续聘审计机构事项进行了认真核查，发表了如下意见：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度财务审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。董事会对《关于续聘会计师事务所的议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。续聘会计师事务所有利于保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，更好的为公司及股东服务。基于上述原因，公司独立董事一致同意公司续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构、内部控制审

计机构，负责本公司2022年度的财务审计及内部控制审计工作。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司完成了2021年度的利润分配工作，公司以2021年12月31日总股本174,873,000股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增4股，共转增股本69,949,200股，调整为，以2022年5月26日总股本174,799,000股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增4股，共转增股本69,919,600股，不派发现金红利，不送红股，本次转增完成后，公司总股本将变为244,718,600股，公司注册资本变更为244,718,600元。

我们认为：公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司盈利状况、债务和现金流水平及公司未来发展资金需求等因素，符合国家有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，相关审议、表决程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的要求。同意将该事项提交公司2021年年度股东大会进行审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

2022年度，公司及股东在承诺履行期间，严格履行了承诺。

（九）信息披露的执行情况

2022年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。公司完成定期报告4份，临时公告97份的编制及披露工作。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

2022年度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及其他相关法律法规的要求，深入开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设，促使公司内部控制活动有效实施。形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。作为公司独立董事，我们了解了公司2022年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司2022年度内部控制评价报告》的内

容真实、准确地反映了公司内部控制情况；同时经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，我们认为公司的内部控制体系运行有效，不存在重大和重要缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

在2022年度任职期间，公司共召开9次董事会、13次专门委员会会议，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《公司章程》等规章制度的要求。我认为公司董事会及下属委员会运作程序合法、合规、有效。

（十二）其他事项

1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

四、总体评价和建议

2022年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

述职人：张松旺、陈洁2023年5月16日