惠发食品：民生证券股份有限公司关于山东惠发食品股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司关于山东惠发食品股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发食品”或“公司”）2020年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对惠发食品非公开发行限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
公司本次上市流通的类型为非公开发行限售股。
（一）非公开发行核准情况
2021年3月12日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山东惠发食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]744号文），核准公司非公开发行不超过15,000,000股新股。公司本次实际发行数量为3,000,000股。
（二）股份登记及限售安排
2021年12月9日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为3,000,000股，全部由公司实际控制人惠增玉先生认购，新股类型为非公开发行限售股，自股份上市之日起18个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）公司本次非公开发行新增的股份3,000,000股于2021年12月9日在中国结算上海分公司登记完成后，公司总股本由171,873,000股增加至174,873,000股。
（二）根据《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，已授予限制性股票的5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对
象资格，公司将该5名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的37,000股限制性股票进行回购注销，注销日期为2022年2月14日，公司总股本由174,873,000股减少至174,836,000股。
（三）根据《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，已授予限制性股票的6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该6名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的37,000股限制性股票进行回购注销，注销日期为2022年5月26日，公司总股本由174,836,000股减少至174,799,000股。
（四）公司2021年度进行权益分派，以2022年5月26日总股本174,799,000股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增4股，共转增股本69,919,600股，不派发现金红利，不送红股，本次转增完成后，公司总股本由174,799,000股变为244,718,600股（其中，非公开发行新增的限售股份由3,000,000股相应变为4,200,000股），新增股份上市日期为2022年6月16日。
（五）根据《山东惠发食品股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，已授予限制性股票的9名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将该9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的76,300股限制性股票进行回购注销，注销日期为2023年2月10日，公司总股本由244,718,600股减少至244,642,300股。
除上述事项外，公司自非公开发行限售股形成后至本核查意见出具之日，未发生其他导致股本数量变化的事项。
三、本次非公开发行股票限售股上市流通的有关承诺
惠增玉先生在公司非公开发行时承诺，自本次非公开发行股票结束之日起18个月内不转让本次认购的股份。
截至本核查意见出具之日，惠增玉先生严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为4,200,000股；本次限售股上市流通日期为2023年6月13日；本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 惠增玉 | 4,200,000 | 1.72 | 4,200,000 | 0 |
| 合计 | 4,200,000 | 1.72 | 4,200,000 | 0 | |
本次限售股上市流通情况表：
单位：股
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 向特定对象发行 | 4,200,000 | 18 |
| 合计 | 4,200,000 | 18 | |
六、股本变动结构表
本次限售股上市流通后，将导致公司有限售条件的股份减少4,200,000股，股本变动如下：
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 4,200,000 | -4,200,000 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 240,442,300 | 4,200,000 | 244,642,300 |
| 股份合计 | 244,642,300 | 0 | 244,642,300 |
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对惠发食品本次限售股份解禁上市流通事项无异议。