惠发食品：简式权益变动报告书(惠希平)

山东惠发食品股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：山东惠发食品股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：惠发食品股票代码：603536

信息披露义务人名称：惠希平住所：山东省诸城市密州街道新农村通讯地址：山东省诸城市舜耕路139号

一致行动人一：山东惠发投资有限公司住所：山东省诸城市历山路东段南侧通讯地址：山东省诸城市历山路东段南侧

一致行动人二：惠增玉住所：山东省诸城市舜耕路139号通讯地址：山东省诸城市舜耕路139号

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：二〇二三年六月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东惠发食品股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东惠发食品股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

目 录

释义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 权益变动目的 ...... 8

第三节 权益变动方式 ...... 9

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13

第五节 其他重大事项 ...... 14

第六节 备查文件 ...... 15

信息披露义务人及其一致行动人声明 ...... 16

附表：简式权益变动报告书附表 ...... 17

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

（二）一致行动人基本情况

1、山东惠发投资有限公司基本情况

（1）基本情况

（2）股东构成

（3）董事及主要负责人情况

2、惠增玉先生基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未被列入涉金融严重失信人名单、不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）。

二、信息披露义务人与一致行动人关系说明

公司实际控制人之一为惠增玉先生，惠增玉先生持有惠发食品控股股东山东惠发投资有限公司79.91%的股权，惠希平先生与惠增玉先生为父子关系。

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

信息披露义务人惠希平直接持有惠发食品11.76%的股份，一致行动人惠发投资直接持有惠发食品30.82%的股份，一致行动人惠增玉直接持有惠发食品20.80%的股份。除上述情形外，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动为信息披露义务人基于自身资金需要，拟通过协议转让的方式进行，不会对上市公司经营产生重大影响。

二、信息披露义务人未来十二个月内持股计划

截至本报告签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续减持惠发食品股票的可能，暂无增持公司股份的计划。若今后减持公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、权益变动方式

信息披露义务人于2023年6月20日与受让方签署了《股份转让协议》，约定惠希平先生将其持有的惠发食品14,385,000股无限售流通股份（占上市公司总股本的5.88%）以84,871,500元（对应5.90元/股）转让给北京至简致远私募基金管理有限公司(代表至简致远新前景私募证券投资基金)。本次权益变动未触及要约收购。

二、本次权益变动情况

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的变动情况如下：

注：变动后持有股份情况具体以登记公司登记为准。

三、《股份转让协议》的主要内容

甲方（转让方）：惠希平乙方（受让方）：北京至简致远私募基金管理有限公司(代表至简致远新前景私募证券投资基金)

（一）股份转让

甲方同意将其合法持有的、占截至本协议签署之日目标公司总股本5.88%的14,385,000股股份，按照本协议所确定的条件和方式，依法转让给乙方；乙方同意按照本协议所确定的条件和方式，依法受让甲方合法持有的上述目标股份。

（二）股份转让价款

经双方协商，目标股份的转让价格为5.90元/股，股份转让款合计人民币84,871,500元。乙方需支付的转让价款为：

定价依据为：不低于协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的93%。

（三）股份转让价款的支付

目标股份办理完股份过户登记后3个工作日内，乙方应当向甲方支付目标股份总价款合计84,871,500元。甲方应于收到每笔款项之日起3个工作日内，向乙方出具收款凭证。

（四）税费承担

与目标股份转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规定承担。

除法律对费用承担另有规定或本协议中双方另有约定的以外，为完成本次目标股份转让所发生的费用，由甲方承担。

（五）目标股份过户登记及信息披露

甲、乙双方应当在10个工作日内依法向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交目标股份过户登记的申请。

甲、乙双方应当按照法律、行政法规、规章及其他规定履行报告、公告等信息披露义务。

（六）违约责任

本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、诉讼仲裁费和差旅费等。

如因乙方单方面擅自终止本协议，则甲方有权要求乙方承担赔偿甲方相当于本

次标的股份转让价款10%的违约金；如因甲方单方面擅自终止本协议，则甲方应当向乙方赔偿甲方相当于本次标的股份转让价款10%的违约金；如因不可归责于任何一方的客观原因导致本次股份转让失败，则双方互不承担违约责任，各自承担因本协议所发生的成本及费用，甲方将乙方已支付的款项退还乙方。

（七）协议的变更、解除

变更：本协议生效后，未经双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或明确未尽事项，双方可签署补充协议，并与本协议具有同等法律效力。解除：若在本协议签订后15日内任何一方未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，双方均有权解除本协议，并有权要求未履约方承担相应的违约责任。

（八）争议解决及法律适用

双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的，任何一方有权向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

本协议的有效性、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国（香港、台湾、澳门除外）法律、行政法规之规定。

四、本次权益变动涉及股份的限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在被质押、被冻结的情况。

五、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，本次股份转让无附加特殊条件，协议各方未签署补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

六、尚未履行的批准程序

本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续。

七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的 其他情形

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会或者上海证券交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、信息披露义务人之一致行动人的营业执照、身份证明文件；

2、《股权转让协议书》；

3、信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查文件制备地点

以上文件置于公司董事会办公室供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

惠希平

信息披露义务人之一致行动人：

山东惠发投资有限有限公司（盖章）

惠增玉

签署日期： 年 月 日

附表：简式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《山东惠发食品股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字页）

信息披露义务人：

惠希平

信息披露义务人之一致行动人：

山东惠发投资有限有限公司（盖章）

惠增玉

签署日期： 年 月 日