惠发食品：简式权益变动报告书(杨红)

山东惠发食品股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：山东惠发食品股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：惠发食品股票代码：603536

信息披露义务人名称：杨红住所：山东省烟台市福山区夹河苑*号楼通讯地址：烟台市芝罘区胜利路今日花园*号楼

股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：二〇二四年二月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东惠发食品股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东惠发食品股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

目 录

释义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 权益变动目的 ...... 6

第三节 权益变动方式 ...... 7

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11

第五节 其他重大事项 ...... 12

第六节 备查文件 ...... 13

信息披露义务人及其一致行动人声明 ...... 14

附表：简式权益变动报告书附表 ...... 15

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

受让方未被列为失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定。

二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人一致行动人

无

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动的原因是信息披露义务人基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资价值受让上述股权。

二、信息披露义务人未来十二个月内持股计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人在未来12个月暂无增持计划，若今后减持公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、权益变动方式

惠希平于2024年2月7日与杨红签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其所持有的12,476,800股公司股份，约占公司总股本的5.10%，以8.01元/股的价格转让给杨红，转让价款合计为人民币99,939,168元整。本次权益变动未触及要约收购。

二、本次权益变动情况

本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司拥有权益的变动情况如下：

注：变动后持有股份情况具体以登记公司登记为准。

三、《股份转让协议》的主要内容

出让方/甲方：惠希平

受让方/乙方：杨红

（一） 股份转让

甲方同意将其合法持有的、占截至本协议签署之日目标公司总股本5.10%的12,476,800股股份，按照本协议所确定的条件和方式，依法转让给乙方；乙方同意按照本协议所确定的条件和方式，依法受让甲方合法持有的上述目标股份。

甲方拟转让目标股份的具体情况如下：

乙方受让目标股份的数量如下：

（二） 股份转让价款

经双方协商，目标股份的转让价格为8.01元/股，股份转让款合计人民币99,939,168元。乙方需支付的转让价款为：

定价依据为：不低于本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%。本协议签署后，不因标的上市公司的股票交易价格的涨跌而对本条所述的股份转让价格进行调整。

（三） 股份转让价款的支付

3.1 乙方应当在甲方收到上海证券交易所法律部确认意见后7日内向甲方支付目标股权转让款人民币19,000,000元（大写：人民币壹仟玖佰万元整）。

3.2 目标股权完成过户之日起90日内，乙方应向甲方支付目标股权转让款人民币40,000,000元（大写：人民币肆仟万元元整）；

3.3 目标股权完成过户之日起180日内，乙方应向甲方支付剩余股权转让价款，即人民币40,939,168元（大写：人民币肆仟零玖拾叁万玖仟壹佰陆拾捌元整）。

（四） 税费承担

4.1 与目标股份转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规定承担。

4.2 除法律对费用承担另有规定或本协议中双方另有约定的以外，为完成本次目标股份转让所发生的费用，由甲方承担。

（五） 目标股份过户登记及信息披露

5.1 甲方取得上交所法律部的确认意见及乙方的第一笔股权转让价款之日起7个工作日内，甲方应依法向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交目标股份过户登记的申请，乙方应予以积极配合。

5.2 甲、乙双方应当按照法律、行政法规、规章及其他规定履行报告、公告等信息披露义务。

（六） 出让方的声明和保证

6.1 甲方保证其合法持有上述目标股份，对该股份享有合法处分权，上述股份没有设置任何质押，亦未涉及任何针对该等股份的争议、仲裁及诉讼，不受任何其他优先权或其他类似权利的限制。

6.2 甲方保证未签署任何与本协议书的内容冲突的合同或协议，并不向任何第三方转让本协议项下的权利及义务。

6.3 甲方承诺及时按照相关规定履行报告、公告、通知等信息披露义务。

（七） 受让方的声明和保证

7.1 乙方承诺将按照本协议的约定向甲方支付目标股份转让价款。

7.2 乙方具有依法受让甲方所持有的前述目标股份的主体资格。

7.3 乙方保证未签署任何与本协议的内容冲突的合同或协议。

7.4 乙方保证向甲方提供的财务、资产等方面的资料真实、准确、完整。

7.5 乙方应就其受让目标股份，积极履行相应信息披露义务。

7.6 乙方承诺目标股份过户至其名下后，乙方不会滥用股东的权利而实质损害目标公司或目标公司其他股东的合法权益，不会违反法律规定随意处置股票。

7.7 乙方承诺购买目标股份的资金来源合法。

（八） 保密

本股份转让协议所有条款及本次股份转让所涉及的所有资料均为保密资料，甲乙双方所有参与此项工作的人员，都负有保密义务，任何一方不得以作为或不作为的方式，使甲乙双方参与此项工作的人员及有权知情的人员以外的第三方知晓其内容。甲乙双方还应监督各自所聘请的中介机构的相关人员，承担保密义务。

（九） 违约责任

9.1 本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、诉讼仲裁费和差旅费等。

9.2 如因乙方单方面擅自终止本协议，则甲方有权要求乙方承担赔偿甲方相当于本次标的股份转让价款10%的违约金；如因甲方单方面擅自终止本协议，则甲方应当向乙方赔偿甲方相当于本次标的股份转让价款10%的违约金；如因不可归责于任何一方的客观原因导致本次股份转让失败，则双方互不承担违约责任，各自承担因本协议所发生的成本及费用，甲方应当在收到无法转让相关文书后7日内将乙方的股权转让价款原路返还，如甲方无正当理由逾期拒绝退还，则构成实质违约，甲方应按照每逾期一天承担1万元的违约责任，但违约金至多不得超过乙方已经支付金额的1%。

（十） 协议的变更、解除

10.1 变更：本协议生效后，未经双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或明确未尽事项，双方可签署补充协议，并与本协议具有同等法律效力。

10.2 解除：若在本协议签订后15日内任何一方未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，双方均有权解除本协议，并有权要求未履约方承担相应的违约责任。

（十一） 争议解决及法律适用

11.1 双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能

通过友好协商解决的，任何一方有权向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

11.2 本协议的有效性、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国（香港、台湾、澳门除外）法律、行政法规之规定。

四、本次权益变动涉及股份的限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在被质押、被冻结的情况。

五、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，本次股份转让无附加特殊条件，协议各方未签署补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

六、尚未履行的批准程序

本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续。

七、本次权益变动资金来源

信息披露义务人受让公司股份的资金来源为信息披露义务人自有资金。

第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会或者上海证券交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、《股权转让协议书》；

3、信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查文件制备地点

以上文件置于公司董事会办公室供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

杨 红签署日期： 年 月 日

附表：简式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《山东惠发食品股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字页）

信息披露义务人：

杨 红签署日期： 年 月 日