美诺华：2022年年度股东大会决议公告
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-039转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司2022年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2023年4月24日
（二）股东大会召开的地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室。
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 37 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 49,954,407 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 23.4087 |
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长姚成志先生主持会议。会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书、财务负责人应高峰先生、公司高级管理人员许健先生出席了本次股东大会。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、 议案名称：《2022年度董事会工作报告》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 49,902,207 | 99.8955 | 29,200 | 0.0584 | 23,000 | 0.0461 |
2、 议案名称：《2022年度监事会工作报告》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 49,902,207 | 99.8955 | 29,200 | 0.0584 | 23,000 | 0.0461 |
3、 议案名称：《2022年年度报告及摘要》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 49,902,207 | 99.8955 | 29,200 | 0.0584 | 23,000 | 0.0461 |
4、 议案名称：《2022年度财务决算报告》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 49,902,207 | 99.8955 | 29,200 | 0.0584 | 23,000 | 0.0461 |
5、 议案名称：《2022年度利润分配预案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 49,885,507 | 99.8620 | 68,900 | 0.1380 | 0 | 0.0000 |
6、 议案名称：《关于聘任2023年度审计机构的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 49,925,207 | 99.9415 | 29,200 | 0.0585 | 0 | 0.0000 |
7、 议案名称：《关于授权董事长办理融资事宜的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 49,925,207 | 99.9415 | 29,200 | 0.0585 | 0 | 0.0000 |
为保证公司正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资需求后，同意授权董事长办理公司及子公司融资事宜并签署相关合同及文件，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、融资租赁等。同意授权公司董事长全权办理授信、借款、担保等事项及实际融资中的其他相关事项并签署相关合同及文件。上述授权有效期自公司股东大会审议批准之日起十二个月内。
8、 议案名称：《关于为子公司融资提供担保的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 49,925,207 | 99.9415 | 29,200 | 0.0585 | 0 | 0.0000 |
同意公司及子公司为全资子公司融资提供单日最高余额不超过人民币9.00亿元的担保
额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保），为控股子公司融资提供单日最高余额不超过人民币6.00亿元的担保额度（包含公司原有未到期的存量担保及新增担保）。担保方式包括连带责任保证、抵押、质押等。上述额度可滚动循环使用，在符合相关法律法规前提下，公司根据各子公司的实际运营需求，不同全资子公司之间（含不在下述预计内的其他全资子公司）可相互调剂使用其预计额度，不同控股子公司之间（含不在下述预计内的其他控股子公司）可相互调剂使用其预计额度。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起12个月内。
9、 议案名称：《关于开展外汇套期保值业务的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 49,942,207 | 99.9755 | 12,200 | 0.0245 | 0 | 0.0000 |
同意公司及子公司拟开展余额不超过2亿美元（或其他等值外币）的外汇套期保值业务,额度范围内资金可滚动循环使用，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。10、 议案名称：《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 49,925,207 | 99.9415 | 29,200 | 0.0585 | 0 | 0.0000 |
同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司（包括子公司）使用单日最高余额不超过人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其中使用首次公开发行股票并上市募集资金不超过5,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金不超过20,000万元，择机、分阶段购买流动性好且保本的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。
11、 议案名称：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 49,925,207 | 99.9415 | 29,200 | 0.0585 | 0 | 0.0000 |
同意公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买银行等金融机构发售的中等风险及以下风险评级的投资产品，在授权期限内，上述额度可循环滚动使用，并由公司财务部门负责实施。授权期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
12、 议案名称：《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 37,854,954 | 99.9229 | 29,200 | 0.0771 | 0 | 0.0000 |
13、 议案名称：《关于公司2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 49,884,507 | 99.8600 | 69,900 | 0.1400 | 0 | 0.0000 |
14、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 49,907,507 | 99.9061 | 46,900 | 0.0939 | 0 | 0.0000 |
（二）现金分红分段表决情况
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 持股5%以上普通 | 48,275,284 | 100.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 股股东 | ||||||
| 持股1%-5%普通股股东 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 | 0 | 0.0000 |
| 持股1%以下普通股股东 | 1,610,223 | 95.8966 | 68,900 | 4.1034 | 0 | 0.0000 |
| 其中:市值50万以下普通股股东 | 22,805 | 33.1926 | 45,900 | 66.8074 | 0 | 0.0000 |
| 市值50万以上普通股股东 | 1,587,418 | 98.5717 | 23,000 | 1.4283 | 0 | 0.0000 |
（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 5 | 《2022年度利润分配预案》 | 1,090,188 | 94.0556 | 68,900 | 5.9444 | 0 | 0.0000 |
| 6 | 《关于聘任2023年度审计机构的议案》 | 1,129,888 | 97.4807 | 29,200 | 2.5193 | 0 | 0.0000 |
| 8 | 《关于为子公司融资提供担保的议案》 | 1,129,888 | 97.4807 | 29,200 | 2.5193 | 0 | 0.0000 |
| 9 | 《关于开展外汇套期保值业务的议案》 | 1,146,888 | 98.9474 | 12,200 | 1.0526 | 0 | 0.0000 |
| 10 | 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 1,129,888 | 97.4807 | 29,200 | 2.5193 | 0 | 0.0000 |
| 11 | 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 | 1,129,888 | 97.4807 | 29,200 | 2.5193 | 0 | 0.0000 |
| 12 | 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 | 1,129,888 | 97.4807 | 29,200 | 2.5193 | 0 | 0.0000 |
| 13 | 《关于公司2022年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》 | 1,089,188 | 93.9693 | 69,900 | 6.0307 | 0 | 0.0000 |
| 14 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 | 1,112,188 | 95.9537 | 46,900 | 4.0463 | 0 | 0.0000 |
（四）关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议审议的第8项、第13项、第14项议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。
2、本次会议审议的第12项议案，关联股东姚成志已回避表决。
3、本次股东大会审议议案全部通过。
三、律师见证情况
（一）本次股东大会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所律师：姚思静、李宜谦
（二）律师见证结论意见：
本所认为，公司2022年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、上网公告文件
（一）上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2023年4月25日