美诺华：独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

相关事项的独立意见

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，认真审阅了公司提供的相关文件，对公司第四届董事会第十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》的独立意见

2023年4月24日，公司召开2022年度股东大会并审议通过了《2022年度利润分配预案》，同意向全体股东每股派发现金红利0.165元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本213,377,812股，以此计算合计拟派发现金红利35,207,338.98元（含税）。如截至权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

根据《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的授予数量及价格将根据本激励计划做相应的调整。

根据《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，派息时，对首次授予股票期权行权价格调整公式为P＝P

–V

其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。预留部分股票期权的会计处理原则同首次授予股票期权的会计处理。

基于上述调整方法：

行权价格调整为：22.95- 0.165 = 22.785元/份 = 22.79元/份（保留两位小数）。

此次调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格系实施2022年年度权益分派方案所致，调整方法及调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在违反法律法规的情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次调整事项。

独立董事：包新民、叶子民、李会林

2023年5月12日