美诺华：2023年第一次临时股东大会会议资料

宁波美诺华药业股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议资料

中国·宁波二○二三年八月七日

目录

会 议 议 程 ...... 4

会 议 须 知 ...... 6

议案一 ...... 7

关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ...... 7

议案二 ...... 8

关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案 ...... 8

议案三 ...... 12

关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案 ...... 12

议案四 ...... 13

关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案 ...... 13

议案五 ...... 14关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 ...... 14

议案六 ...... 15

关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 ...... 15

议案七 ...... 16

关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案 ...... 16

议案八 ...... 23

关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案 ...... 23

议案九 ...... 27关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的议案 ...... 27

议案十 ...... 28关于宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案 ...... 28

议案十一 ...... 29关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议

案 ...... 29

议案十二 ...... 31

关于公司终止 2022 年度向特定对象发行股票事项的议案 ...... 31

会 议 议 程

一、会议时间、地点

召开时间：2023年8月7日，14：00召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室

二、会议议程

1、会议主持人宣布大会开始，推选计票人、监票人各两名；

2、董事会秘书宣读大会会议须知；

3、会议主持人介绍会议议案：

4、董事会秘书简要介绍议案要点；

5、与会股东或股东代理人提问及对议案进行表决；

6、计票人计票，监票人监票并由主持人公布现场表决结果；

7、休会，等待汇总网络投票结果；

8、宣读公司股东大会决议；

9、律师宣读法律意见书；

10、与会董事及董事会秘书签署股东大会决议及会议记录；

11、宣布股东大会闭幕。

三、投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年8月7日至2023年8月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

会 议 须 知

为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：

一、公司董事会办公室负责股东大会的各项事务。

二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。

四、股东大会会议现场仅就相关议案进行讨论商议，与会人员不得讨论与本次股东大会议案无关内容。

五、本次股东大会现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。表决期间，股东不再进行发言。填写完后由会议工作人员统一收票。网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。

六、会议的计票工作和监票工作由会议指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。

七、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见书。

八、会议开始后，与会人员请将手机铃声设置成静音状态。会议期间，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

议案一

关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2023年8月7日

议案二

关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东宁波美诺华控股集团有限公司（以下简称“美诺华控股”）在内的不超过35名（含）的特定投资者。其中，美诺华控股拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币5,000.00万元（含本数）且不超过人民币15,000.00万元（含本数），其余股票由其他发行对象以现金方式认购。美诺华控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。

除美诺华控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。

本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股

东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除美诺华控股外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）认购方式

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（以下简称“发行底价”，注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

美诺华控股不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则美诺华控股承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。

若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

（六）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最

终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。按照公司截至2023年3月31日的公司总股本213,401,060股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过64,020,318股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。

美诺华控股的最终认购股份数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量为准（认购数量不为整数的，则向下调整为整数）。

（七）限售期及上市安排

美诺华控股认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。

（九）本次向特定对象发行决议的有效期限

本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。

（十）募集资金数额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过65,200.00万元（含本数），

扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

年产3,760吨原料药及中间体一阶段

项目

厂区智能化改造提升项目

补充流动资金项目

合计

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2023年8月7日

议案三

关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案

各位股东及股东代表：

为进一步增强公司资本实力，持续加大研发投入，保持技术先进性，提升市场竞争力，同时优化资本结构，增强财务风险抵抗能力，满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动资金需求；公司结合自身情况，决定向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票预案涉及本次向特定对象发行股票方案概要、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析、本次发行相关风险的说明、公司利润分配政策及执行情况、本次发行摊薄即期回报及其填补回报措施等。

具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2023 年度向特定对象发行股票预案》。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2023年8月7日

议案四

关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的

议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2023年8月7日

议案五

关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分

析报告的议案各位股东及股东代表：

公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于“年产3,760吨原料药及中间体一阶段项目”、“厂区智能化改造提升项目”及“补充流动资金项目”。上述项目实施并量产后，将进一步提升公司的综合实力和竞争力。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2023年8月7日

议案六

关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况的专项报告，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2023】第ZF11002号《宁波美诺华药业股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》对该报告进行鉴证。

具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《宁波美诺华药业股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2023年8月7日

议案七

关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

公司拟向包括控股股东美诺华控股在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象发行人民币普通股（A股），发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，按照公司截至2023年3月31日的总股本213,401,060股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过64,020,318股（含本数），募集资金总额不超过人民币65,200.00万元（含本数）。2023年7月20日，公司就上述向特定对象发行股票事项与美诺华控股签署《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》（以下简称《附生效条件的股份认购协议》）。美诺华控股拟认购金额不低于人民币5,000.00万元（含本数）且不超过人民币15,000.00万元（含本数）。截至2023年3月31日，美诺华控股直接持有公司21.22%的股份，为公司控股股东；姚成志先生直接持有公司5.66%的股份，并通过美诺华控股间接控制公司

21.22%的股份，合计控制公司26.88%的股份，并担任公司董事长、总经理，为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，美诺华控股认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。

2023年7月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于公司与特定主体签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事已回避表决。

公司本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。

二、关联方介绍

（一）基本情况

美诺华控股及姚成志先生均不属于失信被执行人。

（二）股权控制关系

截至本公告披露之日，美诺华控股的股权结构图如下：

（三）最近一年一期简要财务数据（合并口径）

单位：万元

注：上述数据未经审计。

三、关联交易标的

美诺华控股拟认购金额不低于人民币5,000.00万元（含本数）且不超过人民币15,000.00万元（含本数），本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

四、本次交易的定价及原则

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（以下简称“发行底价”，其中定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

美诺华控股不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则美诺华控股承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。

若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

五、《附生效条件的股份认购协议》的主要内容

2023年7月20日，美诺华与美诺华控股签订了《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体和签订时间

发行人（甲方）：宁波美诺华药业股份有限公司

认购方（乙方）：宁波美诺华控股集团有限公司

签订时间：2023年7月20日

（二）协议内容摘要

1、认购数量和股份性质

乙方同意以不低于人民币5,000万元（含本数）且不超过人民币15,000万元（含本数）的认购金额，以现金方式认购甲方本次发行的股票，最终认购股票数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量为准（认购数量不为整数的，则向下调整为整数）；最终认购股份数由双方签订补充协议确定。

限售期结束后，该等股票可以在上海证券交易所上市流通。

认购股份为每股面值为人民币1元的A股股票。除在限售期不得转让外，认购股份具有等同于甲方以前发行股票、本次发行其他股票的权利、表决权、地位和利益。

认购股份包括股票认购后所有既有权利及其后所附属的或附加的任何权利和利益，包括认购股份的份额所对应的实收资本、资本公积和未分配利润，无论该等利益在本协议签署之前或之后产生。

2、认购方式和支付方式

乙方同意在本次发行获得中国证监会同意注册的决定后且收到甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，将在《缴款通知书》所载缴款日期前以现金方式将本次认购的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户中。

3、认购股份的交付

甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证券交易所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。

4、认购价格

（1）本次发行的发行价格按如下方式确定：

1）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

2）定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

3）本次发行的最终发行价格将在本次发行取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，由甲方董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，甲方将按新的规定进行调整。4）若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

（2）乙方不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。

5、限售期

（1）乙方承诺：标的股票自甲方本次发行完成之日起18个月内不得转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。本次发行完成后，乙方由于甲方送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。

（2）上述限售期满后，乙方将按照届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规定，审慎制定股票减持计划，并履行相应的信息披露义务。乙方基于标的股票所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（3）乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上海证券交易所相关规则及甲方的要求，就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜及后续的解锁事宜。

（4）如根据相关法律法规和监管规定的要求需要调整乙方认购甲方股票的限售期的，乙方将根据相关法律法规和监管规定的要求相应进行调整。

6、协议生效条件

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件全部具备之日起开始生效：

（1）本次发行获得甲方董事会审议通过；

（2）本次发行获得甲方股东大会审议通过；

（3）甲方本次向特定对象发行股票获中国证监会同意注册的决定。

7、乙方的保证和承诺

为本次向甲方认购本次发行的股票，乙方向甲方做出如下保证和承诺：

（1）乙方是具有认购股票的法定主体资格；

（2）乙方用于认购甲方本次发行的股票的认购资金是合法自有或自筹资金；

（3）除本协议规定的“协议生效条件”规定的情形外，乙方认购标的股票已经依法取得充分、有效许可、授权和批准；

（4）乙方不可撤销地同意以不低于人民币5,000万元（含本数）且不超过人民币15,000万元（含本数）的认购金额，以现金方式认购甲方本次发行的股票，最终认购股票数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量为准（认购数量不为整数的，则向下调整为整数）；

（5）在甲方本次发行的认购款支付日，乙方应履行以现金方式认购标的股票的缴资义务。

8、违约责任

本协议签署后，双方均须严格遵守，除不可抗力以外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。

出现下列情形之一的，视为乙方违约：

（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次发行的，构成违约。

（2）如本次发行经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，乙方未足额认购的，构成违约。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

若本次发行和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，或未取得上海证券交易所审核同意/中国证监会同意注册批复，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购标的股票的，则双方互不承担违约责任。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

公司控股股东美诺华控股以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，有助于进一步增强公司资本实力，提升公司抗风险能力和市场竞争力，推动公司战略规划实施和健康持续发展。

（二）本次交易对公司的影响

本次发行完成后，美诺华控股仍为公司控股股东，姚成志先生仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争，也不因本次发行形成新的同业竞争和其他新的关联交易。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2023年8月7日

议案八

关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

公司拟向包括控股股东美诺华控股在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象发行人民币普通股（A股），发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，按照公司截至2023年3月31日的总股本213,401,060股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过64,020,318股（含本数），募集资金总额不超过人民币65,200.00万元（含本数）。

2023年7月20日，公司就上述向特定对象发行股票事项与美诺华控股签署《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》（以下简称《附生效条件的股份认购协议》）。美诺华控股拟认购金额不低于人民币5,000.00万元（含本数）且不超过人民币15,000.00万元（含本数）。

截至2023年3月31日，美诺华控股直接持有公司21.22%的股份，为公司控股股东；姚成志先生直接持有公司5.66%的股份，并通过美诺华控股间接控制公司

21.22%的股份，合计控制公司26.88%的股份，并担任公司董事长、总经理，为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，美诺华控股认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。

2023年7月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于公司与特定主体签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事已回避表决。

公司本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。

二、关联方介绍

（一）基本情况

美诺华控股及姚成志先生均不属于失信被执行人。

（二）股权控制关系

截至本公告披露之日，美诺华控股的股权结构图如下：

（三）最近一年一期简要财务数据（合并口径）

单位：万元

注：上述数据未经审计。

三、关联交易标的

美诺华控股拟认购金额不低于人民币5,000.00万元（含本数）且不超过人民币15,000.00万元（含本数），本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

四、本次交易的定价及原则

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（以下简称“发行底价”，其中定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

美诺华控股不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则美诺华控股承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。

若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

五、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

公司控股股东美诺华控股以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，有助于进一步增强公司资本实力，提升公司抗风险能力和市场竞争力，推动公司战略规划实施和健康持续发展。

（二）本次交易对公司的影响

本次发行完成后，美诺华控股仍为公司控股股东，姚成志先生仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争，也不因本次发行形成新的同业竞争和其他新的关联交易。本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2023年8月7日

议案九关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补

措施、相关主体承诺事项的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的公告》。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2023年8月7日

议案十

关于宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划

（2023-2025年）的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。具体内容详见公司于2023年7月21日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2023年8月7日

议案十一关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票

相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照证券交易所、证券监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次向特定对象发行方案有关的一切事项；

（二）为符合有关法律、法规、规范性文件或证券交易所、证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券交易所、证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

（三）根据证券交易所、证券监管部门等有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、本次发行结果、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

（四）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

（五）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、证券交易所、监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（六）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

（七）设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

（八）于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门、证券交易所和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

（九）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；

（十）本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2023年8月7日

议案十二

关于公司终止 2022 年度向特定对象发行股票事项的议案

各位股东及股东代表：

一、关于2022年度向特定对象发行股票的基本情况

公司于2022年8月15日召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，2023年4月2日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，2022年9月14日召开了2022年第一次临时股东大会，2023年4月24日召开了2022年度股东大会，审议通过了2022年度向特定对象发行股票的相关议案。

二、终止2022年度向特定对象发行股票事项的主要原因

结合公司未来发展战略规划，提振市场信心，公司控股股东宁波美诺华控股集团有限公司拟作为发行对象参与公司本次向特定对象发行。经公司与相关各方的沟通及审慎论证，为顺利推进融资进展，在充分考虑当前市场与政策环境、结合实际控制人持股比例等实际情况后，公司决定终止2022年度向特定对象发行股票事项，在修改和调整方案后重新履行董事会、股东大会审议程序并将尽快向上海证券交易所递交向特定对象发行股票的申请资料。

三、终止2022年度向特定对象发行股票事项对公司的影响

公司各项业务经营正常，终止2022年度向特定对象发行股票事项是在综合考虑公司实际情况和未来发展战略规划后提出的，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2023年8月7日