美诺华：2023年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-073转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2023年8月7日

（二）股东大会召开的地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室。

（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会秘书应高峰先生主持会议。会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书、财务负责人应高峰先生、公司高级管理人员许健先生出席了本次股东大会。

二、议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

审议结果：通过表决情况：

2.00议案名称：《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》（逐项审议）

2.01议案名称：发行股票的种类和面值

审议结果：通过表决情况：

2.02议案名称：发行方式及发行时间

审议结果：通过表决情况：

2.03议案名称：发行对象

审议结果：通过

表决情况：

2.04议案名称：认购方式

审议结果：通过表决情况：

2.05议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则

审议结果：通过表决情况：

2.06议案名称：发行数量

审议结果：通过表决情况：

2.07议案名称：限售期及上市安排

审议结果：通过表决情况：

2.08议案名称：本次发行前的滚存利润安排

审议结果：通过表决情况：

2.09议案名称：本次向特定对象发行决议的有效期限

审议结果：通过表决情况：

2.10议案名称：募集资金数额及用途

审议结果：通过表决情况：

3、议案名称：《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》

审议结果：通过表决情况：

4、议案名称：《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》审议结果：通过表决情况：

5、议案名称：《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》审议结果：通过表决情况：

6、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

审议结果：通过表决情况：

7、议案名称：《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

审议结果：通过表决情况：

8、议案名称：《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》审议结果：通过表决情况：

9、议案名称：《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的议案》

审议结果：通过表决情况：

10、议案名称：《关于宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》

审议结果：通过表决情况：

11、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

审议结果：通过表决情况：

12、议案名称：《关于公司终止 2022 年度向特定对象发行股票事项的议案》

审议结果：通过表决情况：

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议审议的第1—12项议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。

2、本次会议审议的第1、2、3、4、5、7、8、9、11议案所涉关联股东：宁波美诺华控股集团有限公司、姚成志已回避表决。

3、本次股东大会审议议案全部通过。

三、律师见证情况

（一）本次股东大会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所律师：姚培琪、李宜谦

（二）律师见证结论意见：

本所认为，公司2023年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会2023年8月8日

? 上网公告文件

上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书。

? 报备文件

宁波美诺华药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议。