美诺华：2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)
宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）按照《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”）对公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心骨干员工（以下简称“激励对象”）实施股权激励。为保证公司股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规章以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司各级管理人员、核心技术人员、业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
1、方案公开：考核方案形成书面制度公开发布，考核过程规范透明。
2、指标客观：考核指标尽可能量化，明确定义内涵、衡量方法及需达到的目标值，对于难以量化的行为指标，要求通过结果描述、关键事件记录等方式进行客观评价。
3、方案沟通：考核指标必须与被考核人沟通确认，考核结果需要和被考核人沟通，被考核人对考核结果存在异议可向上一级主管或本单位绩效考核组织部门反馈。
4、利益挂钩：股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效与素质能力相结合的原则。
三、考核范围
本办法适用于参与公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的所有激励对象。
四、考核机构和程序
1、公司董事会负责领导和组织对股权激励计划的激励对象的考核工作，并负责对董事、高级管理人员进行考核。
2、董事会指派职能部门人员（董事会办公室、人力资源部、财务管理部、企业管理部等相关部门）组成“考核小组”负责具体实施考核工作。
3、高级管理人员的绩效考核由董事会直接负责（属于公司总经理分管的高管先由总经理出具初评意见），高管之外的激励对象由公司考核小组负责出具绩效考核报告并提交公司总经理，由总经理审定后提交董事会。
4、所有激励对象的绩效考核结果须提交董事会审议并做出最终决议。
在解除限售期/行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件。
五、绩效考评评价指标及标准
激励对象当年度限制性股票的解除限售额度、股票期权的可行权比例根据公司层面、个人层面的考核结果共同确定。
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2021-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予的股票期权方可行权、首次授予的限制性股票方可解除限售：
| 行权期 /解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 /解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年度业绩指标为基数，2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长率不低于45%； （2）以2020年度业绩指标为基数，2021年度营业收入较2020年度增长率不低于5%。 |
| 第二个行权期 /解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年度业绩指标为基数，2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长率不低于60%； （2）以2020年度业绩指标为基数，2022年度营业收入较2020年度增长率不低于15%。 |
| 行权期 /解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第三个行权期 /解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年度业绩指标剔除浙江燎原药业股份有限公司业绩贡献为基数，2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长率不低于100%； （2）以2020年度业绩指标剔除浙江燎原药业股份有限公司业绩贡献为基数，2023年度营业收入较2020年度增长率不低于25%。 |
若预留部分权益于2021年授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分权益于2022年授出，则各年度业绩考核指标如下：
| 行权期 /解除限售期 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 /解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年度业绩指标为基数，2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长率不低于60%； （2）以2020年度业绩指标为基数，2022年度营业收入较2020年度增长率不低于15%。 |
| 第二个行权期 /解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年度业绩指标剔除浙江燎原药业股份有限公司业绩贡献为基数，2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长率不低于100%； （2）以2020年度业绩指标剔除浙江燎原药业股份有限公司业绩贡献为基数，2023年度营业收入较2020年度增长率不低于25%。 |
2、个人层面绩效考核要求
（1）考核期
对激励对象的考核周期为一个完整的会计年度。
（2）考核指标
年度考核指标通过业绩合同体现，业绩合同包括考核指标说明、指标权重、各项指标的目标值等内容，经考核小组审议通过，并由考核方与被考核方共同签署后生效，作为绩效考核依据。
年度KPI区分财务类、部门职能履行类、培训发展类、日常工作表现类等四类指标，其中：
财务类业绩指标：从股东和经营成果角度，评价最终经营成果的考核指标，一般包括资产、收入、利润、成本、费用等相关的指标；
部门职能履行类指标：经营目标的实现，客户的获得，必须依靠完善的部门职
能管理，合理的业务流程来实现，部门职能履行类指标一般包括职责内容的有关要求、内部的任务完成情况及部门成果及工作负荷等相关指标；培训发展类指标：上述指标要想如期达成并且不断提升，需要开展培训和发展类指标的依托，培训发展类指标一般包括团队年度培训计划的完成情况、组织建设、创新相关的指标；
日常工作表现类指标：没有日常工作的出色完成便无法实现各项指标的完成，日常工作类类指标是从企业22个字的学习和贯彻情况、围绕态度、责任、工作能力等的指标，进行评价。
（3）综合评分
最终考核结果为各项KPI指标加权计算而成，每项指标采用百分制计分（单项上限为100分），通过权重参与到总分的计算，最终考核总分采用百分制计分。
（4）考核等级
激励对象加权综合评分分为四个层次：A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）。考核等级定义如下表所示：
| 等级 | 定义 | 涵义 | 分值范围 |
A
| A | 优秀 | 实际业绩达到或超出预期计划/目标或岗位职责的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得优秀的成绩 | 85分≤分值≤100分 |
B
| B | 良好 | 实际业绩达到预期计划/目标或岗位职责分工的要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面取得良好的成绩，无明显差错。 | 75分≤分值＜85分 |
C
| C | 合格 | 实际业绩基本达到预期计划/目标或岗位职责分工的要求，既无突出表现，也无明显失误。 | 60分≤分值＜75分 |
D
| D | 不合格 | 实际业绩未达到预测计划/目标或岗位职责分工的要求，或个人存在重大差错导致公司利益受损。 | 分值＜60分 |
（5）考核结果的应用
个人绩效考核等级为合格以上作为股权激励计划的行权/解除限售依据。考核结果为不合格的激励对象，公司将按激励计划的有关规定，注销本期或全部尚未行权的股票期权、回购注销尚未解除限售的限制性股票。
六、考核结果管理
1、考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
2、考核结果反馈
被考核者有权了解自己的考核结果，董事会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
3、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为涉密资料由人力资源部归档保存。
4、考核结果申诉
被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥善解决，被考核者可以向董事会提出申诉，董事会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复，董事会的答复为最终裁决，员工应当予以服从。
七、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会二〇二三年八月三十日