美诺华：关于宁波美诺华药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕648号───────────────
关于宁波美诺华药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
宁波美诺华药业股份有限公司、万联证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了本轮问询问题。
1.关于前次募投项目
根据申报材料，1）公司于2021年公开发行可转换公司债券募集资金净额为51,269.76万元，其中39,269.76万元投资于“高端制剂项目”，其余用于补充流动资金，募集资金于
2021年1月20日全部到账；截至2023年3月31日已累计使用募集资金总额30,704.69万元；2）募投项目高端制剂项目募集后承诺投资金额为39,269.76万元，截至2023年3月31日募集后承诺投资金额为29,452.32万元；截至2023年3月31日，“高端制剂项目”大楼已结顶, 当前正进行墙体工程以及电梯安装工程；“高端制剂项目”实际投资金额18,703.34万元，投资进度为36.48%。
请发行人说明：（1）“高端制剂项目”募集后承诺投资金额与截至2023年3月31日募集后承诺投资金额存在较大差异的原因；（2）前次募投项目建设进度缓慢的情况，请说明原因及合理性、募投项目实施环境是否发生重大不利变化、是否能按照原定计划建设完成；（3）前次募投项目的实际效益是否符合预期，如募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益，说明未达预期的原因及合理性；（4）截至目前“高端制剂项目”的建设状态及进度，募集资金的投资进度及使用安排，是否已全部投入；相关项目募集资金是否存在变更用途或结余的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。
2.关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募投项目包括年产3,760吨原料药及中间体一阶段项目、厂区智能化改造提升项目和补充流动资金项目；2）年产3,760吨原料药及中间体一阶段项目涉及的产品主要应用于糖尿病治疗、高血脂治疗、放射学造影等领域，其中原料药需前置审批，恩格列净原料药已由宣城
美诺华提交CDE审评，目前正在审评中。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体生产产品情况，具体建设内容，与公司现有业务及前次募投项目的具体联系与区别，募集资金是否投向主业；（2）结合发行人原料药自用及外销占比、下游产业政策、市场需求及竞争情况、发行人产能利用率等，说明本次募投项目年产3,760吨原料药及中间体一阶段项目的必要性，是否具备开展该项目所需的技术、人员、专利储备；（3）结合发行人厂区智能化改造提升项目的具体内容及对于发行人的实际影响，说明发行人厂区智能化改造提升项目的必要性；（4）年产3,760吨原料药及中间体一阶段项目当前研发及审批进展，后续尚需履行的程序及预计时间节点，是否已取得募投项目所需各项业务资质、备案批复，项目实施是否存在重大不确定性风险。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
3.关于募资规模与效益测算
根据申报材料，1）本次发行募集资金总额不超过65,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于年产3,760吨原料药及中间体一阶段项目、厂区智能化改造提升项目、补充流动资金项目；2）“年产3,760吨原料药及中间体一阶段项目” 建成后预计产品总年生产能力达到约1,500吨，除了瑞舒伐他汀钙系列中间体外，其余募投产品均为公司新产品；3）2023年3月末公司货币资金余额为67,739.41万元、交易性金融资产余额为30,889.97万元。
请发行人说明：（1）本次各募投项目投资金额的主要内容、测算依据及过程，相关测算参数选取及最终测算金额是否谨慎合理，各项投资项是否必要，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）结合公司业务规模增减、日常营运需要、期末持有货币资金和交易性金融资产余额及相关资金具体使用安排、现金流状况、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金的必要性、募集资金总体规模的合理性及募集资金补流的必要性与规模合理性；（3）量化说明募投项目效益测算的具体过程、依据、参数选取、结果，结合报告期内产品产能利用率与产销率、新产品客户的储备等情况分析“年产3,760吨原料药及中间体一阶段项目”达产后相应产品的具体产能消化措施，项目效益测算对产品销量的预测依据；募投项目产品单价、毛利率及项目整体收益率与公司已有产品及同行业可比公司类似产品及项目的对比情况，产品预计销售单价的合理性，募投项目效益测算是否谨慎合理。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
4.关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期各期，公司营业收入分别为119,337.32万元、125,814.77万元、145,698.24万元和24,631.83万元，净利润分别为16,164.81万元、15,806.95万元、36,761.37万元和4,621.86万元；2）2023年一季度营业收入相较上年同期下降50.76%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,189.08万元，相较上年同期下降
89.08%；根据公司《2023年半年度业绩预减公告》，公司2023年半年度实现归属于母公司所有者的净利润预计为3,000万元到3,300万元，与上年同期相比减少15,466万元到15,166万元，同比减少83.75%到82.13%；3）公司的主营业务毛利率分别为36.39%、37.35%、40.30%及31.51%。
请发行人说明：（1）结合各类产品的量价分析、主要客户及销售金额变化等分析2023年公司营业收入大幅下降的原因；（2）结合销售均价、成本变化原因等分析报告期内主营业务毛利率的变化原因，与同行业可比公司同类产品毛利率的对比差异及原因；（3）结合毛利率、期间费用变化等分析报告期内公司净利润2021年下降、2022年大幅增加的原因，2023年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的的净利润大幅下降的原因，公司扭转业绩大幅下滑的具体措施，是否存在由盈转亏的风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于存货与应收款项
根据申报材料，1）报告期各期末，公司存货余额分别为49,319.38万元、60,759.60万元、62,453.86万元及67,203.56万元，主要为原材料、在产品库、存商品；2）各期末，公司应收账款的账面余额分别为16,734.69万元、22,135.76万元、17,790.49万元和16,007.87万元。
请发行人说明：（1）各期末存货不同类别的库龄情况，结合库龄、期末订单支持率、期后消化及与可比公司的对比
等说明各期末存货跌价准备计提是否充分；（2）结合账龄、期后回款方式及金额、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
6.关于销售费用
根据申报材料，报告期各期销售费用分别为1,434.04万元、2,929.04万元、5,062.36万元、801.82万元，其中，2021年度，公司发生广告宣传费914.38万元、咨询服务费286.64万元、佣金330.84万元；2022年度，公司发生广告宣传费2,152.30万元、咨询服务费1,061.56万元、佣金30.64万元；2023年一季度，公司发生广告宣传费24.01万元、咨询服务费93.32万元。
请发行人说明：（1）销售人员的平均薪酬水平及与同行业可比公司对比情况，销售费用中佣金的核算内容和方法、计提比例、是否符合商业模式和行业惯例、是否存在商业贿赂、是否有合同支持；（2）广告宣传费、咨询服务费的明细构成，结合报告期各期销售整体费用及广告宣传费、咨询服务费占比情况、同行业公司对比情况等，说明广告宣传费、咨询服务费支出是否具有合理性；广告宣传商、咨询服务商的选取标准、相关服务的主要内容，广告宣传费、咨询服务费的支付对象及付费标准，相关对象与公司及客户是否存在关联关系、其他利益安排；（3）发行人、控股股东、实际控制人、董监高以及关键岗位员工与客户、供应商、广告宣
传服务商、咨询服务商及其相关人员之间是否存在异常资金往来，是否可能涉及商业贿赂或利益输送；（4）公司内部控制制度完备性及执行有效性，商业贿赂内部控制是否建立并有效实施，能否有效防范商业贿赂风险；（5）发行人及其关联方是否存在重大媒体质疑事项；如有，请分析相关事项是否属实，是否可能对本次发行上市产生较大影响。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
7.关于认购对象
根据申报材料，发行人控股股东美诺华控股拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币5,000.00万元（含本数）且不超过人民币15,000.00万元（含本数）。
请发行人说明：（1）本次发行人控股股东参与认购的主要考虑，认购资金来源及具体构成情况；（2）认购对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，认购对象拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条规定发表明确意见。
8.关于经营合规性
根据申报材料，1）2022年5月，美诺华控股子公司浙江美诺华“年产 520 吨医药原料药项目”新建溶剂回收车间发生火灾事故。火灾发生后，浙江美诺华停业期为2022年5月31日至2022年7月19日，后恢复生产。2）经宁波证监局2022年9月5日至2022年9月9日期间对发行人进行现场检查，发现发行人董事、监事多次未出席股东大会，董事会通知时间不符合规定。
请发行人说明：（1）发行人子公司上述火灾事故的具体原因及对发行人生产经营的影响，是否存在行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）发行人关于现场检查相关问题的整改情况及监管机构的验收情况；（3）结合上述情况，说明发行人公司治理及内控制度是否健全且有效执行。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
9.关于财务性投资
根据申报材料，1）自本次发行董事会决议日前六个月起至最近一期末，公司已实施或拟实施的对外投资包括购买理财产品、购买远期结售汇合约、长期股权投资；2）截至最近一期末，公司未认定持有财务性投资。
请发行人说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司购买理财产品、购买远期结售汇合约、长期股权投资的具体情况，是否存在需要认定财务性投资从本次募集资金总额中扣除的情形；（2）最近一期末交易性金融资产、长期股权投资等未认定为财务性投资的具体依据及准确
性；公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
10.关于其他
10.1请发行人说明：（1）报告期各期公司对股权激励确认股份支付费用的具体情况、测算依据及充分性；（2）结合销售单价、毛利率与其他同类产品客户的对比等分析公司与科尔康美诺华关联销售的公允性；报告期内公司向科尔康美诺华出借大额资金的具体情况、利息收取金额及公允性，是否存在关联方资金占用。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
10.2根据申报材料，各期末公司固定资产账面价值分别为86,324.04万元、84,842.28万元、126,486.27 万元和125,087.74万元，在建工程账面价值分别为30,004.81万元、73,381.78万元、50,288.50万元和56,177.14万元。
请发行人说明：（1）各期固定资产主要增减变动的内容、金额；（2）各期在建工程归集的主要内容、依据，是否存在应计入成本费用的情形；在建工程转固的主要内容、金额、依据，是否存在延迟转固的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
10.3根据申报材料，2018年公司因收购“浙江燎原药业股份有限公司”形成商誉51,001,542.71元，公司2020年计提商誉减值准备28,260,868.54元，2021年未再计提商誉减值准备；2022年公司对外出售控股子公司燎原药业股权。
请发行人说明：（1）2018年收购燎原药业的背景、原因，燎原药业股权出让方，收购定价依据及公允性；（2）报告期各期末公司商誉减值测试的具体情况，商誉减值准备计提的依据、充分性、及时性；（3）2022年公司对外出售燎原药业股权的原因，股权受让方情况及转让定价公允性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年九月八日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年09月08日印发