美诺华：万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

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万联证券股份有限公司

关于宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层）

二〇二三年十一月

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声 明万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”或“保荐人”）接受宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“发行人”）的委托，担任其2023年度向特定对象发行股票的保荐机构。万联证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。

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目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 4

二、本次向特定对象发行股票的情况 ...... 14

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容 ...... 18

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 19

五、保荐机构承诺事项 ...... 20

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 21

七、保荐机构对发行人本次证券上市符合上市条件的说明 ...... 22

八、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 28

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 29

十、保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票上市的保荐意见 ...... 29

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

（二）主营业务情况

报告期内，公司主要从事特色原料药、CDMO、医药中间体及制剂的研发、生产与销售。公司以特色原料药、CDMO、制剂一体化三大业务为主要发展核心，服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品覆盖心血管、中枢神经、胃肠消化道、抗病毒等治疗领域。公司长期专注于特色原料药及医药中间体的研发、生产，紧密追随市场前沿，克服了“重磅炸弹”类药物极高的专利壁垒，取得了一百多项授权专利及多项国际或国内领先的研究成果；成功研发生产了缬沙坦、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀和

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埃索美拉唑等“重磅炸弹”类药物的原料药及中间体，逐步形成了丰富的产品种类和具有竞争性的产品结构。公司坚持“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级的发展战略，在原料药既有优势的基础上，完善制剂领域的产业链布局。公司的原料药、制剂生产基地已通过中国、欧盟GMP认证，公司自主研发和战略合作研发并行，双管齐下加快制剂领域产品管线布局。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（三）主要经营和财务数据及指标

立信会计师对发行人2020年度、2021年度及2022年度财务报告进行了审计，并分别出具了《审计报告》（信会师报字[2021]第ZF10341号）、《审计报告》（信会师报字[2022]第ZF10546号）及《审计报告》（信会师报字[2023]第ZF10276号），发表了标准无保留意见。

1、财务报表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

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单位：万元

2、主要财务指标

注：上表各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额；

6、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额；

7、EBITDA=利润总额+折旧+摊销+利息费用

8、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；

9、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

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10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

3、净资产收益率及每股收益

（四）存在的主要风险

1、既有业务相关风险

（1）产业政策变化风险

近年来，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，支持以创新为驱动的医药行业的发展，医药企业面临难得的创新发展机遇。但随着医疗体制改革的深入，“两票制”、“集中带量采购”等政策陆续推出，医药行业的药品研发、注册、生产与质量管理、销售、招标价格等受到重大影响，短期对国内医药企业带来较大的经营压力和挑战，在一定程度上增加了经营风险。

若发行人在经营策略上不能及时调整，不能顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，将会对发行人的制剂业务产生不利影响。

（2）环保风险

公司所处行业是国家环保监管要求较高的行业，国家相关部门一直高度重视制药行业的环境保护管理。随着《中华人民共和国环境保护税法》《制药工业大气污染物排放标准》等相关法律法规的出台，医药制造企业环保压力加大。环保治理不仅技术要求高，而且投入大。解决环保问题要从调整产品结构入手，从工艺改进入手，建设低消耗、低污染、高附加值的产品，向医药行业的高端产品进军，实施精细化管理，走资源节约、环境友好的可持续发展之路。

公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，会产生氨氮、烟尘、工业粉尘

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和工业固体废物等各种污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。公司生产过程中产生的废水、废气、废渣均按照国家相关规定进行处理后排放，并积极引进先进环境保护设备与技术措施，加强回收和综合利用，进一步提升清洁生产水平。公司各个生产基地均建立基于国际标准能力的EHS管理体系，始终加大安全环保设施的投入建设，坚持预防为主，提高安全管理和三废处理能力，切实降低安全环保风险。

（3）行业相关许可、认证重续风险

根据国内外相关法律法规的规定，公司从事医药原料药、制剂等生产经营须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、原料药出口证明、相关GMP认证、药品注册批件（含欧盟原料药CEP认证）等。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续特许经营许可证的有效期。

如果公司无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，公司将无法继续生产、销售有关产品，进而影响公司的经营业绩。

（4）产品质量控制风险

近年来，国内一致性评价相关政策实施，对药品质量提出更高的要求；国外方面，一系列的药品召回事件体现出全球主要药品监管机构的监管力度升级。公司一直重视产品质量控制，并成立了专门的QA、QC部门，制订了原辅料、包装材料、中间体、成品的质量标准、检验规程、取样规程和留样制度，对成品的发放经过严格的质量评价、审核。公司的各项原料药、中间体均已通过主要出口目的国的相关质量认证。

公司大部分产品是用于生产制剂的原料药，质量管理尤为重要。公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。原辅料采购、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能会使产品发生物理、化学等反应，引发产品质量问题，引起退货，甚至造成法律纠纷，公司的生产经营和市场声誉将会受到不利影响。

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（5）安全生产风险

公司生产过程中需要使用易燃、易爆、有毒物质，若操作不当或设备老化失修，可能导致安全事故的发生。一旦发生上述重大环保、安全事故，不仅客户可能中止与公司的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而影响公司的正常生产经营。公司高度重视安全生产工作，设置了专门的安全生产管理部门，建立健全了安全生产管理制度，拥有一批长期从事生产的熟练技工，并运用先进的自动控制系统，保障生产的安全运行。但因发行人产品的工艺流程繁复，对设备操作要求较高，在生产过程中仍不能完全排除因操作不当或设备故障等因素导致意外发生的可能，对公司经营活动造成不利影响。

（6）专利侵权的风险

在首仿抢仿合作模式下，若大型原研药公司进行诉讼，被诉讼的法律主体一般为药品文号持有人仿制药企，公司作为仿制药企的供应商通常情况下不会被大型原研药公司进行诉讼。但若公司在生产过程中未合法规避相关专利造成侵权给下游仿制药企客户带来损失，可能会存在被下游客户追讼的风险。

（7）市场竞争风险

公司的主要竞争对手为欧美发达国家和印度、中国等发展中国家的医药生产企业。欧美成熟的医药生产企业在综合管理、研发技术、客户沟通等方面具有较强的优势，而印度、中国等发展中国家的医药生产企业在生产成本和产品价格等方面具有竞争优势。随着国内外新的潜在竞争者加入，公司将面临市场竞争加剧的风险。

2018年11月，《国家组织药品集中采购试点方案》明确了药品国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路。未来，随着集中采购的深入推进，预计集中采购的药品品种和区域将进一步扩容。目前，公司制剂业务主要为CMO业务，但未来进一步拓展国内市场面临集中采购的竞争压力，在争取国内市场份额时可能存在投标失败的风险；同时，集中采购可能导致公司产品存在销售价格下降的风险。如果公司不能够在工艺研发、产品质量处于领先优势，不能在销售方面适应

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市场竞争状况的变化，公司可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势，从而对公司的效益产生影响。

（8）原材料供应及价格上涨的风险

公司与主要供应商已经建立了稳定的合作关系，但如发生自然灾害等不可抗力因素，或国内安全环保要求趋严，部分供应商产能受限，可能出现原材料短缺、价格上涨或原材料不能达到公司生产要求的质量标准等情况，在一定程度上影响公司正常盈利水平。

（9）业务结构变化的风险

最近三年，公司贯彻“中间体-原料药-制剂一体化”战略，在特色原料药优势业务的基础上大力发展上下游产业，拓展CDMO及制剂销售，抓住国内制剂集采的政策机遇，从高度依赖国外销售逐渐向国内国外均衡发展，业务结构出现一定的转型升级。公司目前在制剂及CDMO业务板块已初步建立一定的业务基础，但若市场环境或外部政策发生变化，导致公司发展较快的新板块受到影响，则可能对公司的业绩和盈利情况造成一定冲击。

2、财务风险

（1）汇率波动风险

公司营业收入中，海外市场占比高，且以美元、欧元等外币定价和结算，而公司费用支出主要通过人民币支付。若人民币兑美元、欧元等外币汇率大幅波动，即使公司的外币销售价格不变，也会导致折算的人民币销售收入波动。因此汇率波动，直接影响盈利水平。

（2）所得税税收优惠风险

报告期内，安徽美诺华、浙江美诺华、宣城美诺华、天康药业和创新研究院等五家子公司被认定为高新技术企业，所得税税率为15%，但如果上述税收优惠政策发生变化或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，公司整体经营业绩将受到不利影响。

（3）出口退税政策变化风险

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报告期内，公司、联华进出口的出口外销收入按照“免退”办法核算，安徽美诺华、浙江美诺华、宣城美诺华自营出口外销收入按照“免抵退”办法核算，报告期内产品的出口退税率为9%、13%。如果未来国家出口退税政策发生变化如下调公司产品出口退税率，公司主营业务成本将相应上升。由于公司向下游转嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致公司产品毛利率下降，进而影响公司的盈利能力，因此，公司存在出口退税政策变化而影响盈利能力的风险。

（4）固定资产大量增加导致利润下滑的风险

公司目前正在建设安徽美诺华“年产400吨原料药技改项目”、浙江美诺华“年产520吨医药原料药（东扩）”、天康药业“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”和美诺华科技“高端制剂项目”，其中“年产520吨医药原料药（东扩）”、“年产400吨原料药技改项目”一期和天康药业“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”等主要在建工程已在2022年末大部分转固，未来还将有在建工程陆续转入固定资产，将新增大量的固定资产折旧。若公司的产能消化不及预期，未能实现预期收益，则公司存在因固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。

（5）存货余额较大的相关财务风险

截至2023年6月末，公司的存货余额为656,882,860.37元，占总资产的比例为15.17%，公司已按照会计政策的要求并结合存货的实际状况，计提了存货跌价准备，如果公司产品无法达到合同约定的验收标准，导致存货无法实现销售，或者存货性能无法满足产品要求，价值出现大幅下跌的情况，公司将面临存货跌价风险。

（6）应收账款规模较大的相关财务风险

报告期各期末，公司的应收账款净额分别为158,907,757.63元、210,191,881.68元、168,844,670.64元和181,605,134.29元。随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模相应占总资产的比例较高。公司已根据会计准则的规定对应收账款计提坏账准备，但公司应收账款规模较大，加大了公司的经营风险。如果宏观经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，公司将面临应收账款回收

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困难的风险。

（7）业绩下滑风险

2023年1-6月，公司营业收入为58,226.30万元，同比下滑35.11%，归属于上市公司股东的净利润为3,085.43万元，同比下滑83.29%。2023年1-9月，公司实现营业收入92,853.36万元，同比下降24.55%；实现归属于母公司所有者的净利润5,453.84万元，同比下降74.51%，但对比2023年1-6月下滑比例回升了8.78个百分点，较2023年半年度经营业绩有所改善。公司因受2022年出售燎原药业，CDMO中肺炎药物业务2023年已无实现销售收入，主要结算外币汇率大幅波动导致外汇套期保值业务对应公允价值变动收益出现亏损，以及在建工程转固而折旧增加等四个因素综合影响，公司未来业绩不排除出现较大幅度下滑，甚至存在由盈转亏的风险。

3、研发风险

（1）产品研发不达预期的风险

医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期投资大、审批周期长的特点。如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能导致产品开发失败，进而影响公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍，致使新产品不能批量生产，则将提高公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。

（2）人才流失和核心技术泄密的风险

医药制造行业属于技术密集型行业，公司拥有的工艺技术、核心人才均是公司竞争力的重要组成部分，是未来进一步创新发展的重要基石。公司一贯重视技术保密工作，为有效防范技术外泄风险，公司建立了严格的保密措施和内控制度，目前公司与技术人员均已签署了《保密协议》。公司已建立了科学的激励制度与合理的薪酬制度，保证核心技术人员、研发人员的积极性、稳定性。如果公司核心技术不慎泄密或者核心技术人员流失，都将会对公司的生产经营产生一定的影响。

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若公司委托其他第三方生产、加工或二次开发公司自己的产品，但没有和该等生产、加工、研发主体约定知识产权归属，则可能导致公司知识产权成果流失或专利存在被侵权的风险。

4、募集资金投资项目风险

（1）募投项目投资及实施的风险

本次募集资金主要用于年产3,760吨原料药及中间体一阶段项目、厂区智能化改造提升项目的建设，公司对募集资金投资项目在业务前景、生产线设计、工程建设方案等各个方面都进行了详细论证、分析。但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目实施效果是否良好、产品研发是否顺利、业务资质的顺利增项或取得、市场销售及产能消化是否顺利等方面均存在着一定的不确定性，将给募集资金投资项目的投资回报带来一定的不确定性。本次募投项目涉及的产品中，原料药恩格列净能否通过 CDE 审评，以及造影剂中间体能否完成研发具有一定的不确定性。

若监管政策、市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致本次募集资金投资项目的预期效益不能实现，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

（2）摊薄即期回报的风险

本次发行股票有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产规模将相应增加，随着本次发行募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将逐步释放。本次发行完成后，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司将可能面临即期回报被摊薄的风险。公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺并予以公告，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。

（3）募集资金投资项目的产能消化风险

本次募集资金投入新建产能项目为“宣城美诺华药业有限公司年产3760吨原料药及中间体一阶段项目”，项目产品包括恩格列净及中间体、瑞舒伐他汀钙

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系列中间体和造影剂中间体，合计新增产能达1,500吨，达产后新增产能规模较大。该募投项目需要一定的建设周期及达产周期，在募投项目实施过程中会受到行业政策及发展趋势、市场需求及竞争情况等内外部因素的影响。未来募投项目进入运营期后，若产业政策、市场环境和下游需求等发生不利变化，或公司在客户拓展和经营管理等方面不达预期，或者公司前期调研和分析出现偏差将导致项目新增产能难以顺利消化，进而致使本次募投项目的效益难以实现，对公司经营业绩造成不利影响。

（4）行业政策变化的风险

2018年11月，《国家组织药品集中采购试点方案》明确了药品国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路。2019年12月29日，国家公布了《全国药品集中采购文件》，开始在全国范围内开展第二批药品集中带量采购，从4+7城市试点带量采购，到带量采购试点扩围，带量采购政策实施后，中标制剂价格下行、渗透率提升，对药品质量要求显著提高。目前，本次募投项目涉及产品主要系原料药和中间体，其下游制剂产品部分未被纳入集中采购目录；但如果未来相关下游制剂产品被纳入集中采购目录，将对公司原料药和中间体产品未来的销售量和销售价格造成一定影响。

二、本次向特定对象发行股票的情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

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（三）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东美诺华控股在内的不超过35名（含）的特定投资者。其中，美诺华控股拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币5,000.00万元（含本数）且不超过人民币15,000.00万元（含本数），其余股票由其他发行对象以现金方式认购。美诺华控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。除美诺华控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。

本次向特定对象发行将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行对象申购报价情况，在上述发行对象范围内与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定除美诺华控股外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）认购方式

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（以下简称“发行底价”，注：定价基准日前20个交易日股票交易均

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价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

美诺华控股不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则美诺华控股承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。

若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

（六）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。按照公司截至2023年3月31日的总股本213,401,060股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过64,020,318股（含本数）。

本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向

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特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。美诺华控股的最终认购股份数量以实际认购金额除以本次发行的最终价格后的数量为准（认购数量不为整数的，则向下调整为整数）。

（七）限售期及上市安排

美诺华控股认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。

（九）本次向特定对象发行决议的有效期限

本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。

（十）募集资金数额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过65,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

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厂区智能化改造提升项目

补充流动资金项目

合计

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容

（一）本次证券发行的保荐代表人

陈志宏，男，保荐代表人，万联证券投资银行战略客户部总监，曾保荐珠江钢琴首次公开发行、新元科技首次公开发行、宜昌交运非公开发行股票、电子城非公开发行股票、三聚环保非公开发行股票、韶能股份非公开发行股票、盐田港配股公开发行股票和美诺华公开发行可转债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王梦媛，女，保荐代表人，万联证券投资银行战略客户部总监，曾负责或参与的项目包括：诚迈科技首次公开发行、美诺华公开发行可转债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人

张茵兰，女，万联证券投资银行战略客户部总监，曾参与诚迈科技首次公开

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发行、盐田港配股公开发行股票、美诺华公开发行可转债等项目，具有较为丰富的项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目组其他成员

项目组其他成员为：潘红、冯志伟、王羽丰、关靖愉、孟飞。潘红，女，万联证券投资银行战略客户部副总监，曾参与盐田港配股公开发行股票、美诺华公开发行可转债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

冯志伟，男，万联证券投资银行战略客户部项目经理，曾参与盐田港配股公开发行股票、美诺华公开发行可转债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。王羽丰，男，万联证券投资银行战略客户部高级经理，曾参与襄阳轴承非公开发行股票、越秀金控上市公司收购、湖北能源上市公司收购、太阳鸟重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

关靖愉，女，万联证券投资银行战略客户部项目经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

孟飞，男，万联证券投资银行战略客户部项目经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。

1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

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2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管；

9、中国证监会规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）董事会审议过程

1、2023年7月20日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司终止2022年度向特定对象发行股票事项的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺事项的议案》《关于宁波美诺华药业股份有限公司未来三年股东回报规划

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（2023-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。发行人独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。

（二）股东大会审议过程

1、2023年8月7日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，以现场记名投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述关于发行股票的相关议案，同意公司向特定对象发行股票，并授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜。

七、保荐机构对发行人本次证券上市符合上市条件的说明

根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐机构、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。

（一）对本次证券发行符合《公司法》规定的说明

公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

公司本次向特定对象发行的A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。本次发行的发行价格预计不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

发行人已于2023年8月7日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。

经核查，发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条的规定。

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（二）对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：本次发行不存在向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形；公司不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形。本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

经核查，发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。

（三）对本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、本次证券发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

本保荐机构根据《注册管理办法》第十一条的各项规定，逐条进行了核查，认为发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形；

（2）公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形；

（3）公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形；

（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办

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法》第十一条第（四）项所述情形；

（5）控股股东或实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形；

（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。

因此，本次向特定对象发行股票条件符合《注册管理办法》第十一条的规定。

2、本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过65,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

年产3,760吨原料药及中间体一阶

段项目

厂区智能化改造提升项目

补充流动资金项目

合计

（1）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（2）本次募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，亦不存在直接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司的情况；

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

因此，本次向特定对象发行股票募集资金投向符合《注册管理办法》第十二

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条的规定。

3、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东美诺华控股在内的不超过35名（含）的特定投资者。其中，美诺华控股拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币5,000.00万元（含本数）且不超过人民币15,000.00万元（含本数），其余股票由其他发行对象以现金方式认购。美诺华控股不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。

除美诺华控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。

上述发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），美诺华控股不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则美诺华控股承诺按发行底价作为认购价格参与本次认购。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

5、本次证券发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

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美诺华控股认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上海证券交易所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次证券发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

截至2023年6月30日，美诺华控股直接持有公司21.22%的股份，为公司控股股东；姚成志先生直接持有公司5.66%的股份，并通过美诺华控股间接控制公司21.22%的股份，合计控制公司26.88%的股份，并担任公司董事长、总经理，为公司的实际控制人。

本次向特定对象发行股票数量不超过64,020,318股（含本数），美诺华控股拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于人民币5,000.00万元（含本数）且不超过人民币15,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。本次发行完成后，美诺华控股仍为公司的控股股东，姚成志先生仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述情形。

（四）对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况

通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小

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投资者合法权益的精神。

（五）符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

如按2023年3月31日总股本测算，本次向特定对象发行股份的数量不超过64,020,318股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。

2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定

公司前次募集资金（首发募集资金）到位日为2017年3月30日，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2023年7月20日，距离公司前次募集资金到位日已超过18个月。

3、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用

本次发行预计募集资金不超过人民币65,200.00万元（含本数），其中用于补充流动资金的金额为16,000.00万元，占比24.54%，不超过募集资金总额的

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30%。公司已在本次募集文件中论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（六）本次证券上市符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的说明

1、本次发行符合《上海证券交易所股票上市规则》关于募集资金管理的规定

经核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定；发行人按照法律法规、上海证券交易所相关规定以及招股说明书、募集说明书等所列用途使用募集资金，并履行相应的审议程序和信息披露义务。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

经核查，保荐机构认为，本次发行符合《上海证券交易所股票上市规则》关于募集资金管理的规定。

2、本次发行符合《上海证券交易所股票上市规则》关于上市条件的规定

经核查，发行人本次向特定对象发行股票后，股本总额仍超过5,000万元，社会公众股的比例仍超过25%，且不存在触发退市的相关情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

八、对发行人持续督导期间的工作安排

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九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构（主承销商）：万联证券股份有限公司保荐代表人：陈志宏、王梦媛联系地址：广州市天河区珠江东路11号18楼、19楼全层电 话：020-38286588传 真：020-38286588

十、保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票上市的保荐意见保荐机构万联证券认为：宁波美诺华药业股份有限公司本次向特定对象发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司

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证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次向特定对象发行股票具备在上海证券交易所上市的条件。万联证券同意保荐发行人向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

万联证券股份有限公司

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