美诺华：2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售暨上市公告
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-102转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票
第一个限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为189,663股。
本次股票上市流通总数为189,663股。
? 本次股票上市流通日期为2023年11月30日。宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，均审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司拟为符合条件的107名激励对象办理解除限售的相关事宜。
2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，本次解锁股份数量为189,663股，解锁日暨上市流通日为2023年11月30日。现将有关事项说明如下：
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。
2、2021年11月18日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-090。
3、2021年11月19日至2021年11月29日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。
4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（即2021年5月18日—2021年11月18日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。
5、2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。
6、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
由于25名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由327人调整为302人，拟首次授予的股票期权总数仍为386.506万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数仍为173.494万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
2021-101，2021-104。
7、2021年12月7日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。
8、公司召开第四届董事会第六次会议后，另有3名激励对象因个人原因自愿
放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象为299人，拟首次授予的股票期权总数由386.506万份调整为385.444万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数由173.494万股调整为172.786万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。
9、2021年12月30日，公司本次激励计划首次授予的385.444万份股票期权及172.786万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2022年1月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-001。
10、2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格。具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。
11、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
2022-086、2022-088。
12、2022年10月27日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-087。
13、2022年11月23日，公司本次激励计划预留授予的391,165股限制性股
票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2022年11月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-091。
14、2022年11月25日，公司本次激励计划预留授予的1,564,662份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。具体内容详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-092。
15、2022年12月14日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-094、2022-097。
16、2022年12月14日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-095。
17、2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-102、2022-104。
18、2022年12月22日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-103。
19、2023年1月5日，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第一个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于2022年12月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-106。
20、2023年1月16日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于2023年1月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：
2023-003。
21、2023年2月24日，公司回购注销已离职激励对象限制性股票共计98,038股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
22、2023年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-048、2023-050。
23、2023年5月12日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-049。
24、2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关公告，公告编号：2023-076、2023-077、2023-078。
25、2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会并审议通过《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，具体内容详见公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关信息，公告编号：
2023-090。
26、2023年11月21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-099、2023-101。
27、2023年11月21日，公司召开第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-100。
（二）历次限制性股票授予情况
1、2021年12月7日，公司召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议均审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》；关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对上述事项发表了同意的核查意见。
公司召开第四届董事会第六次会议后，另有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权总数由386.506万份调整为385.444万份，授予价格仍为32.26元/份，激励对象299人；首次授予的限制性股票总数由173.494万股调整为172.786万股，授予价格仍为16.13元/股，激励对象298人；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。
2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票情况如下：
| 种类 | 授予日期 | 授予时价格 | 授予时数量 | 授予激励 对象人数 | 授予后剩余数量 （授予时） |
| 限制性股票 | 2021年12月7日 | 16.13元/股 | 1,727,860股 | 298人 | 280,000股 |
2、2022年10月27日，公司召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议均审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了同意的核查意见。
2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票情况如下：
| 种类 | 授予日期 | 授予时价格 | 授予时数量 | 授予激励 对象人数 | 授予后剩余数量 （授予时） |
| 限制性股票 | 2022年10月28日 | 11.40元/股 | 391,165股 | 116人 | 0股 |
（三）限制性股票解除限售情况
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票历次解除限售情况如下：
| 解除限售批次 | 解锁日期 | 解锁数量 | 剩余未解锁数量 |
| 首次授予限制性股票(第一期解锁) | 2023年1月5日 | 463,147股 | 2,341,873股（注） |
注：首次授予限制性股票一期解锁后剩余未解锁数量包括：1、已回购注销的22名已离职首次授予激励对象所持98,038股限制性股票，2、尚未解锁的首次授予限制性股票第二期、第三期以及预留授予限制性股票第一期、第二期。2021年12月30日，公司本次激励计划首次授予的1,727,860股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，有限售条件流通股份由13,300股增加至1,741,160股。2022年1月24日，公司回购注销2018年限制性股票激励计划中部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计13,300股，有限售条件流通股份由1,741,160股减少至1,727,860股。
2022年6月8日，公司实施2021年年度权益分派，每股转增股份0.397020股，有限售条件流通股份由1,727,860股增加至2,413,855股。
2022年11月23日，公司本次激励计划预留授予的391,165股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，有限售条件流通股份由2,413,855股增加至2,805,020股。
2023年1月5日，首次授予限制性股票第一个限售期解除，463,147股限售股解除限售暨上市流通，有限售条件流通股份由2,805,020股减少至2,341,873股。
二、2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票解锁条件
（一）预留授予限制性股票第一个限售期已届满
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。预留授予的限制性股票的第一个解除限售期自限制性股票预留授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予日为2022年10月28日，登记日为2022年11月23日；因此，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的第一个限售期已于登记后12个月届满。
（二）预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就
| 解除限售条件 | 是否成就解除限售的说明 |
| （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，解除限售条件成就 |
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，解除限售条件成就 |
| （3）公司层面的业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一： ①以2020年度业绩指标为基数，2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长率不低于60%； ②以2020年度业绩指标为基数，2022年度营业收入较2020年度增长率不低于15%。 | ①公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长188.28%； ②公司2022年度营业收入较2020年度增长22.09%。 综上，公司业绩符合行权条件。 |
| （4）激励对象个人层面的绩效考核要求： 若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的股票期权仍按照本激励计划规定的程序进行行权。 | 预留授予的107名激励对象2022年个人绩效考结果达到合格及以上，符合行权条件。 |
此次，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，解锁比例为预留授予限制性股票的50%。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
公司于2023年11月21日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议，均审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》。由于，首次/预留授予激励对象张小伟等20名激励对象及因个人原因已离职，公司将另行召开董事会，审议注销其113,678份股票期权，回购注销其56,056股限制性股票相关事宜，并及时履行相关披露义务。
综上所述，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，107名激励对象解除限售条件成就，可为其解除限售。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 本次申请解除限售的预留授予的激励对象人数为107人，解除限售的限制性股票数量为189,663股，占公司目前股本总额的0.09%：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获受限制性股票总数（股） | 本次解除限售股票数量（股） | 本次可解除限售股票占限制性股票总数比例（%） | 本次解除限售股票占当前总股本比例（%） |
| 1 | 核心骨干（合计107人） | 379,325 | 189,663 | 8.45 | 0.09 |
合计
| 合计 | 379,325 | 189,663 | 8.45 | 0.09 |
注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年11月30日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：189,663股。
（三）2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象不包括公司董事、高管。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 变动前（股） | 本次变动（股） | 变动后（股） |
| 限售条件流通股 | 2,243,835 | -189,663 | 2,054,172 |
| 无限售条件流通股 | 211,161,104 | 189,663 | 211,350,767 |
| 合计 | 213,404,939 | 0 | 213,404,939 |
注：上述无限售条件流通股数量为截至2023年9月30日数据。
五、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次行权事项、本次解除限售事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《股权激励计划》的有关规定；公司本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件、预留授予第一个行权期行权条件、首次授予部分限制性股票第二个解锁期解除限售条件、预留授予部分限制性股票第一个解锁期解除限售条件均已成就，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司董事会
2023年11月25日