美诺华：2023年年度股东大会决议公告
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-046转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司2023年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年5月20日
（二）股东大会召开的地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室。
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 33 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 62,161,893 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 29.1358 |
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长姚成志先生主持会议。会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席5人，独立董事叶子民、独立董事李会林因工作原因未能出席本次股东大会。
2、公司在任监事3人，出席3人。
3、公司董事会秘书、财务负责人应高峰先生、公司高级管理人员许健先生出席了本次股东大会。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《2023年度董事会工作报告》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 62,154,193 | 99.9876 | 7,700 | 0.0124 | 0 | 0.0000 |
2、议案名称：《2023年度监事会工作报告》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 62,154,193 | 99.9876 | 7,700 | 0.0124 | 0 | 0.0000 |
3、议案名称：《2023年年度报告及摘要》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 62,154,193 | 99.9876 | 7,700 | 0.0124 | 0 | 0.0000 |
4、议案名称：《2023年度财务决算报告》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 62,154,193 | 99.9876 | 7,700 | 0.0124 | 0 | 0.0000 |
5、议案名称：《2023年度利润分配预案》
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 62,154,193 | 99.9876 | 7,700 | 0.0124 | 0 | 0.0000 |
6、议案名称：《关于聘任2024年度审计机构的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 62,154,193 | 99.9876 | 7,700 | 0.0124 | 0 | 0.0000 |
7、议案名称：《关于授权董事长办理融资事宜的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 62,154,193 | 99.9876 | 7,700 | 0.0124 | 0 | 0.0000 |
8、议案名称：《关于为子公司融资提供担保的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 62,154,193 | 99.9876 | 7,700 | 0.0124 | 0 | 0.0000 |
9、议案名称：《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 62,154,193 | 99.9876 | 7,700 | 0.0124 | 0 | 0.0000 |
10、议案名称：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 62,154,193 | 99.9876 | 7,700 | 0.0124 | 0 | 0.0000 |
11、议案名称：《关于2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 62,154,193 | 99.9876 | 7,700 | 0.0124 | 0 | 0.0000 |
12、议案名称：《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 61,153,552 | 99.9874 | 7,700 | 0.0126 | 0 | 0.0000 |
13、议案名称：《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 61,153,552 | 99.9874 | 7,700 | 0.0126 | 0 | 0.0000 |
14、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 61,153,552 | 99.9874 | 7,700 | 0.0126 | 0 | 0.0000 |
15、议案名称：《关于修订<公司章程>的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 62,154,193 | 99.9876 | 7,700 | 0.0124 | 0 | 0.0000 |
16.00、议案名称：《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》（逐项审议）
16.01、议案名称：股东大会议事规则
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 62,154,193 | 99.9876 | 7,700 | 0.0124 | 0 | 0.0000 |
16.02、议案名称：董事会议事规则
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 62,154,193 | 99.9876 | 7,700 | 0.0124 | 0 | 0.0000 |
16.03、议案名称：独立董事工作制度
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 62,154,193 | 99.9876 | 7,700 | 0.0124 | 0 | 0.0000 |
16.04、议案名称：募集资金管理制度
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 62,154,193 | 99.9876 | 7,700 | 0.0124 | 0 | 0.0000 |
16.05、议案名称：对外投资管理制度
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 62,154,193 | 99.9876 | 7,700 | 0.0124 | 0 | 0.0000 |
16.06、议案名称：关联交易管理制度
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 62,154,193 | 99.9876 | 7,700 | 0.0124 | 0 | 0.0000 |
16.07、议案名称：对外担保管理制度
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 62,154,193 | 99.9876 | 7,700 | 0.0124 | 0 | 0.0000 |
16.08、议案名称：累积投票制实施细则
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 62,154,193 | 99.9876 | 7,700 | 0.0124 | 0 | 0.0000 |
16.09、议案名称：控股股东和实际控制人行为规范
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 62,154,193 | 99.9876 | 7,700 | 0.0124 | 0 | 0.0000 |
16.10、议案名称：董事、监事、高级管理人员行为准则
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 62,154,193 | 99.9876 | 7,700 | 0.0124 | 0 | 0.0000 |
16.11、议案名称：监事会议事规则
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 62,154,193 | 99.9876 | 7,700 | 0.0124 | 0 | 0.0000 |
17、议案名称：《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 4,810,279 | 99.8401 | 7,700 | 0.1599 | 0 | 0.0000 |
18、议案名称：《关于开展外汇套期保值业务的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 62,154,193 | 99.9876 | 7,700 | 0.0124 | 0 | 0.0000 |
（二）累积投票议案表决情况
19.00、关于董事会换届选举非独立董事的议案
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 19.01 | 《选举姚成志先生为公司第五届董事会董事的议案》 | 58,427,927 | 93.9931 | 是 |
| 19.02 | 《选举应高峰先生为公司第五届董事会董 | 58,581,127 | 94.2396 | 是 |
| 事的议案》 | ||||
| 19.03 | 《选举姚芳女士为公司第五届董事会董事的议案》 | 58,581,127 | 94.2396 | 是 |
20.00、关于董事会换届选举独立董事的议案
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 20.01 | 《选举贝洪俊女士为公司第五届董事会独立董事的议案》 | 58,581,127 | 94.2396 | 是 |
| 20.02 | 《选举魏杰女士为公司第五届董事会独立董事的议案》 | 58,581,127 | 94.2396 | 是 |
21.00关于监事会换届选举的议案
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例（%） | 是否当选 |
| 21.01 | 《选举刘斯斌先生为公司第五届监事会监事的议案》 | 58,581,127 | 94.2396 | 是 |
| 21.02 | 《选举徐毅婷女士为公司第五届监事会监事的议案》 | 58,581,127 | 94.2396 | 是 |
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 5 | 《2023年度利润分配预案》 | 4,288,428 | 99.8207 | 7,700 | 0.1793 | 0 | 0.0000 |
| 6 | 《关于聘任2024年度审计机构的议案》 | 4,288,428 | 99.8207 | 7,700 | 0.1793 | 0 | 0.0000 |
| 8 | 《关于为子公司融资提供担保的议案》 | 4,288,428 | 99.8207 | 7,700 | 0.1793 | 0 | 0.0000 |
| 9 | 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 4,288,428 | 99.8207 | 7,700 | 0.1793 | 0 | 0.0000 |
| 10 | 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 | 4,288,428 | 99.8207 | 7,700 | 0.1793 | 0 | 0.0000 |
| 12 | 《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励 | 3,545,868 | 99.7833 | 7,700 | 0.2167 | 0 | 0.0000 |
| 计划（草案）及其摘要>的议案》 | |||||||
| 13 | 《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | 3,545,868 | 99.7833 | 7,700 | 0.2167 | 0 | 0.0000 |
| 14 | 《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》 | 3,545,868 | 99.7833 | 7,700 | 0.2167 | 0 | 0.0000 |
| 17 | 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 | 4,288,428 | 99.8207 | 7,700 | 0.1793 | 0 | 0.0000 |
| 18 | 《关于开展外汇套期保值业务的议案》 | 4,288,428 | 99.8207 | 7,700 | 0.1793 | 0 | 0.0000 |
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议审议的第8项、第12项、第13项、第14项、第15项议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。
2、本次会议审议的第12项、第13项、第14项、第17项议案，关联股东均已回避表决。
3、本次股东大会审议议案全部通过。
三、律师见证情况
（一）本次股东大会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所律师：姚思静、姚培琪
（二）律师见证结论意见：
本所认为，公司2023年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、上网公告文件
（一）上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2024年5月21日