ST贵人：2022年年度股东大会会议材料

贵人鸟股份有限公司2022年年度股东大会

会

议

材

料

二O二三年五月二十五日

贵人鸟股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保贵人鸟股份有限公司2022年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书和委托人股东账户卡。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

贵人鸟股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2023年5月25日下午14:30现场会议地点：上海市闵行区浦江镇浦星公路797号1号楼三楼会议室召集人：公司董事会会议议程：

一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况

二、宣读会议须知

三、审议议案

（一）非累积投票议案

1、《2022年年度报告及摘要》；

2、《2022年度董事会工作报告》；

3、《2022年度监事会工作报告》；

4、《2022年度独立董事述职报告》；

5、《2022年度财务决算报告》；

6、《2022年度利润分配方案》；

7、《关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案》；

8、《关于全资子公司申请授信及公司提供担保的议案》；

9、《关于计提资产减值准备的议案》。

四、确定股东大会计票、监票人

五、股东投票表决

六、宣布表决结果及宣读股东大会决议

七、律师宣读法律意见书

议案一

贵人鸟股份有限公司2022年年度报告及摘要

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求，公司已于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了公司2022年年度报告及摘要。

上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过。

请各位股东审议。

贵人鸟股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案二

贵人鸟股份有限公司2022年度董事会工作报告

报告期内，贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》赋予的职责，严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，彻底落实公司治理机制。全体董事认真负责、勤勉尽责，为公司董事会的规范运作夯实基础。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年公司经营讨论与分析

2022年是公司司法重整后的开局之年，是严峻挑战和战略机遇并存的一年，是极其不平凡的一年。一方面，国际政治经济形势出现越来越复杂的局面，国际贸易保护主义抬头，全球通货膨胀高企，国内有效需求受到压制，产业“内卷”，物价上涨压力和经济下行压力增加；另一方面，党的二十大胜利召开，开启全面建设社会主义现代化国家的新征程，“保障国家粮食安全，大力实施乡村振兴战略”提升到新的国家战略高度，粮食产业面临重大发展机遇。从公司内部来看，司法重整后公司留债债务的财务成本压力和偿债压力仍然较大，过去几年因流动性危机导致的融资信用依然有待恢复，“贵人鸟”品牌影响力和美誉度、供应链和销售渠道建设仍然处于较为艰难的恢复期，原控股股东所持公司股份被司法拍卖导致控股股东和实际控制人被动变更带来同业竞争、规范治理等考验；与此同时，公司于2021年布局的粮食贸易业务在新的战略机遇下成效初现。

（一）主要经营数据

报告期内，公司实现营业收入21.08亿元，同比增长48.56%；实现归属于上市公司股东的净利润-941.37万元，同比下降102.61%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,936.83万元，同比下降22.82%。报告期末，公司实现资产总额30.33亿元，净资产17.03亿元。

（二）报告期内重点工作

1、持续规范公司治理

报告期内，公司根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合实际情况，及时修订、完善《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部管理制度，以更有效、更准确地指引公司治理并符合监管要求。报告期内，公司进一步加强管理层建设，将董事会组成人员由原来的7名增加至9名，并根据公司经营发展与实际情况及时聘任董事长、董事及高级管理人员，补充、调整专门委员会委员，组织董事、监事、高级管理人员加强《证券法》《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的学习，提高管理层规范运作意识，严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关监管规定。

2、推进贵人鸟品牌产品研发、销售渠道和供应链建设

推动重点产品研发；加强对销售终端的支持力度，协助销售终端整合低效店铺；强化供应商管理，控制产品成本，确保产品生产效率和产品品质。

3、稳健发展粮食贸易业务，深化粮食业务产业布局

根据公司2022年战略规划，并紧紧抓住粮食安全和乡村振兴的国家战略，公司加强在粮食贸易业务的资源、资金和团队投入，粮食贸易业务品种、覆盖区域进一步扩大，实现粮食贸易业务规模和盈利能力稳步提升。

报告期内，为降低粮食贸易业务所面临的价格波动、业绩稳定性等风险，夯实粮食业务基础，提高粮食业务持续经营和发展能力，公司着手布局预制米饭业务并下单订购2条无菌米饭生产线，预计2023年第三季度、第四季度将安装完毕并初步投产。

4、推动控股股东、实际控制人解决同业竞争问题

2022年7月，泰富金谷、李志华先生分别被动成为上市公司控股股东、实际控制人，其控制的部分企业与公司的粮食贸易业务有一定的重合，泰富金谷和李志华先生就解决同业竞争做出相关承诺。公司积极推动控股股东、实际控制人履行相关承诺。2022年12月5日、12月21日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议、2022年第五次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司米程莱、金鹤农业购买和美泰富的固定资产、土地使用权、在建工程、知识产权。相关收购完成后，公司新增大米加

工及销售、粮食仓储业务，推动公司粮食业务板块实现产业链的纵向深度拓展，由原先的单一粮食贸易扩展为“粮食生产+仓储+贸易+深加工”的综合产业链，有利于形成上市公司新的盈利增长点，增强公司持续经营能力和综合竞争力。报告期内，上述收购相关的资产交付工作已经完成，目前已经投入使用。

5、加强公司经营管理能力和人力资源建设

报告期内，公司持续优化调整公司组织和内部管理流程，提升各项工作的管理效率和沟通效率；构建更为清晰的管理架构、业务架构，设立贵人鸟体育承接母公司的运动鞋服业务和相关人员；继续加强内部管理，节约资源和能耗，降低不必要的经营成本；处置泉州市台商投资区东园镇阳光村惠南工业园等闲置资产，吸收合并部分全资子公司，进一步夯实公司资产质量，有效降低公司留债债务规模和财务成本；引进高端技术和管理人才，优化人员和岗位设置，优化管理方式、薪资及补贴体系和激励机制，充分发挥个体的主观能动性，提升团队整体作战能力。

6、积极履行社会责任

报告期内，公司一如既往地积极主动投身各项社会公益活动，通过捐款捐物、组织党员先锋志愿者发挥模范作用助力本地区各项工作，获得社会的充分肯定和赞誉。2022年，公司推出“发光100”系列活动，通过镜头聚焦方式见证和传播不同行业砥砺前行的奋斗者的奋斗故事，将“为奋斗者的健康幸福而奋斗”的理念广泛传播，向每一个奋斗的中国人致敬。

7、积极维护投资者关系

公司证券部安排专人负责接待投资者，及时答复投资者的提问；对于业绩和公司重大事项，及时进行相关信息披露并召开说明会，由公司经营管理层对投资者普遍关心的问题进行充分解答，维护了良好的投资者关系管理。

二、2022年度董事会履职情况

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，认真执行或配合相关主体全面落实了股东大会的各项决议，规范公司运作，提升公司治理水平，加强信息披露与投资者关系管理工作，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。

2022年度，公司董事会运行情况如下：

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开12次会议，全体董事均积极出席了董事会会议，无缺席或委托出席的情况，会议召开和审议事项如下：

（二）股东大会召开及决议执行情况

2022年公司共召开一次年度股东大会、五次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。会议召开和审议事项如下：

（三）独立董事履职情况

报告期内公司全体独立董事在严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》

等相关制度的基础上，认真负责，忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，积极参加公司2022年召开的股东大会、董事会及董事会各专业委员会的相关会议，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，有效维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（四）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。各委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权勤勉履职，为公司发展提供专业建议，规范了公司治理结构，提高了公司治理水平。

（五）信息披露工作

公司董事会认真自觉履行信息披露义务，报告期内，公司完成了4份定期报告、106份临时公告披露，公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保了信息披露全面满足监管要求。

三、2023年董事会工作目标

2023年，公司董事会将继续严格遵守《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用，提升公司规范运营及治理水平。

1、公司董事会将充分发挥在公司治理中的重要作用，切实推动实现公司各项战略规划，督促管理层落实既定的经营战略目标和各项管理机制，推进公司稳定、持续、健康发展。

2、继续优化公司治理水平。根据监管要求和公司实际情况，进一步加强公司治理规范，健全和完善公司内部控制体系，制订和优化各项管理制度及管理流程，提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，形成科学的公司治理体系和管理机制，同时不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。加强公司企业文化建设和团队建设。

3、继续做好信息披露和投资者关系管理工作，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。

2023年，公司董事会将在全体股东的支持下继续攻坚克难、砥砺前行，为公

司持续发展、为维护和提高股东利益而不懈奋斗！

请各位股东审议。

贵人鸟股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案三

贵人鸟股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年度，贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》及《贵人鸟股份有限公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监事会的监督职责。报告期内，监事会共召开11次会议，列席了公司股东大会和董事会会议，对公司在生产经营、资产处置、董事和高级管理人员的履职情况等方面实施了有效监督，保障了公司和全体股东的合法权益。公司全体监事勤勉尽责，认真履行监事会各项职责，现将2022年度公司监事会工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开11次会议，全体监事均积极出席了监事会会议，无缺席或委托出席的情况，会议召开和审议事项如下：

二、公司规范运作情况

1、公司法人治理情况

2022年度，监事会严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使职权，列席了历次股东大会和董事会，对会议的召集、召开、表决程序、决议事项、执行情况进行了监督。监事会认为：公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定行使职权；会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平；公司董事和高级管理人员勤勉尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务状况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查和监督，监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司在财务运作上遵循相关财务会计制度及会计准则，严格执行公司财务制度及流程，未发现违规担保、违规资金占用，也不存在应披露而未披露的担保事项。

3、关联交易情况

监事会对公司2022年关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为：

公司发生的关联交易符合公司经营发展需要，关联交易定价参照同类商品、服务的市场价格确定，定价公允合理，对公司的财务状况、经营成果无不利影响；关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司

或股东利益的行为。

4、内控规范工作情况

报告期内，公司监事会持续加强对公司内控规范体系的监督，密切关注公司内控建设情况。监事会对董事会建立与实施的内部控制进行监督，并认真审阅董事会提交的《2022年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司虽然已经按国家有关法律、法规和监管部门的相关要求建立了内部控制体系，但在2022年度实际执行过程中存在重大偏差，导致公司内部控制失效。《公司2022年度内部控制评价报告》编制和审议程序符合有关要求，真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况，监事会同意公司编制的《公司2022年度内部控制评价报告》。监事会将认真履行职责，持续关注公司内部控制执行效果，督促公司进一步加强内部控制体系建设、规范运作，切实维护公司及全体股东的利益。

5、监事会对定期报告的审核意见

公司监事会认真审议了公司披露的定期报告并发表审核意见：公司2021年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司当年度的经营情况和财务状况等事项；公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等各项规定；公司监事会成员未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

6、监事会对利润分配方案的审核意见

2022年3月29日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《2021年度利润分配方案》，并发表审核意见：董事会提出的2021年度利润分配方案符合《公司章程》等的有关规定，并充分考虑了公司实际经营情况、资金需求以及中长期发展的需要等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司特别是中小股东合法权益的情形，同意该利润分配预案。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等的规定，忠实勤勉履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作。

（一）通过列席公司董事会、股东大会、按期召开监事会会议等方式，及时

掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，听取并审议公司各项主要议案，监督公司依法运作，加强对公司经营管理、对外投资、关联交易、对外担保等重大事项以及董事和高级管理人员履行情况的检查和监督，全面履行监督职责，进一步提高内部控制体系建设和有效运行。

（二）按照监管要求，督促公司不断完善治理结构，建立规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益，坚持定期检查财务工作，及时提出整改意见和合理化建议。

（三）继续加强学习，密切关注监管动态和监管变化，积极参加监管机构及公司组织的相关培训，加强专业知识学习，不断提升监督检查专业能力。

请各位股东审议。

贵人鸟股份有限公司监事会

2023年5月25日

议案四

贵人鸟股份有限公司2022年度独立董事述职报告作为贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，认真负责，忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，积极参加公司2022年召开的股东大会、董事会及董事会各专业委员会的相关会议，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，有效维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事2022年度主要工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第四届董事会设三名独立董事，分别为贝洪俊女士、杨桦女士和王商利先生。公司独立董事的人员数量、安排、结构均符合相关法律法规的规定。

公司现任独立董事的履历如下：

贝洪俊女士：中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任宁波美诺华药业股份有限公司独立董事兼审计委员会主任、宁波市海曙甬勤会计咨询服务有限公司监事，2014年8月至今担任宁波财经学院财富管理学院会计学教授，2018年11月至今担任宁波震裕科技股份有限公司独立董事、审计委员会主任。现任公司独立董事。

杨桦女士：中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015年8月至2018年10月任利欧集团数字科技有限公司副总裁及首席人才官，曾任上海盛大网络发展有限公司总监、副总裁，2018年11月至今历任云从科技集团股份有限公司高级副总裁、董事、副总经理、董秘。现任公司独立董事。

王商利先生：中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年4月至今任福州鼎新知识产权代理有限公司总经理，曾任福州市鼓楼区鼎新商标事务所执行合伙人、福州鼎力咨询有限公司执行董事等。现兼任福州市中级人民法院知识产权纠纷特邀调解员、福建省商标协会副会长等。现任公司独立董事。

我们作为公司独立董事，均具备独立董事的任职资格。2022年任职期间，除独立董事职务外，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

报告期内,公司共召开十二次董事会会议、一次年度股东大会和五次临时股东大会。作为公司独立董事，我们独立、客观、审慎的对2022年度的所有议案行使表决权。我们认为：在报告期内，公司召开的股东会、董事会会议以及重大事项的表决符合法律法规的相关规定。

独立董事出席会议具体情况如下：

（二）2022年度发表的独立意见情况

报告期内，我们根据《上市公司独立董事规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，在充分了解和认真审核的基础上，基于独立判断的立场，对2022年度内董事会及所任专门委员会审议的议题进行了充分审阅、讨论，并对相关议案发表了事前意见和独立意见，发表独立意见的基本情况如下：

（三）公司配合独立董事工作情况

报告期内，我们与公司其他董事、监事和高管保持交流，听取相关报告、查阅资料，参与管理层讨论，及时对公司经营状况和规范运作进行深入了解。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极配合我们的工作，在董事会及相关会议召开前认真组织准备会议材料，并对我们的问题予以及时解答，为我们独立董事履职提供了必要条件和便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司关联交易依照相关程序进行了审核。2022年12月5日经公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议

案》，公司全资子公司金鹤米程莱农业（上海）有限公司以人民币37,300万元现金购买黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司（简称“和美泰富”）固定资产、土地使用权、在建工程，全资子公司金鹤农业（齐齐哈尔）有限公司以0元收购和美泰富持有的全部知识产权。根据《上海证券交易所股票上市规则》，和美泰富为公司关联法人。上述交易构成关联交易。2022年12月21日，公司2022年第五次临时股东大会审议通过该议案。

2022 年12月5日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。我们认为：公司全资子公司与关联方之间2023年度预计发生的日常性关联交易，系因其收购关联方资产事项后，为保障其日常生产经营活动所需；相关交易及定价本着公开、公平、 公正、合理的原则进行，不影响公司的独立性，对公司相关全资子公司生产经营将产生积极影响，不会损害公司及全体股东的利益；关联方具有较强的履约能力，相关交易发生损失的风险较小；本次关联交易事项的审议程序合法合规，符合法律、法规及公司章程等有关规定；因此，我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。2022年12月21日，公司2022年第五次临时股东大会审议通过该议案。

（二）对外担保及资金占用情况

经核查，报告期内公司担保总额为4.88亿元，其中对子公司担保余额为4亿元，对外担保余额0.88亿元。对外担保均为公司向关联方湖北杰之行体育产业发展股份有限公司提供的担保且已逾期，目前处于法院执行阶段。公司严格控制对外担保风险，除上述对外担保外，不存在其他对外担保情形，且相关的担保事项已严格按照相关规定履行审议程序，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

报告期内，公司不存在资金被违规占用的情形。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们审核了董事长、董事、高级管理人员的提名和聘任事项，并发表独立意见。

报告期内，薪酬与考核委员会结合公司当年度经营情况、所处行业等对高级

管理人员薪酬考核方案进行了审核。我们认为公司高管薪酬方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，严格履行了相关程序。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2022年1月29日，公司发布《2021年度业绩预盈公告》；2022年7月9日，公司发布《2022年半年度业绩预亏公告》。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2022年7月11日、7月27日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。公司与该会计师事务所未签署审议业务约定书，该会计师事务所未开展审计工作。2022年10月21日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。同年11月2日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年第三次临时股东大会取消部分议案的议案》，同意取消提交公司2022年第三次临时股东大会审议的《关于变更会计师事务所的议案》。公司与该会计师事务所未签署审议业务约定书，该会计师事务所未开展审计工作。2022年11月18日、12月5日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

我们认为：经审查，公司本次聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司年度审计工作如期完成，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度审计工作的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

（七）利润分配情况

公司2021年度业绩出现亏损，累计未分配利润为负数，根据《公司法》和公司章程等规定，公司拟定的2021年度利润分配预案如下：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。2022年4月20日，上述利润分配预案经公司2021年年度股东大会批准。我们认为：公司本次拟定的2021年度利润分配方案，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，并综合考虑了公司盈利水平、实际经营情况、资金需求以及中长期发展的需要等因素，不存在损害公司特别是中小股东合法权益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东恪守承诺，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，未出现延迟履行或违反承诺的情形。

（九）信息披露的执行情况

我们对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

公司对截至2022年12月31日的内部控制制度及执行情况进行了全面自查并形成了《2022年度内部控制评价报告》。

经认真审阅，我们认为：公司虽然已经按有关法律法规建立了内部控制体系，但在2022年度实际执行过程中存在重大偏差，导致公司内部控制失效。我们要求公司董事会及管理层对公司内部控制中存在的重大缺陷予以高度重视，积极采取相应的整改措施，尽快消除相关缺陷及影响。

我们对公司《2022年度内部控制评价报告》进行核查并发表如下独立意见：

公司虽然已经按有关法律法规建立了内部控制体系，但在2022年度实际执行过程中存在重大偏差，导致公司内部控制失效。我们要求公司董事会及管理层对公司内部控制中存在的重大缺陷予以高度重视，积极采取相应的整改措施，尽快消除相关缺陷及影响，切实维护上市公司和全体股东的利益。

我们对2022年度否定意见的内部控制审计报告和董事会编制的《贵人鸟股份有限公司董事会关于会计师出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》进

行了认真审阅，发表独立意见如下：1、我们尊重会计师的独立判断，同意大信的内部控制审计意见，该意见涉及事项符合公司实际情况。

2、公司董事会编制的相关专项说明真实、客观，符合公司实际情况，我们同意董事会作出的专项说明。我们要求公司董事会和管理层对否定意见所涉事项应高度重视，进一步加强公司内控体系建设，强化内控制度执行力，保证各项内控制度得到有效执行；我们亦将督促公司积极采取措施切实整改，尽快消除相关内部控制缺陷及其影响，切实保护公司和全体股东的利益。

（十一）董事会下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司各专门委员会能认真履行《公司章程》赋予的职责，严格按照董事会各专门委员会实施细则的要求，以忠实诚信、勤勉尽责的态度切实开展工作。

四、总体评价和建议

2022年，我们按照相关法律法规和公司章程制度的规定及要求，本着独立、审慎、客观的原则，忠于职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。

2023年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，秉承对公司和全体股东负责的态度，持续提高专业能力，认真履行独立董事职责和义务，增强公司董事会的决策能力和治理水平，为维护公司及投资者特别是中小股东的合法权益发挥更大作用。

请各位股东审议。

贵人鸟股份有限公司独立董事贝洪俊、杨桦、王商利

2023年5月25日

议案五

贵人鸟股份有限公司2022年度财务决算报告各位股东：

一、2022年度主要会计数据

单位：元

二、2022年度主要财务指标

请各位股东审议。

贵人鸟股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案六

贵人鸟股份有限公司2022年度利润分配

各位股东：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润-

941.37万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,936.83万元。截至2022年12月31日，合并报表累计未分配利润为-13.60亿元，母公司累计未分配利润为-13.09亿元。基于以上情况，根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟定的利润分配预案如下：

本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

请各位股东审议。

贵人鸟股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案七

贵人鸟股份有限公司关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案各位股东：

2023年度董事、监事薪酬方案拟定如下：

一、适用对象：任期内董事、监事

二、适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

三、2023年薪酬标准

1、独立董事薪酬：采用津贴制，2023年度独立董事津贴为18万元（含税），按月平均发放。

2、非独立董事、监事薪酬

2023年度，公司将根据非独立董事、监事在公司担任的具体职务，在其2022年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，确定非独立董事、监事的薪酬。

请各位股东审议。

贵人鸟股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案八

贵人鸟股份有限公司关于全资子公司申请授信及公司提供担保的议案各位股东：

一、申请授信及担保情况概述

（一）申请授信及担保基本情况

为满足日常经营和发展需要，公司全资子公司金鹤农业（齐齐哈尔）有限公司（以下简称“金鹤农业”）拟新增向银行等金融机构申请授信预计不超过人民币2亿元，授信品种包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、并购贷款等，在授信期限内授信额度可循环使用。公司拟为金鹤农业上述授信额度提供担保不超过人民币2亿元，具体担保金额以银行等金融机构核准或签订协议金额为准，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件、办理相关手续等。授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。

（二）担保预计基本情况

二、被担保人基本情况

上述被担保人信用状况良好，不是失信被执行人。目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

上述计划新增担保总额仅为预计发生额，目前尚未签订具体授信及担保协议。

四、担保的必要性和合理性

本次新增预计担保事项是公司根据经营目标和总体发展计划为支持金鹤农业经营发展需要所预计提供的担保，有利于促进公司整体业务发展。本次被担保

方系公司全资子公司，公司能够全面了解被担保方的经营管理情况，对其重大事项决策及日常经营管理具有绝对控制权。被担保目前生产经营正常，风险可控。本次新增担保预计不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

公司于2023年4月26日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司申请授信及公司提供担保的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

六、累计对外担保及逾期担保的情况

截至目前，公司担保总额为4.88亿元，占公司最近一期经审计净资产的

28.66%，其中对子公司担保余额为4亿元，对外担保余额0.88亿元。对外担保余额0.88亿元均为公司向关联方湖北杰之行体育产业发展股份有限公司提供的担保且已逾期，目前处于法院执行阶段，上述担保事项的债权人未来若向管理人进行债权申报，并经管理人依法进行审查后得到管理人和法院确认的，将以重整计划规定的方式从重整计划中已预留的偿债资源中清偿，不会对公司日常运营产生重大影响。

请各位股东审议。

贵人鸟股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案九

贵人鸟股份有限公司关于计提资产减值准备的议案

各位股东：

一、计提资产减值准备情况概述

（一）计提资产减值准备概况

为真实反映公司2022年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》的相关规定，公司对持有的资产进行了减值测试，根据测试结果，拟对其中存在减值迹象的资产相应提取减值准备。相关具体情况如下：

（二）计提资产减值准备的具体说明：

（1）坏账准备情况

2022年末，公司应收账款期末余额较上年度有所增加，同时其他应收款账龄也有上升，本公司计提坏账准备金额为2,276.48万元，导致利润表信用减值损失金额为-2,276.48 万元。

（2）存货跌价准备情况

2022年末，公司期末计提存货跌价准备739.90万元，上期末为2,021.47万元，加上本期存货转销1,625.37万元，故本期重新计提存货跌价准备343.79万元，导致利润表资产减值损失金额为-343.79万元。

二、董事会意见

本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，

能够更加公允地反映公司的资产状况，并使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

三、独立董事意见

公司严格按照《企业会计准则》的相关规定计提资产减值准备，真实、公允、客观地反映了公司财务状况和经营成果，本次计提方式和决策程序合法合规，符合谨慎性原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

四、监事会意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的有关规定，有助于真实公允地反映公司财务状况，本次计提事项的表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备事项。

请各位股东审议。

贵人鸟股份有限公司董事会

2023年5月25日