ST贵人：2024年第二次临时股东大会会议材料
贵人鸟股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会
议
材
料
二O二四年二月五日
贵人鸟股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保贵人鸟股份有限公司2024年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书和委托人股东账户卡。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
贵人鸟股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年2月5日14点30分现场会议地点：上海市闵行区浦江镇浦星公路797号1号楼召集人：公司董事会会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况
二、宣读会议须知
三、审议议案
（一）非累积投票议案
1、《关于补充确认关联交易的议案》。
四、确定股东大会计票、监票人
五、股东投票表决
六、宣布表决结果及宣读股东大会决议
七、律师宣读法律意见书
议案一
贵人鸟股份有限公司关于补充确认关联交易的议案尊敬的各位股东及股东代表：
公司的控股子公司与黑龙江诚运粮屹玉米购销有限公司（以下简称“诚运粮屹”）、龙江月盛利粮食有限公司（以下简称“月盛利”）、甘南县玉弘粮食购销有限公司（以下简称“玉弘”）和齐齐哈尔市荣鼎粮食有限公司（以下简称“荣鼎”）（以上4家合称“标的公司”）存在业务合作关系。公司董事长李志华先生间接控制诚运粮屹、月盛利、玉弘、荣鼎，根据《上海证券交易所股票上市规则》，标的公司为公司关联方。现拟将2021年至今公司与标的公司发生的关联交易予以补充审议、披露，具体内容如下：
一、关联交易概述
2021年至2023年，公司控股子公司因日常经营活动需要，向标的公司采购粮食产品，主要情况如下：
| 交易对手 | 2021年度（万元） | 2022年度（万元） | 2023年度（万元） |
| 诚运粮屹 | 19,500.00 | 11,100.00 | |
| 月盛利 | 20,481.80 | ||
| 玉弘 | 2,401.30 | 13,451.53 | 991.72 |
| 荣鼎 | 20,056.84 | ||
| 合计 | 2,401.30 | 73,490.17 | 12,091.72 |
二、关联方基本情况和关联关系概述
（一）关联方基本情况
1、诚运粮屹
公司名称：黑龙江诚运粮屹玉米购销有限公司
统一社会信用代码：91230225MA1BLM1XXL
法定代表人：曲明月
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期：2019年05月29日注册资本：500万人民币注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市甘南县甘南镇东方红街兴安雅苑小区2＃楼一楼商服101号第二层经营范围：玉米、水稻、大豆、杂粮收购、销售，玉米烘干，玉米仓储服务，装卸搬运服务,家禽饲料批发。信用情况：不是失信被执行人最近一年及一期主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2022年12月31日/1-12月（未经审计） | 2023年12月31日/1-12月（未经审计） |
| 总资产（万元） | 48,312.79 | 2,428.79 |
| 净资产（万元） | -1,623.43 | -1,783.22 |
| 总负债（万元） | 49,936.21 | 4,212.01 |
| 营业收入（万元） | 20,022.82 | 10,183.49 |
| 净利润（万元） | -865.91 | -159.79 |
| 资产负债率 | 103% | 173% |
（尾数差系四舍五入所致，下同）
2、月盛利
公司名称：龙江月盛利粮食有限公司统一社会信用代码：91230221MA1B8G153G法定代表人：徐健飞类型：有限责任公司(自然人独资)成立日期：2018年08月16日注册资本：50万人民币注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙江县黑岗乡新村屯西南（龙江和旺饲料经销有限公司院内）
经营范围：玉米、稻谷、杂粮收购，粮食(原粮)销售,粮食烘干，提供粮食仓储服务、提供粮食装卸搬运服务。
信用情况：不是失信被执行人最近一年及一期主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2022年12月31日/1-12月（未经审计） | 2023年12月31日/1-12月（未经审计） |
| 总资产（万元） | 22,883.54 | 14,975.01 |
| 净资产（万元） | -1,609.11 | -2,002.16 |
| 总负债（万元） | 24,492.65 | 16,977.17 |
| 营业收入（万元） | 19,168.48 | 4,146.61 |
| 净利润（万元） | -738.39 | -393.05 |
| 资产负债率 | 107% | 113% |
3、玉弘
公司名称：甘南县玉弘粮食购销有限公司统一社会信用代码：91230225MA1BC0FY8E法定代表人：崔凯类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期：2018年11月07日注册资本：8,000万人民币注册地址：甘南县长山乡乡直（新生村东侧）经营范围：粮食收购、销售，玉米烘干，粮食仓储服务，装卸搬运服务。信用情况：不是失信被执行人最近一年及一期主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2022年12月31日/1-12月（未经审计） | 2023年12月31日/1-12月（未经审计） |
| 总资产（万元） | 21,180.65 | 8,550.02 |
| 净资产（万元） | -2,273.89 | -2,551.94 |
| 总负债（万元） | 23,454.54 | 11,101.96 |
| 营业收入（万元） | 38,866.39 | 2,143.96 |
| 净利润（万元） | -615.56 | -278.05 |
| 资产负债率 | 111% | 130% |
4、荣鼎
公司名称：齐齐哈尔市荣鼎粮食有限公司统一社会信用代码：91230206MA1B78P75D法定代表人：杨国栋类型：有限责任公司(自然人独资)成立日期：2018年07月17日注册资本：1,000万人民币注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红岸办事处繁华苑小区12#楼00单元01层10号经营范围：玉米、水稻、杂粮收购，粮食销售，粮食烘干，粮食仓储服务，装卸搬运服务，贸易代理服务。信用情况：不是失信被执行人最近一年及一期主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2022年12月31日/1-12月（未经审计） | 2023年12月31日/1-12月（未经审计） |
| 总资产（万元） | 41,160.45 | 37,647.98 |
| 净资产（万元） | -1,517.58 | -1,617.70 |
| 总负债（万元） | 42,678.03 | 39,265.68 |
| 营业收入（万元） | 57,014.94 | 13,356.30 |
| 净利润（万元） | -404.30 | -99.03 |
| 资产负债率 | 104% | 104% |
（二）关联关系概述
标的公司系公司董事长李志华先生所控制的企业，与公司构成关联方。标的公司依法存续，正常经营，已经正常履约。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司控股子公司向标的公司采购日常经营所需的粮食产品，交易定价以市场行情为导向，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格公允合理。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司自2021年下半年开始开拓粮食贸易业务，通过向标的公司采购相关粮食产品，有利于推动公司粮食贸易业务的顺利开展，符合公司经营发展的需要。
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，交易价格公允合理，交易条件平等合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议及相关意见
（一）独立董事专门会议
根据《贵人鸟股份有限公司章程》《贵人鸟股份有限公司独立董事专门会议制度》等有关规定，公司独立董事专门会议对《关于补充确认关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并同意将该议案提交公司第四届董事会第三十二次会议审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
本次关联交易主要系公司日常经营发展所需，交易按照公开、公平、公正的原则，交易价格公允，交易条件合理平等，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司的独立性，我们同意将该议案提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
六、审计委员会意见
此次关联交易是基于公司日常经营发展的需要，交易遵循公平、公正、公开原则，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司的独立性，不会损害公司股东的权益。
七、监事会意见
此次关联交易是基于公司日常经营发展的需要，交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格公允，交易条件合理平等，不存在损害公司及其他非关联股东
特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。监事会同意本次关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
八、其他说明
（一）上述发生的关联交易为公司日常关联交易，不构成重大资产重组。
（二）本次关联交易尚需提交股东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第二十五次会议审议通过，现将该议案提交公司股东大会审议。关联股东应回避表决。