ST起步：2022年年度股东大会会议资料

起步股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月十九日

浙江·湖州

2022年年度股东大会会议资料起步股份有限公司2022年年度股东大会

会 议 须 知

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先举手示意；

四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，建议每位股东发言时间不超过3分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超出本次会议审议范围；

五、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

起步股份有限公司2022年年度股东大会

会 议 议 程

现场会议召开时间：2023年5月19日（星期五）下午14：00网络投票时间: 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月19日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月19日（星期五）的9:15-15:00。现场会议召开地点：浙江省湖州市吴兴区仁皇山街道湖盛大厦11楼会议室与会人员：

1、2023年5月16日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；2、公司董事、监事和高级管理人员；3、公司聘请的律师；4、其他人员。会议主持人：董事长陈丽红女士参会提示：

1、参加本次股东大会的股东为截止2023年5月16日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

2、 出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件原件、授权委托书原件和委托人股东账户卡原件，并提供一套加盖股东公章或股东亲笔签名的复印件。会议议程：

2022年年度股东大会会议资料议案一

关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东：

起步股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》。具体内容请参阅公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）披露的《起步股份有限公司2022年年度报告》（及摘要）。

现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。

2022年年度股东大会会议资料议案二

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

一、2022年公司经营情况报告

(一)总体经营情况

2022年，公司实现营业收入35,148.46万元，较上年度减少66.53%；归属于公司股东的净利润-60,277.50万元；经营活动产生的现金流量净额 -1,053.97万元，较上年度增加59,343.65万元；2022年末归属于母公司股东的所有者权益69,930.32万元，较上年末下降46.69%。

(二) 主要财务指标分析

公司2022年度主要财务指标分析如下：

报告期末，公司资产总额163,573.43万元，较上年下降31.96%。

本期实现营业收入35,148.46万元，比上年同期减少69,858.39万元，较去同期减少66.53%。

本期实现净利润-60,949.56万元，归属于母公司所有者的净利润-60,277.50万元。主要系本年度营业收入下降较多，同时计提较多资产减值损失、信用减值损失所致。现金流量分析如下：

单位：万元

1、2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,053.97万元，主要系期初受限货币资金在本期解除受限，被列示为收到其他与经营活动有关的现金所致。

2、2022年度，公司投资活动产生的现金流量净额为5,778.97万元，较2021年度下降了80.43%，主要系上年同期公司收回前期资金占用及利息所致。

3、2022年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-13,937.19万元，主要系本期“19起步01”公司债券到期偿还所致。

(三)控股子公司情况

报告期内，公司直接控股的24家子公司，其主要数据如下：

(以上数据均经亚太（集团）会计师事务所审计。)

二、董事会日常工作情况

(一)董事会会议召开情况

2022年，公司共召开了董事会会议12次，具体情况如下：

审议通过了：1、《关于拟终止IPO募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；2、《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年，公司共召开了股东大会3次，具体情况如下：

公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》、《上市公司独立董事规则》等规定和要求，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项。积极推进董事会决议的实施，认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了卓有成效的工作。

三、2023年度董事会的主要工作安排

2023年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规、规范性文件等的规定和要求，忠实履行自己的职责，加强内控制度建设，提升公司规范运作能力和治理水平。董事会将切实履行股东大会赋予的董事会职责，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性，不断完善风险防范机制，保证公司健康、稳定、可持续发展，切实保障公司与全体股东的权益。

现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。

2022年年度股东大会会议资料议案三

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2022年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，勤勉、诚实地履行职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，维护公司和股东利益。监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将2022年度公司监事会工作报告如下：

一、监事会工作情况

2022年，公司共召开了监事会会议8次，具体情况如下：

二、监事会对2022年度有关事项的独立意见

2022年，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了一系列监督、审核活动。

（一）公司依法运作情况

报告期间，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所主板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，在会前查阅会议相关材料，与董事、高级管理人员及时沟通，发表自己的见解。监事会对公司重大事项决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况依法实施监督，并积极配合董事会、经营管理层的各项工作，为决策提供有力支持。监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法有效，认真执行股东大会的各项决议，充分履行了勤勉义务，暂未发现公司董事和高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

在报告期内，监事会通过了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。对2022年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核。在审核董事会编制的定期报告中，认真听取公司审计委员会、聘任的审计定期报告的会计师事务所的意见，及时与公司相关人员询问相关事项，确认报告信息的真实性、准确性、完整性。针对2022年度财务报告中保留意见事项，监事会持续督导公司董事会、经营管理层按照法律法规、公司规章制度等规定，

2022年年度股东大会会议资料及时整改，消除其对2022年度财务报告的影响。

（三）公司关联交易情况

监事会对报告期内的关联交易进行了检查和监督。监事会认为，公司2022年发生的关联交易事项履行了必要的审核程序和披露义务，独立董事做出了事前认可及独立意见，遵循了关联方回避表决原则并履行了回避表决义务，决策程序合法有效，交易公平合理，未发现损害公司股东利益或造成公司资产流失的情形。

（四）公司对外担保情况

报告期内，监事会对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的核查，认为公司对外担保出于公司实际业务需要，决策程序合法合规，不存在对外担保逾期的情形，2022年公司未发生违规对外担保事项，并无损害股东利益的情况。

（五）公司内部控制情况

公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司管理层已识别出报告期内存在的缺陷，提出了相应的整改措施，并已经反应在内部控制报告中。

报告期内，公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制的有效性进行了审计，出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告（亚会专审字（2023）第01160003号）。公司董事会就内部控制审计报告涉及事项出具了专项说明，监事会认为董事会对非标准内控审计意见的专项说明符合实际情况。监事会将认真履行职责，积极督促董事会及管理层认真落实各项措施使之得到有效执行，尽快消除所涉事项及其影响，切实维护公司及全体股东利益。

（六）公司募集资金使用与管理情况

监事会对公司募集资金使用与管理情况进行了细致地检查，认为2022年公司募集资金存放与使用情况符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上

2022年年度股东大会会议资料市规则》、公司《募集资金管理办法》的规定及要求，未发现违规使用募集资金行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（七）公司执行内幕信息知情人登记管理制度情况

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及信息披露相关要求切实做好内幕信息知情登记管理工作，防范内幕信息知情人滥用职权、泄露内幕信息。报告期内监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

三、监事会2023年度工作计划

2023年，公司监事会将一如既往、勤勉忠实的履行职责，结合公司业务发展实际，督促公司持续落实和进一步完善内部控制，有效防范和控制风险，提升企业管理水平，切实维护公司和全体股东的利益。

1、严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等规定，持续加强对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、对外担保、内部控制体系建设和执行情况等重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，强化日常检查监督，按照上市公司监管部门的要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，维护公司及全体股东的合法权益。

2、加强监事会自身建设。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。

现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。

2022年年度股东大会会议资料议案四

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东：

2022年度，在起步股份有限公司（以下简称“公司”）根据2022年度经营状况和财务状况，结合公司合并报表数据，编制了2022年度财务决算报告，根据《公司章程》等有关规定，现将2022年度公司财务决算报告如下：

一、合并范围情况

截至2022年12月31日，纳入本公司合并报表范围的共有子公司24家。分别为福建起步儿童用品有限公司、温州起步信息科技有限公司、浙江起步儿童用品有限公司、青田起步贸易有限公司、诸暨起步供应链管理有限公司、浙江起步投资有限公司、依革思儿有限公司、香港起步控股有限公司、青田小黄鸭婴童用品有限公司、杭州起步工贸有限公司、浙江起步新零售有限公司、杭州起步电子商务有限公司、浙江吴跃商贸有限公司、湖州起步物流有限公司、浙江起步斑马西西品牌管理有限公司、杭州起步生活服务有限公司、杭州起步数智科技有限公司、杭州起步品牌设计有限公司、杭州起步星秀传媒有限公司、杭州起步供应链有限公司二十家全资子公司以及厦门起步教育科技有限公司、浙江进步信息科技有限公司、浙江辛起新零售有限公司、斑马西西(湖州)新零售科技有限公司四家控股子公司。

二、主要财务数据

2022年，公司实现营业收35,148.46万元，较上年度减少66.53%；归属于公司股东的净利润-60,277.50万元；经营活动产生的现金流量净额-1,053.97万元，；2022年末归属于母公司股东的所有者权益69,930.32万元，较上年末下降46.69%。

单位：人民币万元

三、财务状况、经营成果及现金流量情况分析

（一）资产状况分析

1、主要资产情况

单位：人民币万元

2、资产变动原因

（1）货币资金：2022年末，公司货币资金余额为18,621.44万元，较2021年末减少25,138.86万元，同比下降57.45%，主要系本期经销商回款减少，偿还公司债券所致。

（2）应收账款：2022年末应收账款余额较2021年末余额减少了24,812.44万元，同比下降33.27%，主要系对已提起诉讼预计难以收回的经销商款项进行单项计提坏账所致。

（3）应收款项融资：2022年末公司应收款项融资余额较2021年末余额增加25万元，主要系收到银行承兑票据增加所致。

（4）预付款项：2022年末公司预付款项余额较2021年末下降17,685.11万元。主要系供应商商业承兑汇票到期偿还所致。

（5）其他应收款：2022年末，公司其他应收款余额较2021年末减少了2,780.34万元，主要系对预计难以收回的款项进行单项计提坏账所致。

（6）其他权益工具投资：2022年末，公司的其他权益工具投资如下表所示单位：万元

（7）在建工程：2022年末在建工程余额为158.10万元，主要系本期新增智慧物流项目未完工所致。

（8）使用权资产净额：2022年末使用权资产净额余额比2021年余额减少2,223.39万元，主要系本期提前终止部分租赁项目所致。

（9）无形资产：2022年末余额比年初余额减少2,687.05万元，主要系计提无形资产减值准备所致。

（10）长期待摊费用：2022年末余额比2021年余额减少768.61万元，主要

系经销商补偿款摊销所致。

（11）递延所得税资产：具体明细如下表所列式

单位：万元

（12）其他非流动资产：2022年末余额比2021年余额减少501.37万元，主要系构建长期资产完工所致。

（二）负债状况分析

1、主要负债情况

单位：人民币万元

2、负债变动原因

（1）应付票据：2022年末，公司应付票据较2021年末下降了100%，主要系货款以票据方式支付减少所致。

（2）预收账项：2022年末，公司预收账款余额较2021年末下降了79.09%，主要系本期预收款项减少所致。

（3）合同负债：2022年末，合同负债余额较2021年上涨79.75%，主要系本期预收合同货款增加所致。

（4）应付职工薪酬：2022年末，公司应付职工薪酬余额为1,567.49万元，较2021年末职工薪酬增加1,173.24万元，公司应付职工薪酬同上年同比上升

297.59%，主要系期末职工薪酬延期发放所致。

（5）2022年末应交税费具体余额如下表所示

单位：万元

（6）其他应付款：2022年末，其他应付款余额较2021年上涨125.31%，主要系大股东湖州鸿煜往来款所致。

（7）一年内到期的非流动负债：2022年末。一年内到期的非流动负债应付债券余额较2021年末余额减少了13,052.12万元，下降了97.47%，主要系本期公司债到期偿还所致。

（8）其他流动负债：2022年末其他流动负债余额较2021年末余额增加了

75.42%，主要系合同负债减少所致。

（9）长期借款：2022年末长期借款余额为0万元，同比下降100%，主要系本期长期借款到期偿还所致。

（10）租赁负债：2022年末租赁负债余额较2021年末余额下降了90.77%，主要系本期提前终止部分租赁项目所致。

（11）预计负债：2022年末预计负债余额3,757.03万元，主要系经销商期后退货事项冲减收入计提预计负债所致。

（12）递延所得税负债：2022年末递延所得税负债余额为0万元，同比下降100%，主要系子公司浙江起步投资有限公司投资项目部分减持所致。

（三）所有者权益状况分析

1、所有者权益状况

单位：人民币万元

2、所有者权益变动原因分析

（1）库存股： 2022年末余额为0万元，主要系股票激励的限制性股票回购并注销所致。

（2）其他综合收益：2022年末余额-408.80万元，同比年初下降120.09%，主要

2022年年度股东大会会议资料系子公司浙江起步投资有限公司投资项目部分减持所致。

（3）未分配利润：2022年末余额-65,770.72万元，主要系本期利润减少所致。

（4）少数股东权益：2022年末余额-67.80万元，同比年初下降113.39%，主要系控股子公司浙江辛起新零售有限公司本期利润减少所致。

（四）经营成果分析

单位：人民币万元

2022年净利润为-60,949.56万元，逐项具体分析如下：

1、营业收入：本年度受市场环境反复的影响，公司实现营业收入35,148.46万元，同比上年下降66.53%，具体分析如下：

营业收入的产品构成分析

单位：万元

2、税金及附加：2022年公司税金及附加较上年同期增加了4.05万元，同比增长了0.86%。

3、销售费用：2022年，公司销售费用为8,878.77万元，较去年同期减少13,381.88万元，同比下降60.11%，主要系资金紧张，本期减少市场拓展费、广告宣传费等方面的投入所致。

4、管理费用：2022年，公司管理费用为8,780.01万元，较去年同期增加

935.33万元，同比增长11.92%。

5、研发费用：2021年度，公司研发费用为1,888.94万元,较去年同期减少260.71万元，同比下降12.13%。

6、财务费用：2021年度，公司财务费用为4,222.82万元,较去年同期增加554.05万元，同比增长15.10%

7、其他收益：公司2022年度和2021年度的其他收益分别为313.44万元和1,582.01万元，较上年下降1,268.57万元，主要系政府补助减少所致。

8、投资收益：公司2022年度和2021年度的投资收益分别为55.74万元和

375.56万元，较上年下降319.81万元，主要系上年同期有资金拆借利息收入所致。

9、信用减值损失：2022年度信用减值损失余额为40,194.01万元，主要系对

2022年年度股东大会会议资料已提起诉讼预计难以收回的经销商款项进行单项计提坏账所致。

10、资产处置收益：2022年度，公司资产处置收益余额为-12.61万元,较去年同期减少124.98万元，同比下降111.23%，主要系上年同期处置公司闲置车辆所致。

11、营业外收入：公司2022年度和2021年度的营业外收入分别为160.06万元和79.04万元，较上年增加81.02万元，同比上升102.50%，主要系本期其他与正常经营无关收入增加所致。

12、营业外支出：公司2021年度和2020年度的营业外支出分别为788.70万元和1,500.45万元，较上年减少711.76万元，主要系上年同期河南灾情捐赠所致。

13、所得税费用：公司2022年度和2021年度的所得税费用分别为-10,301.15万元和-1,402.78万元，较上年减少8,898.37万元，主要系利润亏损所致

（五）现金流量分析

单位：人民币万元

1、2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,053.97万元，同比上期增加了59,343.64万元, 主要系期初受限货币资金在本期解除受限，被列示为收到其他与经营活动有关的现金所致。

2、2022年度，公司投资活动产生的现金流量净额为5,778.97万元，同比上期减少了23,743.41万元，同比下降80.43%，主要系上年同期公司收回前期资金占用及利息所致。

3、2022年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-13,937.19万元，较去年同期减少9,816.89万元，主要系本期“19起步01”公司债券到期偿还所致。

四、财务报表审计情况

公司年度财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），并出

2022年年度股东大会会议资料具了保留意见的亚会审字（2023）第01160004号审计报告。会计师的意见是：我们审计了起步股份有限公司（以下简称“起步股份公司”）财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了起步股份公司2022年12月31日合并及公司的财务状况以及2022年度合并及公司的经营成果和现金流量。现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。

2022年年度股东大会会议资料议案五

关于公司2022年度利润分配预案的议案各位股东：

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，起步股份有限公司(以下“简称”公司)2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-602,774,983.92元，公司2022年12月31日合并报表未分配利润为-657,707,240.88元。

根据《公司章程》等相关规定，鉴于公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负，且2022年12月31日母公司累计未分配利润为负，不满足《公司章程》第一百五十六条第（三）款中“公司在当年盈利且累计未分配利润为正”的前提条件。结合公司资金现状及实际经营需要，并基于公司目前经营环境和长期发展资金需求，为增强公司抵御风险的能力，公司2022年度拟不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。

2022年年度股东大会会议资料议案六

关于续聘2023年度会计师事务所的议案

各位股东：

公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。具体内容请参阅公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-022）

现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。

2022年年度股东大会会议资料议案七

关于公司2022年度担保额度的议案各位股东：

公司第三届董事会第十三会议审议通过了《关于公司2023年度担保额度的议案》。具体内容请参阅公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度担保额度的公告》（公告编号：2023-026）。现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。

2022年年度股东大会会议资料议案八

关于公司为全资子公司浙江起步儿童用品有限公司

提供2023年度担保额度的议案各位股东：

公司第三届董事会第十三会议审议通过了《关于公司为全资子公司浙江起步儿童用品有限公司提供2023年度担保额度的议案》。具体内容请参阅公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度担保额度的公告》（公告编号：2023-026）。现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。

2022年年度股东大会会议资料议案九

关于制定2023年度董事薪酬方案的议案各位股东：

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司的相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，以及董事在公司任职的具体情况，制定公司2023年度拟向公司董事支付薪资、津贴方案具体如下：

1.在公司及子公司任职的非独立董事，根据其在公司及子公司担任的实际工作职务，按公司及子公司相关薪酬标准与绩效考核情况领取薪酬。不设立非独立董事津贴。

2、独立董事津贴为10万元/年，按季度发放。

董事兼任高级管理人员职务的，按职务就高原则领取薪酬，不重复计算。

现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。

2022年年度股东大会会议资料议案十

关于制定2023年度监事薪酬方案的议案

各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟定监事报酬方案如下：

2023年，综合考虑公司整体实际业绩及岗位履职情况，公司监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。

现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。

2022年年度股东大会会议资料议案十一

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东：

公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。具体内容请参阅公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-030）现提请本次股东大会审议，请各位股东审议。

2022年年度股东大会会议资料独立董事2022年度述职报告

各位股东：

具体内容请参阅公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《起步股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。