ST起步：关于全资子公司拟签署关联交易合同的公告

证券代码：603557 证券简称：ST起步 公告编号：2023-103

起步股份有限公司关于全资子公司拟签署关联交易合同的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 起步股份有限公司（以下简称“起步股份”）全资子公司浙江起步儿童用品有限公司（以下简称“浙江起步”）与杭州鑫童时代商贸有限公司（以下简称“杭州鑫童”）于2023年8月15日签订了《2023年度ABCKIDS品牌经销合同》，但因杭州鑫童未参与2023年冬季货品的订货，故拟补充签订《关于2023年冬季货品采购协议》，双方确认杭州鑫童挑选浙江起步现有库存的2023年冬季货品，自协议签署之日起至2023年10月20日期间交易金额不得超过300万元。

? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次关联交易已经公司第三次董事会第二十一次会议审议通过。本次关联交易所涉及的交易金额未超过3,000万元，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

? 除本次交易外，过去12个月公司与同一关联法人杭州鑫童签订过3笔日常关联交易协议，交易金额为3,060,580元，与不同关联人发生过41笔交易类别相关的交易，交易金额为411,597.90元。

一、关联交易概述

起步股份全资子公司浙江起步与杭州鑫童于2023年8月15日签订了《2023年度ABCKIDS品牌经销合同》，但因杭州鑫童未参与2023年冬季货品的订货，故补充签订《关于2023年冬季货品采购协议》，双方确认杭州鑫童挑选浙江起步现有库存的2023年冬季货品，自协议签署之日起至2023年10月20日期间交易金额不得超过300万元。

2023年10月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟签订关联交易合同的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，未占到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

1、公司名称：杭州鑫童时代商贸有限公司

2、社会统一信用代码：91330105MACQ46FL8R

3、住所：浙江省杭州市拱墅区上祥鸿锦大厦1幢6层（自主申报）

4、法人代表： 陈先强

5、注册资本：200万元人民币

6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

7、成立日期：2023年7月31日

8、一般项目：服装服饰批发；品牌管理；游乐园服务；鞋帽批发；服装辅料销售；鞋帽零售；母婴用品销售；服装服饰零售；服装服饰出租；服装、服饰检验、整理服务；箱包销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；个人卫生用品销售；日用品销售；玩具销售；日用杂品销售；化妆品批发；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、关联关系说明：公司前任董事兼总经理张连中先生自2022年10月19日辞职后，杭州鑫童时代商贸有限公司曾为其控制的企业。

9、杭州鑫童依法存续且正常经营，具备良好的履约能力，双方将严格按照合同约定执行。

10、杭州鑫童与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，不属于失信被执行人。

三、关联交易合同的主要内容

（一）2023年8月15日，浙江起步和杭州鑫童签订了《2023年度ABCKIDS品牌经销合同》，主要内容如下：

甲方：浙江起步儿童用品有限公司

乙方：杭州鑫童时代商贸有限公司

1、销售模式和销售区域

（1）甲乙双方的销售模式为买断式销售，即甲方指定乙方在某一区域经销ABCKIDS品牌产品，乙方向甲方“买断”ABCKIDS品牌产品。

（2）经销区域：在合同有效期内，甲方指定乙方在上海市、浙江省、安徽市区域经销“ABCKIDS”品牌产品。

2、合同期限

本合同有效期2023年8月15日至2023年12月31日止。

3、商标使用事项

本合同的任何规定均不应被认为是甲方向乙方转让其企业名称或商标，乙方不得直接或间接向当地工商行政管理局或其他政府部门注册登记或使用任何与“ABCKIDS品牌LOGO”或“ABCKIDS专卖店”等相同或近似的名称或商标。

4、经销商承担的费用及结算

（1）货款：乙方所经销的产品，由甲方按统一规定的出厂价销售给乙方；

（2）运输：乙方需自行安排运输单位（即货运公司）至甲方指定的存货仓库（含供应商仓库）处进行提货，与运输相关的全部费用（包括且不限于运费、货物保险费等）均由乙方自行承担。甲方将货物交付至乙方安排的运输单位时，甲方的交付义务即履行完毕，与货物相关的风险转移由乙方承担，乙方由此产生对应的货款支付义务；

（3）提货：乙方负责办理提取货物、验收签单手续。乙方应严格按订单所载的时间提取货物，若因乙方原因造成货物滞留的，乙方应承担赔偿责任，乙方

每季期货订单提货率低于80%，则没收其期货定金；

(4）对账：乙方每月十五日前须将甲方对账单签字回传，否则甲方有权停止发货。

（二）因杭州鑫童未参与2023年冬季货品的订货，针对2023年冬季货品交易拟签订《关于2023年冬季货品采购协议》，该协议为原合同的补充协议，主要内容为下：

甲方：浙江起步儿童用品有限公司

乙方：杭州鑫童时代商贸有限公司

1、双方一致同意，允许乙方挑选甲方现有库存的2023年冬季货品，现款现货，先打款后发货。

2、双方一致同意，本协议签署之日起至2023年10月20日期间交易金额不得超过300万元。具体交易明细详见双方后续确认的货品交易清单。

3、本补充协议与原合同具有同等法律效力，如果相关内容不一致的以本补充协议为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易主要为公司全资子公司浙江起步与关联方杭州鑫童开展销售货物的经营活动，关联交易价格均实行市场定价，遵循了公平、公正的市场定价原则。交易具有确实必要性，有利于公司经营业务的持续开展和保持经营稳定，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

七、该交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2023年10月9日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟签订关联交易合同的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本次关联交易所涉及的交易金额未超过3,000万元，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

公司独立董事在本次交易前发表事前认可意见，认为公司全资子公司浙江起步与关联方开展销售货物的经营活动，为正常经营活动开展的需要，双方按照市场公允价格协商确定价格，对公司的独立性不会造成损害和影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司独立董事同意将议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

（三）独立董事独立意见

公司独立董事认为，本次关联交易是公司全资子公司浙江起步与关联方开展销售货物的经营活动，为正常的商业往来，有利于公司经营业务的持续发展。本次关联交易遵循了公平、公正的市场定价原则，不存在损害公司及公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定。独立董事同意本次关联交易事项。

（四）审计委员会书面审核意见

董事会审计委员会认为本次关联交易的定价原则遵循了公平公正的市场价格原则，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

特此公告。

起步股份有限公司董事会

2023年10月10日