ST起步：关于起步股份有限公司监管工作函的专项说明

关于起步股份有限公司监管工作函的专项说明

上海证券交易所：

由起步股份有限公司（以下简称“公司”或“起步股份公司”）转来的《关于ST 起步业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0095号，以下简称“《监管工作函》”）收悉。我们已对监管工作函所提及的起步股份有限公司财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。问题一、业绩预告显示，公司净利润预计亏损3.1亿元至4.6亿元，扣非净利润预计亏损2.6亿元至3.9亿元，主要系计提信用减值损失较大及业绩下滑等原因。公司扣非前后净利润已持续4年亏损。请公司：（1）详细披露相关应收账款的金额、交易对象、形成背景、账龄结构、历次减值计提等情况，说明本次计提减值的具体依据，前期是否存在计提不充分的情形，相关收入确认是否真实、准确；（2）说明本期业绩下滑的具体原因，并结合近年来主营业务持续亏损及债务逾期等情况，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示有关风险。

企业回复：

（1）详细披露相关应收账款的金额、交易对象、形成背景、账龄结构、历次减值计提等情况，说明本次计提减值的具体依据，前期是否存在计提不充分的情形，相关收入确认是否真实、准确；

答：截止目前，公司应收账款的金额、交易对象、形成背景、账龄结构、历次减值计提等情况尚未完成初审，下表为审前前十大交易对象详细情况如下：

单位：万元

注1：公司对上述单项计提的经销商提起诉讼，目前石家庄欧宏商贸有限公司、广州宝强儿童服饰有限公司、泉州实达丰商贸有限公司家取得法院裁决书，裁决结果均为诉讼金额；由于法院在执行过程中发现上诉客户暂无可供执行财产，终结本次执行程序，故采用100%计提。杭州悦安商业运营管理有限公司截至目前，法院判决公司一审胜诉，二审正在进行中，公司尚未追回货款，故采用80%计提。

注 2：关于前十大经销商与公司的关联关系，公司自查发现杭州悦安商业管理有限公司现任总裁吴剑军为公司前任董事会秘书，广州宝强儿童服饰有限公司、泉州实达丰商贸有限公司可能与公司前总经理周建永存在关联关系。

历次坏账计提情况如下：

1、2022年度预期信用损失率计算过程：

公司计提减值主要依据是根据逾期信用损失率计提减值损失。公司遵循《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（2017年修订），结合实际情况，将单项计提以外的应收账款划分为信用风险组合，按照迁徙率模型测算应收账款预期信用损失率并作为各组合账龄层计提坏账准备的依据，测算过程具体如下：

第一步：汇总过去五年应收账款余额账龄分布情况

第二步：在收集的历史账龄数据基础上，计算各账龄区间的迁徙率

第三步：公司以各账龄迁徙率平均值为基础计算各账龄区间的历史损失率和预期信用损失率，具体确认过程如下：

2022年度公司严格执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，进一步复核并评估应收账款的信用损失风险，发现风险显著增加的应收账款作为单项计提坏账准备。对采用以账龄组合为基础对预期信用损失进行估计的方法，测算应收账款的预期损失率。公司应收账款坏账准备计提政策、计算过程以及会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，坏账准备的计提是合理的。

2022年按组合计提坏账情况如下：

2022年按单项计提坏账情况如下：

2、2023年度预期信用损失率计算过程：

公司计提减值主要依据是根据逾期信用损失率计提减值损失。公司遵循《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（2017年修订），结合实际情况，将单项计提以外的应收账款划分为信用风险组合，按照迁徙率模型测算应收账款预期信用损失率并作为各组合账龄层计提坏账准备的依据，测算过程具体如下：

第一步：汇总过去五年应收账款余额账龄分布情况

第二步：在收集的历史账龄数据基础上，计算各账龄区间的迁徙率

第三步：公司以各账龄迁徙率平均值为基础计算各账龄区间的历史损失率和预期信用损失率，具体确认过程如下：

2023年度公司严格执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，进一步复核并评估应收账款的信用损失风险，发现风险显著增加的应收账款作为单项计提坏账准备。对采用以账龄组合为基础对预期信用损失进行估计的方法，测算应收账款的预期损失率。公司应收账款坏账准备计提政策、计

算过程以及会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，坏账准备的计提是比较充分和合理的。通过对比2022年度公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策如下：

通过对比分析，公司制定的应收账款坏账准备计提政策略高于同行业可比上市公司的平均水平，计提比例相对其他公司更加谨慎和充分。但是由于公司2018至2020年存在虚增销售收入的行为，导致应收账款的期初数据不准确，因此，公司暂无法确认坏账准备的计提是否充分。

公司与经销商签订的经销协议，销售模式均为买断式经销。公司本年度除房屋租赁产生的水电能耗收入采用净额法（金额为3.52万元），其余均采用总额法确认收入。公司收入确认的具体方法为公司在指定地点将商品交付客户或承运人，公司已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入，与公司现在所执行的针对经销客户的收入确认方法保持一致，收入确认方法及相关处理符合《企业会计准则》的规定。公司除2018至2020年存在虚增销售收入的行为以为，其他年度的收入确认符合会计准则的要求与规定。

会计师核查意见：除2018至2020年存在虚增销售收入的行为以外，未发现公司收入确认不符合会计准则要求的具体情形；受虚增销售收入事项尚未更正应收账款金额及账龄影响，尚无法确认坏账准备的计提是否充分。

（2）说明本期业绩下滑的具体原因，并结合近年来主营业务持续亏损及债务逾期等情况，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示有关风险。

1、本期公司业绩下滑具体原因：（1）受市场经济持续下行影响，部分经销商回款延缓，账期拉长，各账龄区间的历史损失率和预期信用损失率持续增长，导致信用减值损失计提比例逐年上升；（2）根据公司发布的公告，2023年12月1日，公司和相关责任人收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定

书》（〔2023〕80号），因公司2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏，存在股份代持未披露行为及公开发行文件编造重大虚假内容等事项，对公司责令改正，给予警告，并处以5,700万元罚款，该罚款计入营业外支出，减少净利润5,700万元；（3）公司营业收入基本依赖于线下，近几年宏观经济增速放缓，线下实体行业受电商冲击消费不景气，下游经销商门店陆续关闭，进一步导致公司营业收入下滑；（4）对于按单项计提坏账准备的部分，结合各客户信用政策、合同期限、期后回款、诉讼进展等情况，分别按照90%-100%不等计提坏账损失比例。

2、公司截止2023年12月31日货币资金情况如下，该数据未经审计：

单位：万元

公司前期借款展期情况和逾期情况具体内容如下：

单位：万元

注：逾期利息计算至2024年1月31日，逾期金额不包含因逾期产生的违约金和罚息等。如上表所述，截至2023年12月31日，公司账面货币资金16,040.22万元（未经审计，含可转债募集资金）。虽部分债务获得债权人展期支持，截至 2024年1月31日，公司逾期借款本息合计 18,246.42万元，公司自身流动性极为紧张。公司已积极处理逾期对外债务，尽早完成债务展期或偿还义务。

3、近年来，公司经营和财务状况持续恶化，营业收入出现大幅下滑，连续多年出现巨额亏损，公司经营活动产生的现金流量净额长期为负值。同时，由于公司融资能力下降，融资成本不断提高，加剧了公司现金流紧张的状况，导致公司出现了债务逾期的情况。目前，公司正在积极拓宽融资渠道，寻求引入战略投资人，全力改善公司的财务状况和销售经营情况。因此，公司面临偿债风险和可持续经营风险。

会计师核查意见：公司存在连续几年大额亏损、业绩下滑和债务逾期等不利情形，若未来行业景气度持续下行，公司盈利能力下降，经营性现金流恶化，相关融资计划未能按期执行，公司面临偿债风险和可持续经营风险。

二、业绩预告显示，公司净资产预计为正值。根据公告，公司因财务造假于2023年12月被行政处罚，前期定期报告中披露的应收账款、坏账准备、递延所得税及其他流动资产等财务数据可能存在差错，预计可能对公司净资产造成较大负面影响。公司2023年三季度末净资产为4.21亿元，本期继续出现大额亏损。请公司：（1）说明目前仍未对前期定期报告进行会计差错更正的原因、进展和后续安排；（2）量化说明前期会计差错更正对本期净利润、净资产的具体影响，如可能导致本期末净资产为负值，应充分提示相关风险；（3）近年来公司持续对部分资产计提大额减值，净资产规模持续下滑，请公司结合相关资产减值情况、主营业务大额亏损等情况，审慎评估对净资产的影响，充分提示相关风险。

企业回复：

（1）说明目前仍未对前期定期报告进行会计差错更正的原因、进展和后续安排；

自2023年12月1日，公司和相关责任人收悉中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕80号）之日起，公司已对前期定期报告中可能存在差错的应收账款、应付账款、坏账准备、递延所得税、其他流动资产及未分配利润等财务数据进行复核，但是由于涉案金额较大、涉案面广、涉案期间跨度长以及公司实际控制人、管理层变动等阻力和原因，导致公司未能及时对前期定期报告进行会计差错。

截止目前，会计差错更正工作仍在积极进行中，公司正在与年审会计师协同收集并整理相关资金流水及证据材料，已完成了差错更正调整分录，目前正在测算2018年至今的坏账计提的差错更正工作，已初步完成应收账款、应付账款、其他流动资产等科目的差错更正工作。

后续，公司将差错更正工作与2023年度审计工作合并进行，预计2024年3月下旬出具差错更正报告初稿及2023年度审计报告初稿。

（2）量化说明前期会计差错更正对本期净利润、净资产的具体影响，如可能导致本期末净资产为负值，应充分提示相关风险；

前期会计差错更正主要对公司递延所得税资产、其他流动资产及坏账计提造成影响，预计对本期净利润影响较小，预计减少公司期末净资产约3亿元。由于差错更正工作尚未全部完成，如发现对公司净资产影响较大的问题，则可能会对公司期末净资产造成较大的负面影响。若公司2023年度经审计期末归属于上市公司股东的净资产为负值，公司股票在2023年度报告披露后将被实施退市风险警示。

（3）近年来公司持续对部分资产计提大额减值，净资产规模持续下滑，请公司结合相关资产减值情况、主营业务大额亏损等情况，审慎评估对净资产的影响，充分提示相关风险。

近年来公司由于经营效益下降，持续对部分资产计提大额减值，净资产规模持续下降，2023年度，公司根据会计准则和公司实际经营情况预计计提信用减值损失约1.37亿元，预计计提资产减值损失约1.10亿元，主营业务亏损约3.31

亿元（含信用减值损失及资产减值损失）。资产减值及主营业务大幅亏损预计对公司净资产造成较大的负面影响。由于公司以前年度财务报告的会计差错更正工作尚在进行中，预计可能对公司的净资产造成较大的负面影响，若公司2023年度经审计期末归属于上市公司股东的净资产为负值，公司股票在2023年度报告披露后将被实施退市风险警示。

会计师核查意见：前期会计差错更正按照企业披露工作计划开展中，受前期会计差错更正、部分资产计提大额减值、大额行政处罚和经营情况得不到改善等重大事项影响，公司2023年度期末净资产可能存在负值风险。

三、公司2022年年报被年审会计师出具保留意见，主要涉及应收账款信用减值、经销商特殊退货政策的合理性等事项。2022年内部控制审计被出具带强调事项段的无保留意见，主要涉及经销商管理等事项。公司于2023年12月变更年审会计师。请公司说明前述保留意见和强调事项段所涉事项的解决进展，并充分提示有关风险。请年审会计师充分关注以前年度非标准审计意见事项的解决情况，对公司以前年度会计差错更正事项发表审慎的鉴证意见，客观、公允发表审计意见。

上年度保留事项最新进展：

保留事项一、应收账款信用减值事项

如2022年度财务报表附注六、合并财务报表项目注释2、应收账款所述，截至2022年12月31日，起步股份公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款267,572,543.92元，坏账准备余额222,032,695.06元；按账龄组合计提预期信用损失的应收账款687,816,594.12元，坏账准备余额235,690,753.81元。起步股份公司对上述应收款项根据各单位信用情况分别按照单项预估可回收性和

15.61%（账龄1年及以内）、 34.53%（账龄1至2年）、100.00%（账龄2至3年、3年以上）计提预期信用损失。起步股份公司未对单项应收债权计提信用减值事项提供充分、适当的依据，亦未提供预期信用损失计提比例的依据，我们无法评估其计提信用减值的合理性和准确性，亦没有获得上述应收款项可回收的充分证据。

2022年度，公司应收账款期末账面余额9.55亿元，坏账准备4.58亿元，账面价值4.98亿元，占收入比重为141.59%。提应收账款坏账准备3.51亿元，同

比增长294.96%。公司大额计提坏账准备坏账准备主要系由于2020年度、2021年度、2022年度的回款情况较差，导致按迁徙率计算的预计损失率大幅度增加。公司考虑到以前年度市场行情、客户经营情况、历史回款情况等因素，公司制定了谨慎的坏账准备计提比例。

通过与同行业可比上市公司对比对比分析，公司制定的应收账款坏账准备计提政策略高于同行业可比上市公司的平均水平，计提比例相对其他公司更加谨慎和充分。但是由于公司2018至2020年存在虚增销售收入的行为，导致应收账款的期初数据不准确，因此，公司暂无法确认坏账准备的计提是否充分。

会计师核查意见：保留事项一消除审计工作尚在开展中，现已获取各经销商回款及日常管理等记录资料，逐一分析各经销商信用政策变化、信用额度分级和偿债能力等事项，判断应收账款剩余部分可回收性，该工作仍在查缺补漏当中。

保留事项二、期初事项

如2022年度财务报表附注十四、2、（1）所述，受市场环境影响，为支持经销商发展，起步股份公司于2020年2月制订了2020年度装修、租金等补贴以及销售返利政策，起步股份公司2020年度共承担经销商装修、租金等补贴以及销售返利不含税金额为9,467.16万元，冲减2020年度营业收入。

2021年2月起步股份公司制定了关于全国经销商特殊退货的政策，允许各地经销商在2021年3月31日前将需要退回的商品退回起步股份公司总仓库，实际退回产品公司冲减了2020年度收入23,804.41万元，增加存货及成本为16,177.41万元，计提存货跌价准备7,709.05万元。

2020年度、2021年度由于受市场环境影响公司经销商及附属门店销售受到重创，为维护对公司长期具有重要影响的经销商的合作关系，支持经销商及附属门店渡过难关，公司给予经销商特殊的退货政策。这是公司在特殊市场情况下与经销商达成的特殊退货约定，因此不符合行业惯例。后续，相关的退货产品已经实现了二次销售，销售比例约97.8%。

会计师核查意见：保留事项二消除审计工作尚在开展中，现已获取退换货政策、返利政策等制度文件，结合特殊时期分析政策制定的必要性及账务处理的合理性，该工作仍在查缺补漏当中。

保留事项三、立案调查事项

如2022年度财务报表附注十三、2所述，起步股份公司于2022年1月17日收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》（编号：证监立案字0382022029号）。因公司涉嫌信息披露违法违规等事项，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。

2023年12月1日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》，显示公司2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏等信息披露违法行为。公司前期定期报告中的披露的应收账款、坏账准备、递延所得税及其他流动资产等财务数据可能存在差错，预计可能对公司净资产造成较大负面影响。目前，公司及审计机构正在根据卷宗资料，自查前期定期报告财务数据。公司将认真整改，及时更正相关定期报告，确保信息披露真实、准确、完整。

会计师核查意见：企业已搜集部分关于2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告存在虚假记载部分原始单据，对公司前期会计差错更正产生的原因、确认依据、计算过程等逐一分析，确保会计差错更正的真实、完整、准确，上述更正工作仍在复核完善当中。

内控强调事项段进展情况：

2023年4月29日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制的有效性进行审计并出具了带强调事项段的无保留意见的《内部控制审计报告》（亚会专审字（2023）第01160003号）。公司在部分经销商准入机制管理过程中，存在未严格按照其内部控制制度执行有关授权审批书面记录、背景审查、信用风险及效益评审等控制流程的情形，在部分经销商管理过程中存在内部控制缺陷。

公司管理层已识别出上述内部控制缺陷，并更新完善了经销商准入等内部控制节点。后续公司将严格按照公司经销商准入管理标准，强化内部控制制度的执行力度，加强内部控制监督检查，强化合规经营的意识，促进公司健康可持续发展。

针对已经发生严重违约风险的经销商杭州悦安商业管理有限公司，公司已经采取仲裁、诉讼等多种法律措施积极维护公司合法权益，其中公司起诉杭州悦安