ST起步：关于收到并回复上海证券交易所监管工作函的专项说明

关于收到并回复上海证券交易所监管工作函的专项说明由起步股份有限公司（以下简称“公司”或“起步股份公司”）转来的《关于ST起步涉诉相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】1060号）（以下简称“《监管工作函》”）已收悉。我们已对《监管工作函》要求进行了审慎核查，现汇报说明如下。问题一、公告显示，原告称，2022年1月29日及2月22日，第三人香港起步委托案外人湖州鸿煜代公司归还兴业银行的商票融资借款约1亿元，该款项系从湖州鸿煜应支付给第三人香港起步的股权转让款中扣除，因此，该笔金额属于香港起步对公司的债权。前期公告显示，相关款项形成背景与公司向供应商开具商业承兑汇票预付货款有关。根据供应商与银行签订的协议，票据到期后由供应商向银行归还借款，原实际控制人章利民对上述事项提供了担保，同时银行对公司开具的票据附追索付款权利。请公司补充说明：（1）公司向供应商开具商业承兑汇票的业务背景，是否具备真实商业实质，供应商是否与公司及香港起步、章利民存在关联关系，开展相关票据业务具体决策程序和责任人；（2）诉讼中所称的香港起步代公司归还兴业银行商票融资借款的具体情况，包括但不限于相关业务背景、实际还款人、资金来源、代为偿付的原因及合理性，截至目前香港起步是否向公司提出要求还款或确认存在债权，相关债权是否真实存在；（3）核查所涉及的供应商借款的实际流向，是否变相流向原控股股东及关联方，是否存在利用虚开票据融资等方式变相占用上市公司资金，是否构成非经营性资金占用；（4）核实前期相关票据业务的会计处理及对公司的财务影响，说明前期相关信息披露是否真实、准确、完整，会计处理是否合规；（5）核实票据业务后续开展情况及目前实际进展。请会计师发表核查意见。回复：

（1）公司向供应商开具商业承兑汇票的业务背景，是否具备真实商业实质，供应商是否与公司及香港起步、章利民存在关联关系，开展相关票据业务具体决策程序和责任人；

1、业务背景及商业实质

公司在兴业银行、中信银行开立以供应商（青田县星秀鞋服有限公司等）为收票人的商业承兑汇票，供应商收到票据后在银行进行贴现或质押借款，并由公司时任董事长、实际控制人章利民及公司提供担保。票据到期后，供应商需要向银行归还借款，公司时任董事长、实际控制人章利民对上述事项提供了担保，同时持票人对公司开具的票据附追索付款权利。公司事后核查并向当时经办人员询问获悉，公司时任总经理周建永指挥财务人员向银行提供了采购合同等材料，向供应商开具了相关商业承兑汇票，但公司系统中未见相关采购商品入库，公司未签收相关货物，公司档案中未见相关合同原件，因此，公司认为上述开具票据相关业务属于不具备商业实质的虚假交易和违规开具商票行为。

2、 供应商的票据融资金额及供应商关联关系

截至2020年12月31日，已经开具的商业承兑汇票的供应商与公司及实控人是否存在关联关系或其他应说明的关系如下：

单位：万元

注1：截至2022年2月22日，前述票据向银行办理的贴现及质押融资业务已全部清偿完毕，其中7,990.00万元的银行借款由供应商自己向银行清偿；剩余部分由湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）等向香港起步国际集团有限公司支付股权收购款时，根据香港起步国际集团有限公司及章利民的指令向银行支付。

注2：上述中信质押贷款的3笔票据融资，目前处于“对方未签收，日终退回”状态。经向银行工作人员问询，该状态的票据已经无法用于质押或者贴现。如上述票据到期后，公司未实际支付票据对应的资金，且供应商未及时向银行归还贴现款或借款，公司作为票据的出票人需要承担票据兑付义务。银行可以找供应商（融资方）和起步股份（出票人）中的任何一方或两方追偿。2021年10月，因青田雅琪、青田远足、青田星秀、怀化永敏四家供应商未按时支付兴业银行垫付的贴现票款，兴业银行向青田雅琪、青田远足、青田星秀、怀化永敏、公司及章利民提起诉讼。诉讼中兴业银行请求法院判令供应商及公司向其支付票据贴现本金及利息，请求判令章利民承担连带清偿责任。2022年3月，诉讼双方协商后，兴业银行撤诉。截至目前，上市公司未因开具票据相关业务造成实质损失。具体内容详见公司《关于部分募集资金账户资金被冻结进展暨涉及诉讼的公告》（公告编号：2021-136）及《关于部分募集资金账户解冻暨诉讼进展情况的公告》（公告编号：2022-024）。

3、票据业务决策人

违规开展相关票据业务未经公司有权机构决策，实际违规决策人为时任总经理周建永。

会计师意见：经了解，公司向银行申请开具商业承兑汇票所提供的采购合同不规范，且仓储系统中未见相关商品实际入库签收记录。同时公司亦未能提供2020年审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）在《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021-130）中所述相关审查证据资料，我们无法判断相关票据是否具有商业实质。

（2）诉讼中所称的香港起步代公司归还兴业银行商票融资借款的具体情况，包括但不限于相关业务背景、实际还款人、资金来源、代为偿付的原因及合理性，截至目前香港起步是否向公司提出要求还款或确认存在债权，相关债权是否真实存在；

2022年1月29日香港起步国际集团有限公司（简称“香港起步”）向湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“湖州鸿煜”）提交《委托付款函》提出：现因我司（指香港起步）需要向兴业银行义乌分行偿还债务，特委托贵司将应付给我司的转让款，代我司向兴业银行义乌分行支付。2022年1月29日及2月22日，湖州鸿煜向香港起步支付股权收购款时，根据香港起步及章利民的指令向兴业银行不良资产回收款专户支付了100,123,457.73元。根据银行出具的相关凭证显示，前述款项用于偿还青田县星秀鞋服有限公司、青田县雅琪鞋服有限公司、怀化永敏服装有限公司、青田远足鞋业有限公司等供应商的融资借款本金。公司认为，香港起步指令湖州鸿煜向兴业银行支付100,123,457.73元，系基于香港起步、章利民、周建永等人与相关供应商、银行之间的债权债务关系，具体指令代付的原因公司并不知情。截至目前，除彭盈松在本案中提出代位主张外，香港起步从未向公司提出还款或确认债权的任何主张。综上所述，公司认为：

公司不存在欠付香港起步代偿款的情形，故该案原告彭盈松亦无权代位向公司求偿。（本次诉讼的判决结果以司法机关最终出具的裁判为准）

会计师意见：公司曾与兴业银行金华永康支行、中信银行青田支行签订合作协议，供应商可持公司承兑的商业承兑汇票在上述银行进行贴现及质押借款融资，如公司在汇票到期日不能对其所承兑的汇票全部付款，银行可直接从公司在该银行的账户中扣取相应款项，后香港起步指令湖州鸿煜支付相关款项100,123,457.73元。目前上述相关责任人均无法取得联系，由于审计受限，我们无法对上述相关债权执行必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据，无法判断相关债权是否真实存在。

（3）核查所涉及的供应商借款的实际流向，是否变相流向原控股股东及关联方，是否存在利用虚开票据融资等方式变相占用上市公司资金，是否构成非经营性资金占用；

公司经核查认为：本次诉讼涉及的供应商与章利民、周建永存在复杂的关联关系，章利民、周建永对供应商具备重大影响力，上述资金进入供应商账户后，公司无法继续查询后续资金流向，上述资金不排除变相流向原控股股东及其关联方的可能性。

1、审议程序及信息披露

由于上述资金来源于银行融资借款。起步股份作为开票人，所以应当承担对票据的兑付义务。公司违规开展相关票据业务未经公司有权机构决策，实际决策人为时任总经理周建永。鉴于其中部分票据开具人为公司子公司浙江起步，且公司与银行签署了对子公司浙江起步的担保协议，因此起步股份对浙江起步作为开票人的票据的贴现和质押融资存在连带担保义务。公司为浙江起步提供担保的事项经公司第一届董事会第28次会议、2018年第五次临时股东大会及第二届董事会第2次会议、2018年年度股东大会审议通过。

2、可能构成资金占用

公司认为上述票据融资的资金来源于银行借款，截至目前未实际占用上市公司资金。实际是否构成资金占用与上述诉讼的判决结果相关，具体以司法机关出具的裁判为准。如公司在上述诉讼中胜诉，则无需实际承担相关款项，即不构成对上市公司的资金占用；如公司在上述诉讼中败诉，则公司需要实际承担相关款项，会导致公司资金或资产受到损失，将会被动构成非经营性资金占用，在该等情况下，公司预估非经营性资金占用金额为5000万元。

会计师意见：通过公司提供案件诉讼资料及查阅2020年审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）在《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021-130）中核查回复获悉，公司为供应商提供连带担保义务并以票据融资形式获取银行借款，因相关债权人纠纷案尚在诉讼中，如败诉公司可能存在承担债务偿还义务及被动构成非经营性资金占用。

（4）核实前期相关票据业务的会计处理及对公司的财务影响，说明前期相关信息披露是否真实、准确、完整，会计处理是否合规；

公司对期末未结算余额作为表内事项处理，在预付款项和应付票据列报。2020年报表列报预付款项和应付票据各25,001万元。2022年2月22日，上述供应商等融资借款全部归还以后，公司按借：应付票据 贷：预付款项 全部进行了相应的冲销处理。

上述商业承兑汇票具体内容详见公司2021年9月7日披露的《关于回复上