ST通脉：2022年年度股东大会资料

中通国脉通信股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二○二三年六月二十六日

目 录

中通国脉通信股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

中通国脉通信股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 5

议案一 公司2022年度董事会工作报告 ...... 7

议案二 公司2022年度监事会工作报告 ...... 15

议案三 公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 19

议案四 公司2022年年度报告及摘要的议案 ...... 23

议案五 关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 24

议案六 关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 25

议案七 关于公司董事2022年度薪酬的议案 ...... 26

议案八 关于公司监事2022年度薪酬的议案 ...... 27

议案九 公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 28

议案十 关于关联交易进展的议案 ...... 29

听取报告：公司2022年度独立董事述职报告 ...... 34

中通国脉通信股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：

2023年6月26日，14点40分

二、现场会议召开地点：

长春市朝阳区南湖大路6399号公司办公楼三楼第一会议室

三、网络投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间段为股东大会召开当日，即9:15-15:00。

四、会议召集人：公司董事会

五、会议主持人：董事长郭庆宁先生

六、参加人员：

符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

七、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始；

（二）介绍会议议程及会议须知；

（三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

（五）推选本次会议计票人、监票人；

（六）与会股东审议以下议案

听取报告：《公司2022年度独立董事述职报告》

（七）股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

（八）与会股东及股东代理人投票表决；

（九）休会，计票人、监票人统计表决结果；

（十）宣布现场表决结果，宣读股东大会决议；

（十一）签署股东大会会议文件；

（十二）见证律师宣读法律意见书；

（十三）主持人宣布会议结束。

中通国脉通信股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，请参会人员认真阅读。

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东将无法参与现场投票表决。

三、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言的股东及股东代理人，应于会议开始前15分钟向公司会务人员进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言；股东及股东代理人发言应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

四、主持人可安排公司相关人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见：

表决票中，对于非累积投票议案，股东在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选一项用“√”表示；不填表示弃权；多选作废票处理；

对于累计投票议案，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部或几位董事候选人；股东应

将投向每位候选人的票数在“投票数”栏中写明；不填表示弃权；投票数超过其拥有的表决权数量作废票处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

议案一

公司2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年,中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中通国脉通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中通国脉通信股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真落实董事会的各项决议，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保障公司科学决策，使公司保持稳定健康的发展态势。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：

第一部分2022年董事会工作回顾

一、董事会运作

报告期内，董事会会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》和相关法律法规的规定。董事会会议具体情况如下：

二、董事会专门委员会管理

（一）风控和审计委员会

风控和审计委员会对公司的报告、业绩进行了认真审核，并对公司内控制度建设情况以及各项业绩的完成情况进行认真审核，有力保障了公司的健康发展。

（二）战略委员会

战略委员会从公司自身实际情况、战略目标出发，认真研究国家宏观经济政策、跟踪行业发展动向，为公司转型升级提供了重要的决策依据。

（三）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员的履职情况及其薪酬设置进行了检查与考核。

（四）提名委员会

提名委员会对公司董事候选人、独立董事候选人以及高级管理人员资格，进行审查并提出建议，确保了公司顺利完成补选工作。

报告期内，各专门委员会相关会议召开情况如下：

风控和审计委员会：

提名委员会：

薪酬与考核委员会：

战略委员会：

四、董事会成员出席会议情况

2022年，全体董事均出席了其应出席的董事会全部会议，具体情况如下：

五、股东大会决策

2022年，按照《公司章程》、《中通国脉通信股份有限公司股东大会议事规则》的有关要求，公司董事会共召集了6次股东大会，其中1次年度股东大会，5次临时股东大会，会议召开情况如下：

六、其他工作

（一）强化信息披露

公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件，做好信息披露，切实提高公司规范运作水平和透明度。

（二）悉心维护投资者关系

报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，以网络互动、专线电话等多种渠道主动加强与投资者，特别是与中小投资者的联系和沟通；合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作；同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关信息上报上海证券交易所；公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；并及时更新公司网站相关信息，以保证投资者的知情权、便于投资者快捷、全面获取公司信息。树立公司良好的市场形象。

（三）公司规范化治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合企业

自身的实际情况，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，切实保障全体股东与公司利益的最大化。

第二部分2023年董事会工作规划2023年，董事会将积极发挥在公司治理架构中的核心作用，以全体股东的根本利益为各项工作的基础出发点，科学决策重大事项、贯彻落实各项决议，确保公司各项经营管理工作稳步向前。

一、坚持风控优先，完善信用管控，切实提升经营质量

实行清单管控，形成信控、合同、应收、收款、诉讼的联动及闭环管理；升级授信政策+项目穿透管理，坚决执行到期应收款零容忍管控+应收款总额度管控，实时监测项目的履行情况，持续改善现金流，确保资金安全性；升级项目合同及各项管理，加强过程管控，升级工作能力，全面打造一支持续作战的专业化通信工程建设团队。

二、牢牢守住“四条底线”，谨记和坚持“四个敬畏”。

2023年，公司董事会将积极响应证监会的倡议，严格遵守法律法规，牢牢守住“四条底线”，不披露虚假信息、不从事内幕交易、不操纵股票价格、不损害投资者利益；谨记和坚持“四个敬畏”，敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者，将努力经营、突出主业、提升业绩、增强核心竞争力作为发展的主流逻辑。

三、认真履行各项职责，提升公司规范运转水平。

2023年，公司董事会将继续认真履行各项职责，按照各项法律、法规、规章，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉履职，继续规范公司各项经营活动，不断完善公司法人治理，切实提升公司规范运转水平，保障全体股东和公司利益最大化。

四、明确责任、有效协同，确保公司经营目标全面完成。

2023年，公司董事会将充分发挥公司治理的核心作用、深入挖掘专业委员会的指导作用，做好公司经营计划和投资方案，紧盯宏观形势、行业动态，及时补充、完善、公司发展战略，确保公司持续发展。同时，要夯实管理层责任，确保责任清晰、有效协同，确保全年经营目标全面完成。

五、遵纪守法、严守红线，严格管控风险。

上市公司作为万众瞩目的公众公司，在发展过程中，一方面能够得到社会资本的多方支持，但与之相应，也需要接受社会各界的严格监督。

在2023年，我们要做好相关业务培训，不断提高董事、监事与公司高级管理人员有关上市公司治理的合规意识、风险责任意识，切实提高管理人员的履职能力，严格管控风险，保障公司在各项法律法规的轨道内健康运行。

逐梦新征程，奋进向未来；2023年，公司董事会将继续弘扬“勇于吃苦，敢打硬仗，埋头苦干，无私奉献”的东北铁军精神，从全体股东的切身利益出发，为公司的发展加满油、把稳舵；我们将严格遵守各项法律法规、积极构建与广大股东的和谐关系、确保公司各项经营目标全面实现，以出色的业绩，回馈广大股东的支持与信任。

本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。

请各位股东审议。

中通国脉通信股份有限公司董事会

2023年6月26日

议案二

公司2022年度监事会工作报告各位股东：

中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员始终严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《中通国脉通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中通国脉通信股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的相关规定；认真、忠实地履行自身职责，依法独立行使职权，对公司生产经营计划、关联交易、财务状况和公司董事、高管人员的履职情况进行监督，积极维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作和健康发展。现将监事会2022年度主要工作情况和2023年的工作计划报告如下：

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，监事会共召开6次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等的有关规定，具体情况如下：

1、2022年1月26日，第五届监事会第四次会议在本公司会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，会议审议并通过了《关于购买董监高责任险的议案》。

2、2022年4月21日，第五届监事会第五次会议在本公司会议室以视频会议的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

3、2022年4月28日，第五届监事会第六次会议在本公司会议室以视频方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了如下10项议案：

（1）《公司2021年度监事会工作报告》

（2）《公司2021年度财务决算报告》

（3）《公司2021年度利润分配预案的议案》

（4）《公司2021年年度报告及摘要的议案》

（5）《公司2021年度内部控制评价报告的议案》

（6）《监事会对董事会关于会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》

（7）《关于公司监事2021年度薪酬的议案》

（8）《关于续聘2022年度审计机构的议案》

（9）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

（10）《关于2022年第一季度报告的议案》

4、2022年8月15日，第五届监事会第七次会议在本公司会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》。

5、2022年9月23日，第五届监事会第八次会议在本公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了如下3项议案：

（1）《关于修订<监事会议事规则>的议案》

（2）《关于提名监事的议案》

（3）《关于选举李岩先生为第五届监事会主席的议案》

6、2022年10月26日，第五届监事会第九次会议在本公司会议室以视频结合现场会议的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于2022年第三季度报告的议案》。

二、监事会对公司2022年度规范运作方面的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和上市公司的基本规范要求的有关规定，从切实维护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席了公司2022年度召开的历次股东大会、董事会会议；对有关会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况进行严格的监督，监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公

司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，监事会依法对公司的财务制度和财务状况进行持续监督，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务状况进行有效检查，公司监事会全面检查和审核公司的财务报告，财务报告的编制符合《企业会计制度》《企业会计准则》的规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司财务管理规范，内控制度健全，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。

（三）公司投资事项

监事会对公司2022度对外投资情况进行监督和核查，未发现内幕交易，未发现董事、高级管理人员损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

（四）公司关联交易情况

监事会对公司2022年度的关联交易情况进行监督和核查，未发现关联交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（五）公司对外担保情况

报告期内，我们根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行必要的了解与核实。我们关注了2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明，内容属实，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生，公司不存在违规为控股股东及其他关联方提供资金情况。

（六）对内部控制自我评价报告的意见

经认真查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司2022年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》，我们将努力加强内部控制

管理，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部控制的严格执行，提升内部控制管理水平。

三、监事会2023工作计划

2023，公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中通国脉通信股份有限公司章程》和《上市公司治理准则》等法律法规的规定，依法列席公司董事会和出席股东大会，持续关注公司股东大会、董事会及公司经营层的日常工作，重点监督公司重大投资、募集资金管理等高风险领域。同时进一步督促公司持续优化内部控制建设，促进公司治理体系不断建设和完善。监事会全体成员将继续忠实勤勉地履行职责，围绕“务实、优化、融合、共赢”的公司全年工作方针，努力适应公司的发展要求，加强自身的学习，提升监事履职能力，充分发挥监督职能，不断提升规范性、专业性和独立性，更好地发挥监事会的监督职能。维护好公司、股东及其他利益相关者的合法权益。本议案已经公司第五届监事会十三次会议审议通过。请各位股东审议。

中通国脉通信股份有限公司监事会

2023年6月26日

议案三

公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东：

一、2022年度财务报告审计情况

1、公司2022年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了保留意见的审计报告。

2、主要财务数据

二、2022年度资产负债情况

1、资产负债总体情况

2022年末公司资产总额124,431.63万元，资产规模同比变动-14.23%。负债总额88,209.28万元，资产负债率为70.89%，比上年末的64.53%增加了6.36%。

2、资产结构

公司2022年末总资产124,431.63万元，主要情况如下：

（1）流动资产情况：

单位：万元

注：以上数据存在尾差系四舍五入导致。流动资产合计109,867.73万元，占总资产的88.30%，流动资产主要项目的变动情况如下：应收账款同比减少11,339.99万元；货币资金同比减少11,228.34万元；存货同比增加14,609.26万元；其他应收款同比减少5,559.19万元；预付账款同比减少665.81万元；其他流动资产同比增加221.28万元；合同资产同比减少410.53万元；应收票据同比减少507.75万元，应收账款融资同比增加

51.86万元。

（2）非流动资产

非流动资产主要为长期股权投资、其他权益工具投资、投资性房地产、固定资产、商誉、无形资产、使用权资产、递延所得税资产、长期待摊费用以及其他非流动资产，2022年末非流动资产合计14,563.90万元，同比减少5,814.60万元。

3、负债结构

公司2022年末负债总额为88,209.28万元，同比减少5,406.56万元，主要负债类项目情况如下：

单位：万元

2022年末负债主要项目的变动情况如下：

应付账款同比增加14,789.53万元；应付职工薪酬同比增加1,111.18万元；

应交税费同比增加163.49万元；短期借款同比减少7,611.23万元；一年内到期的非流动负债同比减少3,779.74万元；长期借款同比减少1,200.00万元；其他应付款同比增加1,932.61万元；应付票据同比减少11,509.97万元；合同负债同比增加606.03万元。

4、股东权益

2022年末股东权益为36,222.35万元，同比减少15,237.26万元。年末公司合并未分配利润-28,407.88万元，同比减少15,184.47万元。

三、2022年经营情况

1、2022年全年实现营业收入41,408.84万元，同比减少10,409.04万元；营业成本38,484.01万元，同比减少7,607.98万元；营业利润-10,275.78万元，同比增加28,362.44万元。2022年企业所得税费用3,902.72万元，同比增加5,950.74万元。归属于母公司股东的净利润-15,184.47万元，同比增加20,450.66万元。

2、2022年期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）总额为7,459.30万元，比上年同期减少-1,542.52万元。期间费用占营业收入的比例为18.01%，比上年同期的17.37%增加0.64%。

3、现金流量情况

单位：万元

2022年经营活动产生的现金流量净额6,544.56万元，每股经营活动现金流量净额0.46元/每股。经营活动现金流量净额变动原因主要系报告期内，收到其他与经营活动有关的现金增加4，948.52万元导致。投资活动现金流量净额变动原因主要系报告期内,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少

684.74万元所致。筹资活动现金流量净额变动原因主要系报告期内，取得借款收到的现金减少11,717.93万元导致。

4、主要财务指标

（1）盈利能力分析

公司毛利率下降，表明公司的盈利能力与上年相比有所下降，营业利润率、净利润率出现不同程度的上升，主要系上年报告期内对子公司商誉减值所致。

（2）偿债能力分析

流动比率和速动比率与上年相比有所下降，说明公司短期内的偿债能力下降；资产负债率与去年相比上升，主要是由于公司2022年资产总额减小，导致资产负债率上升，公司的债偿能力下降。

（3）营运能力分析

应收账款周转率与去年相比下降0.01次，表明公司现金流周转速度略有下降，资金使用效率略有下降；公司存货周转率与去年相比下降0.41次，表明企业存货的周转、变现能力有所减弱。

本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会十三次会议审议通过。

请各位股东审议。

中通国脉通信股份有限公司董事会

2023年6月26日

议案四

公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东：

《公司2022年度报告及摘要的议案》已经公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露的《2022年年度报告》及摘要。

请各位股东审议。

中通国脉通信股份有限公司董事会

2023年6月26日

议案五

关于公司2022年度利润分配预案的议案

各位股东：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2022年12月31日，公司归属于母公司股东的净利润为人民币-151,844,673.59元。鉴于公司2022年度未盈利，综合考虑公司目前所处行业现状、实际经营情况等因素，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2022年度利润分配预案如下：

2022年度不进行现金股利分配、不送红股、不以资本公积金转增股本。

具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中通国脉通信股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。

本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会十三次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。

请各位股东审议。

中通国脉通信股份有限公司董事会

2023年6月26日

议案六

关于续聘2023年度审计机构的议案

各位股东：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需执业资格，在公司2022年审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，出具的审计报告能充分反映公司2022年的财务状况及经营成果，符合公司的实际情况，同时为公司经营发展过程中的规范运营提供了专业的支持。公司2022年度确认支付其财务报告审计费为90万元，内部控制审计费为45万元。

为保持公司审计工作的连续性，提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年，具体负责公司的会计报表审计、内部控制审计等业务，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，并提请股东大会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计范围确定2023年度的审计费用。

具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中通国脉通信股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》。

本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会十三次会议审议通过。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

请各位股东审议。

中通国脉通信股份有限公司董事会

2023年6月26日

议案七

关于公司董事2022年度薪酬的议案

各位股东：

2022年度公司确认董事薪酬如下：

注：上表列示为报告期内担任职务；该报酬金额为担任公司董事期间获得的报酬总额。

本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。

请各位股东审议。

中通国脉通信股份有限公司董事会

2023年6月26日

议案八

关于公司监事2022年度薪酬的议案

各位股东：

公司确认2022年度监事薪酬如下：

注：上表列示为报告期内担任职务；该报酬金额为担任公司监事期间获得的报酬总额。

本议案已经公司第五届监事会十三次会议审议通过。请各位股东审议。

中通国脉通信股份有限公司监事会

2023年6月26日

议案九

公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中通国脉通信股份有限公司2022年度审计报告》，截止至2022年12月31日，公司未弥补亏损金额为-284,078,753.15元，公司实收股本为143,313,207.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《中通国脉通信股份有限公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会十三次会议审议通过。

请各位股东审议。

中通国脉通信股份有限公司董事会

2023年6月26日

议案十

关于关联交易进展的议案

各位股东：

一、关联交易概述

2020年7月至12月期间公司向北京泛泽云通科技有限公司(以下简称“泛泽云通”)、北京光大怡科科技有限公司(以下简称“光大怡科”)、河北苍穹电子科技有限公司(以下简称“苍穹电子”)、北京艾姆克电磁兼容科技有限公司(以下简称“艾姆克电磁”)进行的“五莲县教育和体育局教育信息化三优一均项目”（以下简称“五莲县项目”）货物采购，累计签订合同金额为97,953,314.00元。北京宏泰博业科技有限公司（以下简称“北京宏泰”）实际控制人为杨清波，系公司时任董事、高级管理人员王国娟的丈夫，北京宏泰为公司关联人。在上述交易过程中，公司实际并没有向泛泽云通、光大怡科、苍穹电子、艾姆克电磁采购货物，相关设备、材料在流转过程中未经过上述供应商，北京宏泰为公司的实际供应方，实质上是公司与北京宏泰之间进行的交易。根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。

公司于2023年3月2日召开第五届董事会第二十六次会议，及第五届监事会第十二次会议，2023年4月7日召开2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，同意追加确认上述关联交易。具体内容详见公司于2023年3月3日发布《中通国脉通信股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》(公告编号：2023-018)。

二、关联交易进展的基本情况

公司于2023年6月2日召开第五届董事会第二十九会议，审议通过《关于公司日常经营合同变更的议案》，拟与苏美达国际技术贸易有限公司签订《五莲县教育和体育局教育信息化“三优一均”项目合同变更协议》及《五莲县项目实施周期变更协议》，具体内容详见公司于同日发布《中通国脉通信股份有限公司关于公司日常经营合同变更的公告》(公告编号：2023-047)。

鉴于上述变更事项，为了维护上市公司利益，确定权利义务关系，公司拟相

应分别与泛泽云通、光大怡科、艾姆克签署《合同变更协议》，本次合同变更涉及金额合计为40,126,032.40元。前述变更协议签订后，北京宏泰仍为货物的实际提供方，并承担五莲县项目设备质保责任，实质上仍为公司与北京宏泰之间进行的交易。北京宏泰实际控制人为杨清波，系公司离职未满12个月的高级管理人员王国娟的丈夫，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，北京宏泰属于公司关联方，本次进展事项属于关联交易。

三、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

北京宏泰实际控制人为杨清波，系公司离职未满12个月的高级管理人员王国娟的丈夫，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项及第四款规定，北京宏泰为公司关联人。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：北京宏泰博业科技有限公司

2、统一社会信用代码：911101086876378327

3、法定代表人：杨清波

4、注册资本：2,000万元人民币

5、公司类型：有限责任公司(自然人独资)

6、成立日期：2009年3月27日

7、注册地址：北京市海淀区北清路81号一区4号楼5层501室

8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、机械设备、家用电器、五金、交电、计算机、软件及辅助设备；机械设备租赁；计算机租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、股权架构：北京宏泰系杨清波独资公司。

10、公司与北京宏泰在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

四、合同变更协议的主要内容

协议的主要内容如下：

（一）泛泽云通

甲方：中通国脉通信股份有限公司乙方：北京泛泽云通科技有限公司甲方与乙方曾签订《销售合同》两份，编号为：27XM-2020-006-003、27XM-2020-006-005，现双方在平等协商，自愿互谅基础上，本于诚信，甲乙双方达成如下协议：

第一条：甲乙双方同意变更编号27XM-2020-006-003《销售合同》与编号27XM-2020-006-005《销售合同》。上述两份销售合同原合同总价款合计为15,568,024.00元,现将合同总价款合计变更为9,211,806.40元。第二条：甲方已按合同约定支付乙方合同总价款9,211,806.40元，再无其他付款义务。设备交货内容按照变更后的合同价款进行交付。

第三条：甲乙双方确认，本协议是双方共同协商的结果，其内容是双方真实意思表示，合法有效，双方共同遵守。

第四条：本协议由双方签字盖章后生效。

第五条：协议书一式两份，由双方各收执一份，具有同等法律效力。

第六条：未尽事宜，双方本着友好互惠态度进行协商补充解决。

（二）光大怡科

方：中通国脉通信股份有限公司

乙方：北京光大怡科科技有限公司

甲方与乙方曾签订《五莲县教育信息化项目实验室及录播教室等设备采购合同》，编号为：27XM-2020-006-002，现双方在平等协商，自愿互谅基础上，本于诚信，甲乙双方达成如下协议：

第一条：甲乙双方同意变更《五莲县教育信息化项目实验室及录播教室等设备采购合同》编号27XM-2020-006-002。上述合同原合同总价款合计为35,106,698.00元,现将合同总价款变更为20,030,000.00元。

第二条：甲方已按合同约定支付乙方合同总价款20,030,000.00元，再无其他付款义务，设备交货内容按照变更后的合同价款进行交付，设备详细清单详见附件。

第三条：甲乙双方确认，本协议是双方共同协商的结果，其内容是双方真实意思表示，合法有效，双方共同遵守。第四条：本协议由双方签字盖章后生效。第五条：协议书一式两份，由双方各收执一份，具有同等法律效力。第六条：未尽事宜，双方本着友好互惠态度进行协商补充解决。

（三）艾姆克电磁

甲方：中通国脉通信股份有限公司

乙方：北京艾姆克电磁兼容科技有限公司

甲方与乙方曾签订《销售合同》两份，编号为：27XM-2020-006-004、27XM-2020-006-006，现双方在平等协商，自愿互谅基础上，甲乙双方达成如下协议：

第一条：甲乙双方同意变更编号27XM-2020-006-004《销售合同》与编号27XM-2020-006-006《销售合同》。上述两份销售合同原合同总价款合计为39,122,182.00元,现将合同总价款合计变更为20,429,065.20元，设备交货内容按照变更后的合同价款进行交付。

第二条：甲方已按合同约定支付乙方合同总价款20,429,065.20元，再无其他付款义务。

第三条：甲乙双方确认，本协议是双方共同协商的结果，其内容是双方真实意思表示，合法有效，双方共同遵守。

第四条：本协议由双方签字盖章后生效。

第五条：协议书一式两份，由双方各收执一份，具有同等法律效力。

第六条：未尽事宜，双方本着友好互惠态度进行协商补充解决。

五、合同变更协议对公司的影响

公司本次关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，定价遵循市场化标准，依据市场公允价格确定；本次协议变更为双方在平等协商，自愿互谅基础上达成的一致意见，不会影响双方协议的正常履行，不会影响公司的正常经营。

本议案已经公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会十四次会议审议通过。独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

请各位股东审议。

中通国脉通信股份有限公司董事会

2023年6月26日

听取报告

公司2022年度独立董事述职报告

各位股东：

公司董事会全体独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《中通国脉通信股份有限公司章程》、《中通国脉通信股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，积极、认真、勤勉、谨慎履行独立董事职责，依规出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，全面关注公司的发展状况，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，并就相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。独立董事对公司2022年度履行职责的情况进行报告，具体内容详见公司于2023年4月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中通国脉通信股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。本报告已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表听取。

第五届董事会独立董事：刘海滨、饶永、陈红

2023年6月26日