ST通脉：关于对中通国脉通信股份有限公司及其实际控制人、拟收购方长春市融迅互联网科技有限公司及其时任法定代表人暨执行董事修玲玲及有关责任人予以纪律处分的决定2
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕66号───────────────
关于对中通国脉通信股份有限公司及其实际控制人、拟收购方长春市融迅互联网科技有限公司及其时任法定代表人暨
执行董事修玲玲及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
中通国脉通信股份有限公司，A股证券简称：ST通脉，A股证券代码：603559；
王世超，中通国脉通信股份有限公司实际控制人暨时任董事长；
孟 奇，中通国脉通信股份有限公司实际控制人暨时任董事会秘书；
张显坤，中通国脉通信股份有限公司实际控制人；
李春田，中通国脉通信股份有限公司实际控制人；
张利岩，中通国脉通信股份有限公司实际控制人；
张秋明，中通国脉通信股份有限公司实际控制人；
长春市融迅互联网科技有限公司，中通国脉通信股份有限公司拟收购方；
修玲玲，长春市融迅互联网科技有限公司时任法定代表人、执行董事兼总经理；
王国娟，中通国脉通信股份有限公司时任副总经理暨董事。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，中通国脉通信股份有限公司（以下简称中通国脉或公司）及其实际控制人暨时任董事长王世超、实际控制人张显坤、李春田、孟奇、张利岩、张秋明，拟收购方长春市融迅互联网科技有限公司（以下简称融迅公司）及其时任法定代表人、执行董事兼总经理修玲玲在信息披露等方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）未及时披露控制权转让协议
2021年10月29日，公司披露公告称，公司实际控制人王世超、张显坤、李春田、孟奇、张利岩、张秋明（以下简称王世超、张显坤等6人）与海南吉地优投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称吉地优）签署一致行动协议，公司实际控制人变更为王锦和王世超、张显坤等6人。
根据公司于2023年2月15日披露的公告，2022年8月12日，王世超、张显坤等6人曾与融迅公司签署合作协议，约定融迅公司有权按照约定价格收购王世超、张显坤等6人以及股东周才华所持有的公司股份合计16,439,437股，占公司总股本的
11.47%。上述交易完成后，融迅公司将变更为公司实际控制人。
2022年8月，融迅公司按照协议约定为公司提供了委托借款2000万元，王世超、张显坤等6人按照约定将各自所持公司50%的股份质押给融迅公司指定主体吉林省沣润融资担保有限公司。上述转让股份协议将导致公司控制权发生变更。但公司未就相关事项及时予以披露，迟至2023年2月15日才披露上述协议。
在筹划控制权变更期间，公司于2022年3月15日披露公告称，王世超、张显坤等6人将解除与吉地优签署的一致行动协议，吉地优回复表示不认可。上海证券交易所（以下简称本所）先后于2022年3月15日、2022年5月25日两次发出监管工作函，督促王世超、张显坤等6人和吉地优等相关股东尽快明确具体安排并依法履行信息披露义务，但期间公司和实际控制人等相关方仍未就前述股份转让协议、筹划控制权变更等事宜进行披露。2022年11月22日，公司披露公告称，王世超、张显坤等6人决定撤回《关于解除与海南吉地优一致行动协议的声明》，并表示将继续履行一致行动协议。融迅公司认为上述行为构成违约，并于2023年2月8日向吉林省长春市绿园区人民法院申请财产
保全。2023年2月15日，公司公告才披露王世超、张显坤等6人与融迅公司签署股份转让协议等情况，并因上述财产保全事项，王世超、张显坤等6人累计被冻结股份5,115,700股，合计占其持股数量比例的38.37%。
上市公司的控制权转让，关乎公司治理和生产经营的稳定，是市场和投资者高度关注的重大事项，对公司股票价格可能产生较大影响，应当根据规则要求及时披露，以明确市场预期。但王世超、张显坤等6人自2022年8月与融迅公司签署股份转让协议时，即未及时披露；此后经多次监管督促，仍未就筹划控制权变更事宜进行披露，直至协议一方向法院提出财产保全，控股股东股份被冻结时才予以披露；公司于2022年3月披露拟解除与吉地优的一致行动关系，2022年11月披露将继续履行该一致行动协议，2023年3月公司控股股东大额股份因股份转让协议诉讼被司法冻结，相关股东关于公司控制权安排在短期内多次出现反复，导致在较长期间内投资者难以对公司控制权稳定情况形成合理预期，严重扰乱信息披露正常秩序。
（二）关联交易未履行决策程序及信息披露义务
根据中国证券监督管理委员会吉林监管局《关于对王世超、王国娟、孟奇采取出具警示函措施的决定》（吉证监决〔2023〕1号）、《关于对中通国脉通信股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决〔2023〕2号）（以下合称行政监管措施）查明的事实及公司于2023年3月2日披露的公告，2020年7月至12月期间，公司与北京艾姆克电磁兼容科技有限公司、北京光大怡
科科技有限公司、北京泛泽云通科技有限公司、河北苍穹电子科技有限公司4家供应商就五莲县项目签订购销合同，累计合同金额为97,953,314.00元，占公司2019年经审计归母净资产的
11.14%。上述4家供应商向公司销售的设备、材料均采购自公司
关联方北京宏泰博业科技有限公司（以下简称北京宏泰），北京宏泰系公司时任董事、副总经理王国娟配偶控制的企业，且相关设备、材料在流转过程中未经过上述4家供应商。上述交易实质为公司与北京宏泰之间进行的关联交易。但公司未履行相关审议程序和信息披露义务。根据公司公告，公司已于2023年4月7日召开股东大会，审议通过关于补充确认关联交易的议案。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
王世超、张显坤等6人与融迅公司筹划控制权转让事项，关于公司控制权安排在短期内多次反复，影响上市公司控制权归属的稳定性，且在本所多次监管督促的情况下，仍未及时履行信息披露义务，严重影响投资者对公司控制权安排形成合理预期，情节严重。上述行为违反了《证券法》第七十一条，《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第五十八条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.3条、第4.5.3条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.1.2条、第4.3.5条等相关规定。修玲玲作为拟收购方融迅公司时任法定代表人、执行董事兼总经理，对上述违规行为
负有主要责任，违反了《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条等相关规定。
公司关联交易未履行决策程序及信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第2.1条、第2.3条、第10.2.4条、第10.2.5条等有关规定。根据行政监管措施认定，公司实际控制人暨时任董事长王世超作为公司经营决策的主要负责人、实际控制人暨时任董事会秘书孟奇作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责。时任副总经理暨董事王国娟未及时向公司告知相关关联关系和关联交易安排。上述人员对公司违规负有责任，其行为违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）相关责任人异议理由
在规定期限内，除实际控制人张利岩外，公司及其余责任人表示无异议。张利岩针对未及时披露控制权转让协议事项，提出主要异议理由如下：一是，其不存在隐瞒披露协议的主观恶意，王世超、张显坤等6人与融迅公司签署的协议有进一步磋商和修改的可能，并不是完整的意思表达，所以未在签署时披露；二是，案涉一致行动协议、与吉地优的纠纷、与融迅的纠纷公告均未导致股价异常波动，不属于扰乱市场预期；三是，王世超、张显坤等6人声明解除与吉地优的一致行动协议，属于应当披露的重大事件，双方之间存在民事纠纷，导致控制权不稳定系客观事实，
不存在主观恶意；四是，本人在一致行动协议中持股比例较低，对协议签署、纠纷等无实质控制能力。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
第一，上市公司控制权变动将直接影响公司股权结构和未来生产经营，是对股票交易价格可能产生较大影响的重大事项，投资者高度关注。相关方应当严格按照信息披露规则要求，及时披露所有重大信息。王世超、张显坤等6人筹划控制权变更事宜，应当遵守相应法律法规和业务规则的规定，与融迅公司签署控制权转让协议，应当按规定及时予以披露，后续协议若变更则应根据事项进展进行分阶段披露，其提出的无主观隐瞒恶意、协议有可能修改、未导致股价异常波动等异议理由不能成立。
第二，在本所前期多次监管督促的情况下，相关股东仍未能依规真实、准确、完整地披露重大信息，且对公司控制权安排在短期内多次反复，严重影响投资者对上市公司控制权归属形成合理预期，情节严重。其所称非主观故意导致控制权不稳定等不能作为其逃避信息披露义务的免责事由。
第三，王世超、张显坤等6人作为公司的实际控制人，在对外签署协议时系作出一致意思表示，均应对本次信息披露违规事项承担相应责任。张利岩作为实际控制人之一，其信息披露义务不因持股比例较低而减免。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2020年
修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对中通国脉通信股份有限公司实际控制人暨时任董事长王世超、实际控制人暨时任董事会秘书孟奇、实际控制人张显坤、李春田、张利岩、张秋明，拟收购方长春市融迅互联网科技有限公司及其时任法定代表人、执行董事兼总经理修玲玲予以公开谴责；对中通国脉通信股份有限公司及时任副总经理暨董事王国娟予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和吉林省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。 你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规
范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息；公司股东及其实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；公司收购人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，认真履行信息披露义务，在从事证券交易等活动时，自觉维护证券市场秩序；收购人的负责人员应勤勉尽责，保证及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所2023年6月16日