*ST通脉：重整计划草案之出资人权益调整方案

之出资人权益调整方案

一、出资人权益调整的必要性

中通国脉通信股份有限公司（ 以下简称中通国脉或公司）已陷入债务困境和经营困境，陷入严重流动性危机，已被上海证券交易所实施退市风险警示。如果无法化解风险、实现重整成功，将面临破产清算风险，届时将严重损害全体债权人和出资人的合法权益。为挽救中通国脉，避免退市和破产清算的风险，需要出资人和债权人共同努力，共同分担实现中通国脉重生的成本。因此，本方案将对中通国脉的出资人权益进行调整。

二、出资人权益调整的范围

根据《企业破产法》第85条第2款的规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设立出资人组对该事项进行表决。出资人组由截至出资人组会议之股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司（ 以下简称中证登）上海分公司登记在册的中通国脉的全体股东组成。前述出资人在股权登记日后至本重整计划的出资人权益调整方案实施完毕前，因交易或非交易原因导致出资人持股情况发生变动的，本出资人权益调整方案的效力及于其股权的承继人及/或受让人。

三、出资人权益调整的方式

（一）资本公积金转增股票

以中通国脉现有的总股本143,313,207股为基数，按照每10股转增18股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生257,963,772

股股票。本次转增完成后，中通国脉的总股本将增至401,276,979股。最终转增股票的准确数量以中证登上海分公司实际登记确认的为准。

（二）转增股票的用途

前述转增股票不向原股东分配，全部用于引入重整投资人及清偿中通国脉的债务，具体安排如下：

1.引入重整投资人

212,613,398股由重整投资人及其指定主体按照本重整计划规定的条件受让，重整投资人受让股票所支付的价款，用于支付破产费用、共益债务，清偿各类债权，剩余部分（ 如有）用于补充流动资金改善公司经营能力。

2.清偿债务

45,350,374股全部用于清偿普通债权，整体化解中通国脉的债务风险。

重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数量为准。

四、锁定期安排

根据（《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号-破产重整等事项》 上证发[2022]41号），本次重整的产业投资人及其指定主体需承诺自取得前述转增股票之日起36个月内不得转让或委托他人管理，财务投资人及其指定主体需承诺自取得前述转增股票之日起至少12个月内不转让或者委托他人管理。

五、关于除权和除息的说明

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》第39条规定：“上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案

的，应当按照（《上海证券交易所交易规则》的相关规定，对其股票作除权 息）处理。上市公司拟调整除权 息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（ 息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。如权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权息）处理。”《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条规定：“除权（ 息）参考价计算公式为：除权（ 息）参考价＝[（ 前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷ 1+流通股份变动比例）。”

重整财务顾问将对本次重整中拟实施资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整和论证，最终以财务顾问出具的专项意见为准。

后续若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整。

六、对上市公司及中小投资者权益影响的说明

根据本出资人调整方案，中通国脉现有股东所持股票的绝对数量未发生减少。重整完成后，中通国脉的基本面将发生根本变化，经营状况将得到改善，持续盈利能力逐步增强。因此，中通国脉公司实际价值将得以提升，债务人、债权人和广大中小投资者的合法权益将得到最大程度的保护。

中通国脉通信股份有限公司2024年11月21日