*ST通脉：广发证券股份有限公司关于中通国脉通信股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见

广发证券股份有限公司关于中通国脉通信股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见

上海证券交易所：

2024年10月23日，中通国脉通信股份有限公司（以下简称“中通国脉”或“公司”）收到吉林省长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”）送达的（2024）吉01破申41号《民事裁定书》及（2024）吉01破申41号之二《决定书》，裁定受理债权人对公司的重整申请，并指定北京大成律师事务所担任中通国脉管理人（以下简称“管理人”）。

2024年12月6日，中通国脉重整案出资人组会议召开，表决通过了《中通国脉通信股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；2024年12月6日，中通国脉重整案第一次债权人会议召开，表决通过了《中通国脉通信股份有限公司重整计划（草案）》。

2024年12月10日，长春中院作出（2024）吉01破13号之一《民事裁定书》，裁定批准《中通国脉通信股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止中通国脉重整程序。

根据《重整计划》，以中通国脉现有A股总股本为基数，按每10股转增18股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增257,963,772股A股股票（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准），转增后中通国脉总股本将由143,313,207股增至401,276,979股。上述转增股票不向股东分配，全部在管理人的监督下按照《重整计划》的规定进行分配和处置：

（1）212,613,398股股票用于有条件引进重整投资人，其中产业投资人新疆金正实业集团有限公司（以下简称“金正集团”）以3.05元/股受让90,287,321股

转增股票，财务投资人中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司及其指定主体（以下简称“信达资管”）、吉林省盛融资产管理有限责任公司及其指定主体（以下简称“盛融资管”）、北京博雅春芽投资有限公司及其指定主体（以下简称“博雅春芽”）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司及其指定主体（以下简称“锦绣中和”）、北京泓诚嘉富私募基金管理有限公司及其指定主体（以下简称“泓诚嘉富”）、深圳市前海康元资本管理有限公司及其指定主体（以下简称“前海康元”）、景和资本管理（深圳）有限公司及其指定主体（以下简称“景和资本”）以4.58元/股合计受让122,326,077股转增股票；

（2）45,350,374股股票通过以股抵债的方式清偿中通国脉的债务，全部45,350,374股转增股票分配给中通国脉的债权人，股票抵债价格为13.57元/股。

根据中通国脉于2024年12月20日披露的《中通国脉通信股份有限公司关于资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：2024-120），公司根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.3.2条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整，中通国脉除权参考价格适用如下计算公式：

除权（息）参考价格=（（前收盘价格-现金红利）*转增前总股本+转增股份抵偿债务金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）/（转增前总股本+抵偿债务的转增股份数+重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）

上述公式中，转增前总股本为143,313,207股，转增股份抵偿中通国脉债务的金额为615,404,575.18元，重整投资者受让转增股份支付的现金为835,629,761.71元，抵偿债务转增股份数量为45,350,374股，由重整投资者受让的转增股份数量为212,613,398股，向原股东分配导致流通股增加数为0，不涉及现金红利。

综合计算下，本次重整中通国脉资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿中通国脉债务金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）/（抵偿中通国脉债务的转增股份数+重整投资人受让的转增股份数）=（615,404,575.18+835,629,761.71）÷（45,350,374+212,613,398）=5.62元/股。

如果股权登记日公司股票收盘价高于本次中通国脉资本公积金转增股本的平均价5.62元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整中通国脉资本公积金转增股本的平均价5.62元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。公司本次资本公积金转增股本股权登记日为2024年12月25日，且拟于该日停牌一天，即股权登记日公司股票收盘价与2024年12月24日公司股票收盘价一致。2024年12月24日公司股票收盘价为10.83元/股，根据上述公式计算得出的调整后除权（息）参考价格为7.48元/股。

本财务顾问经审慎复核后认为，上述除权（息）参考价格的计算结果满足《中通国脉通信股份有限公司关于资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号：

2024-120）中的计算公式的计算结果。

此外，上述股权登记日次一交易日的股票开盘参考价格是基于参考价格调整原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问提请投资者根据上市公司的实际情况审慎作出投资决策。

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