*ST通脉：关于2024年度审计报告编制及审计进展情况

证券代码：603559 证券简称：*ST通脉 公告编号：2025-034

中通国脉通信股份有限公司关于2024年年度报告编制及审计进展情况的公告

重要内容提示：

● 中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中通国脉”）聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴华”）为我公司2024年年度审计机构，截至本公告日，中兴华现场审计工作仍在进行中，最终审计报告并未出具，若公司2024年度审计报告仍然存在《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.7条规定的：不符合申请撤销股票交易退市风险警示的情形，或者未在规定期限内申请撤销退市风险警示的，公司股票将面临被终止上市的风险。公司2024年度具体审计结果将以中兴华最终出具的审计报告为准，敬请广大投资者关注相关风险，谨慎决策，注意投资风险。

●公司于2025年1月25日发布了《2024年年度业绩预亏公告》（公告编号：

2025-010）及公司2024年年报审计机构中兴华对公司本期业绩预告出具的《关于中通国脉通信股份有限公司2024年度业绩预告的专项说明》。经公司财务部门初步测算，预计公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-33,000.00万元至-22,000.00万元，本期业绩预告数据为公司财务部门遵循企业会计准则进行的初步核算预测数据，未经年审会计师审计。具体准确的财务数据请以公司正式披露的2024年年度报告为准。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第十三号——退市风险公司信息披露》的规定：财务类退市风险公司应当分别在年度报告预约披露日前20个交易日和10个交易日，披露年度报告编制及最新审计进展情况，并就相关事项进行说明。根据公司2024年年度报告编制情况及与中兴华沟通情况，现就公司2024年年度报告编制及审计进展情况说明如下：

一、2023年度审计报告非标准审计意见所涉及事项的相关情况致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》，原因为：持续经营能力存在重大不确定性；应收账款、存货、营业收入等财务报表重要项目审计范围受限；诉讼相关预计负债计提完整性无法判断；上述事项的不确定性限制导致会计师无法获取充分、适当的审计证据。详细内容请见公司于2024年4月30日披露的《中通国脉通信股份有限公司2023年度审计报告》（致同审字（2024）第320A017426号）。

1、持续经营

由于近三年，公司实际控制权几度更迭进而导致董事会、监事会及高级管理人员频繁变动，对公司生产经营和规范管理造成较大影响。公司主营业务收入持续下滑，连续四年出现经营亏损，融资信贷被压减，一年内到期的有息债务本息余额远超货币资金余额，公司资金流动性紧张，对内引发大量员工因拖欠工资而离职，对外导致大面积债务违约，形成大量诉讼案件，因未履行判决文书义务或诉前保全措施导致主要银行账户被司法冻结、部分资产被法院查封及保全。2023年度公司部分承接的工程项目交付延期，因违约被运营商约谈催告，甚至存在相关项目被关单销项的风险，在新一轮招投标中失去了大量维系多年的市场份额和主要客户订单。

2、审计范围受限

会计师对公司的应收账款、存货、营业收入等报表项目实施函证程序时，存在相当比例函证因未获取到有效的收函人信息而无法发出，或虽已对外发出函证但未收回，亦或回函不符无法核实的情况。

3、或有事项

2023年度公司因流动性困境引发债务违约，形成大量诉讼案件，包括尚在起诉、审理阶段未判决生效的案件在内的涉诉金额为26,467.43万元（其中未决案件11,281.49万元，已判决未结案12,464.26万元、已结案2,721.68万元）。虽然中通国脉对其掌握的诉讼事项已计提预计负债8,511.78万元，并在财务报表附注中进行了披露，但由于诉讼案件数量多、情况复杂，其最终结果及对财务报表的影响金额仍然存在较大不确定性，导致会计师无法判断是否存在未披露的诉讼事项。

二、针对 2023年度审计报告无法表示意见的事项，公司已采取或拟采取的整改措施

1、关于持续经营能力存在重大不确定性问题得到解决

（1）公司重整后控制权得到稳定

①公司控股权频繁变更历程

2021年7月1日，公司股东张利岩、张秋明、张显坤、孟奇、王世超、李春田6人签署了《一致行动协议》，协议生效后，公司实际控制人及其一致行动人为张利岩、张秋明、张显坤、孟奇、王世超、李春田6人；2021年10月29日，股东海南吉地优投资合伙企业（有限合伙）、张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩签订《一致行动协议》，公司实际控制人为王锦、张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩。有效期至第五届董事会任期届满。协议届满后，经各方协商并确认，决定不再续签新的《一致行动协议》，原一致行动关系解除；2024年7月1日，公司接到通知，吉地优、王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟经过友好协商，签署了新的《一致行动协议》。新《一致行动协议》生效后，公司实际控制人将由王锦、张显坤、王世超、李春田、孟奇、张秋明、张利岩变更为王锦、王世超、宋彦霖、谢刚、赵伟。

②公司在重整完成后实现了控制权的稳定

直至2024年10月23日，长春市中级人民法院裁定受理债权人新疆盛东商贸有限公司对公司的重整申请。2024年12月30日，长春市中院作出《民事裁定书》（2024 吉01破13号文号之二），裁定中通国脉重整计划已执行完毕并终结重整程序。公司重整后，公司控制权才得以稳定，公司的控股股东由海南吉地优投资合伙企业（有限合伙）变更为新疆金正建设科技有限公司，公司实控人由王锦女士变更为梁钧先生。

（2）公司重整成功后，持续经营能力方面得到有效改善，主要体现在以下几个方面。

①公司业务发展得到有效改善

重整完成后，重整投资人积极推进重整计划中的经营方案重整投资人借助自身产业优势、资源优势和管理优势，支持保障中通国脉的经营稳定，全面改善提升中通国脉盈利能力；同时，向中通国脉提供研发、展业渠道、生产经营等综合

赋能支持。今后，中通国脉未来将继续以通信工程、多层次信息系统集成、相关智能业务为增长点，充分发挥公司在专业领域技术积累、经验储备方面的有利条件以及重整投资人在经营管理方面的优势，多措并举扩大业务布局、提升盈利能力。

②重整成功后，公司资金现状已恢复正常

根据重整投资协议，重整投资人或其指定主体有条件受让重整后中通国脉总股本约52.98%的转增股票，重整投资款835,629,761.71元已全部到账。目前，公司资产负债率大幅下降，银行贷款全部还清，债权人欠款也在陆续清偿，财务状况已恢复正常，有效地保障了生产经营资金。

③部分核心、骨干离职员工回归工作岗位，人员情况恢复正常

2023年初，公司总部在职员工共639人，由于公司资金链断裂后，员工大量离职，截至2024年10月，公司在职员工下降至257人。重整成功后，为强化管理，公司制定政策吸引人才，部分骨干离职员工回归工作岗位，关键岗位、核心人员得以补充，招聘新员工入职，2025年1-2月共新增员工41人。根据后续业务发展需求，目前，新员工还在继续招聘中，并与吉林大学、长春工业大学、长春理工大学等高等院校建立了校企联络，定向为公司输送应届毕业生，建立人才后备梯队力量。

2、应收账款、存货及营业收入等财务报表重要项目审计受限问题得到改善

（1）员工工作积极性提高，函证工作有序推进

目前公司按重整计划已经对员工欠薪全额偿付，提升了员工工作积极性，提高了工作效率。函证信息收集工作顺利开展，管理层十分重视此项工作，在发函前与客商进行对账，函证的发出和回函工作定能顺利实现。会计师已陆续发出函证，目前正在积极催函，已陆续收到部分函证。

（2）债权陆续清偿，客商的配合度提高，客户正常接受访谈等程序，主动配合审计工作

随着债权陆续确认和清偿，客商的配合度更高，成立专项小组，对延期交付工作进行专项处理，切实地解决客户问题，安抚客户不满情绪，同时提升后续服务保障力量，重新取得客户满意，客户也可以接受访谈等程序。主动配合审计工作，提前整理审计所需资料（如合同、台账、银行流水），减少会计师等待时间。

指派专人对接审计团队，及时解答疑问并提供补充证据。会计师实施替代性或延伸核查程序可以有效开展。

（3）成立清收专项小组，加快推进项目工程闭环、促进应收工程款项收回成立清收专项小组，梳理完工未审计、审计未回款项目，建立奖罚机制，加快推进项目工程闭环、促进应收工程款项收回。核查销售合同、发货单、客户签收记录、发票等原始单据。定期与客户对账，确认应收账款余额，留存对账记录作为审计证据。维护好客户关系的同时，对缺失资料进行补充获取。员工工作积极性提高，本年的应收账款可回收性评估工作也能顺利开展。

（4）完善物料管理办法，对账实差异进行核查和梳理，根据会计准则及时进行账项调整。

完善物料管理办法，清理库存材料，追溯材料采购、入库、出库、使用项目等情况。解决材料管理混乱，账目不清等问题。定期进行实物盘点（每半年一次），记录盘点差异并调整账务，留存盘点表及差异分析报告。对账实差异进行核查和梳理，根据会计准则及时进行账项调整。

3、关于诉讼相关预计负债计提完整性无法判断等问题得到改善

（1）根据《企业会计准则》的相关规定，及时对于涉及或有事项，依据和解书、判决书、调解书及律师意见书等文书计提预计负债。

在谨慎性原则的基础上，公司根据《企业会计准则》的相关规定，及时对涉及或有事项依据和解书、判决书、调解书及律师意见书等文书计提预计负债。相关案件公司未计提预计负债的，原因是预期不会导致额外的经济利益流出，无需重复计提；已计提预计负债的案件，主要是公司根据案件涉及的诉讼费、公证费、违约金、罚息、执行费用、连带责任等进行计提。

（2）破产重整期间，公司和重整会计师及管理人共同全面梳理诉讼案件，针对债权诉讼进展的具体情况计提了相应的负债

破产重整期间，公司和重整会计师及管理人共同全面梳理了诉讼案件，对诉讼相关事项计提的预计负债进行了核实，并于2024年8月27日公告关于公司预重整债权申报的公告、于2024年10月25日公告了关于重整债权申报通知及召开债权人会议的公告，相关涉诉债权人多数进行了申报，未申报的部分，公司也根

据诉讼进展情况计提了相应的负债，充分考虑了诉讼相关预计负债计提的完整性。诉讼相关预计负债计提完整性无法判断的风险正逐步得到化解。

（3）公司已按重整计划，陆续进行清偿

公司已全额收到产业投资人和财务投资人的投资款，对于涉诉案件，结合债权申报审核情况，按照清偿方案，已经开始陆续清偿。

三、2024年年度报告编制及最新审计进展情况

1. 截至本公告日，公司正有序推进2024年度报告编制及审计工作。2025年2月，公司董事会风控和审计委员会与年审会计师召开了沟通会，就中兴华会计师事务所相关人员关于公司2024年度审计工作计划进行了沟通。

2. 截至本公告日，公司2024年年度报告仍在编制，中兴华现场审计工作仍在进行中，目前处于进一步收集审计证据，汇总复核工作阶段，公司将积极推进年报编制及审计工作。相关情况以中兴华最终出具的审计报告为准。

四、其他事项说明及风险提示

1、公司股票仍被实施退市风险警示和叠加其他风险警示的情况

公司虽已撤销因重整被实施的退市风险警示，仍存在因最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告被实施退市风险警示的情形；公司因《2022年度内部控制审计报告》及《2023年度内部控制审计报告》被出具否定意见、公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且最近一个会计年度的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，以及公司主要银行账户被冻结的情形未得到有效改善被叠加实施其他风险警示。

公司股票简称仍为“*ST通脉”，股票代码仍为“603559”，公司股票仍在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。

2、公司股票可能存在被终止上市的风险

根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票已被实施退市风险警示。若2024年财务会计报告被出具保留意见的审计报告、无法表示意见或否定意见的审计报告，将触及上海证券交易所规定的财务类强制退市情形，公司股票将被决定终止上市。

3、公司披露终止上市风险提示公告的相关情况

根据《股票上市规则》第9.3.6条规定，公司应当在股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后1个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告，并在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每10个交易日披露一次风险提示公告。

公司于2025年1月9日披露的《中通国脉通信股份有限公司关于撤销因重整被实施退市风险警示暨继续被实施退市风险警示及其他风险警示的公告》（公告编号：2025-007）；于2025年1月27日披露的《中通国脉通信股份有限公司关于公司股票继续被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2025-013）；于2025年2月12日首次单独披露的《中通国脉通信股份有限公司关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2025-015）；于2025年2月26日披露的《中通国脉通信股份有限公司关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2025-016）；于2025年3月11日披露的《中通国脉通信股份有限公司关于公司股票可能被终止上市的第三次风险提示公告》（公告编号：

2025-025）；于2025年3月25日披露的《中通国脉通信股份有限公司关于公司股票可能被终止上市的第四次风险提示公告》（公告编号：2025-028）中已做相关提示：“若2024年财务会计报告被出具保留意见的审计报告、无法表示意见或否定意见的审计报告，将触及上海证券交易所规定的财务类强制退市情形，公司股票将被决定终止上市”。

4、2024年年度业绩预亏情况

公司于2025年1月25日发布的《2024年年度业绩预亏公告》（公告编号：

2025-010）及公司2024年年报审计机构中兴华对公司本期业绩预告出具了《关于中通国脉通信股份有限公司2024年度业绩预告的专项说明》。经公司财务部门初步测算，预计公司2024年度实现利润总额-33,000.00万元至-22,000.00万元；预计公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-33,000.00万元至-22,000.00万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-30,000.00万元至-20,000.00万元；预计公司2024年度实现营业收入34,000.00万元到46,000.00万元，实现扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入34,000.00万元到46,000.00万元；预计公司2024年末归属于上市公司股东的净资产100,000.00万元到140,000.00万元。本期业绩预告数

据为公司财务部门遵循企业会计准则进行的初步核算预测数据，未经年审会计师审计。具体准确的财务数据请以公司正式披露的2024年年度报告为准。

5、公司可能存在长期无法分红的风险

根据《重整计划》，公司以原有总股本143,313,207股为基数，按照每10股转增18股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增257,963,772股股票。本次转增后，公司总股本已增至401,276,979股。公司存在前期未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一的情形。公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，未能完成弥补亏损前，公司存在长期无法进行现金分红的风险。公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务。公司特别提醒广大投资者，有关公司信息请以公司指定的信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

中通国脉通信股份有限公司董事会

2025年3月29日