中谷物流：关于为参股公司提供担保的公告

上海中谷物流股份有限公司关于为参股公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、担保情况概述

（一）中国农业银行股份有限公司东莞厚街支行为东莞港国际集装箱码头有限公司（以下简称“东莞港国际”）提供经营性固定资产贷款，贷款余额不超过

7.84亿元，以东莞港国际的土地使用权抵押担保，不足部分2.62亿元由股东按持股比例提供连带责任保证担保。

上海中谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”或“公司”）持有东莞港国际49%股份，公司拟按49%股权比例为该贷款提供不超过1.29亿元的连带责任保证担保。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。东莞港国际为中谷物流提供反担保。

（二）本次事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

（一）东莞港国际集装箱码头有限公司

1、公司名称：东莞港国际集装箱码头有限公司

2、成立日期：2007年7月9日

3、注册地址：广东省东莞市沙田镇港前路27号1号楼401室

4、注册资本：85538万人民币

5、股权结构：东莞港集团持股51%，中谷物流持股49%

6、公司的关系：公司持有被担保人49%股份，公司董事夏国庆先生、董事兼总经理李永华先生担任东莞港国际的董事，东莞港国际为公司的关联参股公司。

三、担保协议的主要内容

被担保方：东莞港国际集装箱码头有限公司

担保方：上海中谷物流股份有限公司

保证方式：连带责任保证

保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年

担保金额（本金）：不超过1.29亿元

担保范围：借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

反担保：东莞港国际拟与公司签订反担保合同。

四、担保的必要性和合理性

截止2022年底，东莞港国际资产负债率为76.62%，东莞港国际经营情况稳定，东莞港国际为公司提供反担保，公司按股权比例为其贷款提供担保风险可控。

五、董事会意见

为参股公司东莞港国际向金融机构融资提供担保是为了满足其资金需求，促进其业务发展，各股东按照持股比例提供担保，东莞港国际为公司提供反担保足以保障公司利益，公司担保风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项构成关联担保，需提交公司股东大会审议。

独立董事事前认可意见：该项担保对公司参股公司东莞港国际的业务发展是必要的，有利于其业务发展，不会损害公司和非关联股东的利益，不存在损害中

小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事意见：公司为关联方东莞港国际提供担保系其发展需要，该项担保有利于促进其业务发展，公司按持股比例进行担保，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。该议案严格遵循了公司《公司章程》的规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形，同意将此议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其控股子公司对外担保累计总余额为8.29亿元（含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产的8.91%，公司对外担保均无逾期。

特此公告。

上海中谷物流股份有限公司董事会

2023年4月25日