中谷物流：2022年年度股东大会会议资料

上海中谷物流股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

603565

中国·上海

二〇二三年五月

上海中谷物流股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点

（一）现场股东大会

日期、时间：2023年5月4日（星期四）下午14:30地点：上海市浦东新区民生路1188号18楼会议室

（二）网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月4日至2023年5月4日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人

上海中谷物流股份有限公司董事会

三、会议表决方式

现场投票和网络投票相结合

四、会议内容

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人报告会议出席情况

（三）主持人宣布提交本次会议审议的议案

1. 关于2022年度董事会工作报告的议案

2. 关于2022年度监事会工作报告的议案

3. 关于2022年度独立董事述职报告的议案

4. 关于2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案

5. 关于公司董事2022年度薪酬的决定及2023年度薪酬预案的议案

6. 关于公司监事2022年度薪酬的决定及2023年度薪酬预案的议案

7. 关于续聘公司2023年度审计机构的议案

8. 关于提请授权办理公司2023年度贷款事宜的议案

9. 关于2023年度使用自有资金进行短期委托理财的议案

10. 关于公司拟开展融资租赁业务的议案

11. 关于预计公司2023年度日常关联交易的议案

12. 关于预计公司2023年度捐赠金额的议案

13. 关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

14. 关于2022年年度报告及其摘要的议案

15. 关于公司2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案

16. 关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案

17. 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

18. 关于为参股公司提供担保的议案

（四）审议议案

（五）记名投票表决上述议案

（六）主持人宣布休会15分钟

（七）监票人公布表决结果

（八）主持人宣读股东大会决议

（九）见证律师宣读股东大会见证意见

（十）与会董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字

（十一）主持人宣布股东大会结束

五、会议其他事项

（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。

（二）按审议顺序依次完成议案的表决。

（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。

（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。

（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。

（六）本次会议由北京植德（上海）律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。

（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案各位股东：

公司董事会于2015年9月产生后，严格按照国家有关法律法规和公司章程的有关规定，以公司和股东利益最大化为行为准则，诚信、勤勉地履行职责，圆满地完成了各项工作任务。现将2022年度董事会工作报告汇报如下：

一、 公司经营情况

二、 公司总体经营情况回顾与分析

2022年先后经历了内贸集装箱行业运力持续流失、外贸集装箱运价断崖式下跌等情形，公司凭借多年的行业经营管理经验，以“质量·服务·效率”为核心发展主题，持续进行降本增效，牢牢抓紧行业发展机遇，积极开拓新市场，取得了良好的业绩：（1）公司归母净利润同比上升14.02%；（2）公司新造集装箱船舶陆续下水，至2022年底已有4艘新船投入运营，新船投放计划顺利进行；（3）效率提升，不断进行资产运营效率挖潜，提高船舶负载率，并继续压缩船舶在港停时；（4）企业文化建设成绩突出，品牌形象提升明显。

三、 公司主营业务及经营状况

1、行业平均运价水平有所提升

由于内贸集装箱运输船东大部分订单船舶已于2018-2019年集中交付，且2020年起内贸集运企业运力投放相对谨慎。同时，2021-2022年期间，由于外贸的需求旺盛，出现了内贸运力补充外贸市场的情况，2022年仍有部分运力流入外贸，共同加剧了内贸运力紧张的局面。根据PDCI指数，2022年行业平均运价指数较上一年同期上涨13%，市场运价的提升对公司业绩增长有重要支撑作用。

2、提质增效，效率提升弥补运力损失

针对运力供给紧张的状况，公司提出发展主题“质量·服务·效率”，不断进行资产运营效率挖潜。提高船舶负载率，并继续压缩船舶在港停时，抛锚等泊时间进一步下降，通过一系列的手段，提升船舶的周转率，用效率提升来抵消了部分运力供给下降所带来的影响。

3、租船成本、燃油价格的上涨推动公司成本上升

受到燃油市场价格波动的影响，报告期内公司燃油成本等有所增加。外贸市场高度景气，集装箱船舶租赁价格持续上行，对内贸集装箱船舶租赁价格也有一

定的溢出效应，尽管2022年四季度内贸集装箱船舶租赁价格已有所回落，但报告期内平均租船成本仍有较大幅度上升。

4、推进18艘集装箱船舶投放进度，保障船舶的顺利下水

由于行业运力供给增速处于历史相对低位，加之“散改集”货运需求保持稳定增长，运力储备充裕、运营效率领先的龙头企业有望享受行业供需改善红利。为了把握契机投放自有船舶运力，夯实运力底盘，提升核心竞争力，公司与国内船厂签订了18艘4,600TEU集装箱船舶的订单，从2022年10月份开始每个月投放一艘，到2024年上半年投放完毕。截至报告期末，已有4艘新船投入运营，新船投放计划顺利进行，未来公司将继续推进该批集装箱船舶的建造，为后续船舶的顺利下水提供有力保障。

5、推出加强型小高箱，解决客户痛点、提高行业竞争力

为了更好地服务于客户，推动集装箱在多式联运领域的应用，公司推出了加强型小高箱，在普通箱的基础上箱体加高、加固，从而使内容积增加4m?的特种集装箱。公司对加强型小高箱的收费标准与普通箱保持一致，客户在相同运输成本下，可以实现更多的货物运输。同时，加强型小高箱可实现铁路无换装高效作业，充当铁路箱，做到“一箱到底”，极大便利了大宗商品的多式联运，有助于整体供应链提升效率、降低成本，有利于提高内贸集装箱行业的竞争力，从而扩大行业整体市场规模。

6、逐步落实“散改集”战略，为大船下水做好货源储备

目前国内规模以上港口集装箱吞吐量占总吞吐量的比例仍处于较低水平，“散改集”仍然具备广阔的发展空间。公司利用新型船舶、小高箱开发增量货源，拓宽适箱货源种类，目标货源为“散改集”货物，包括但不限于煤炭、焦炭、石灰石、粮食、钢材等。报告期内，公司对全国各个片区的“散改集”货种进行了识别，针对“散改集”客户制定了一系列服务措施，积极开发“散改集”客户成为一手客户。公司将继续推进“散改集”战略，拓展内贸集装箱物流运输行业空间，推动集装箱在大宗物流领域的应用。

7、推进物流基地建设，为集装箱多式联运的广泛运用奠定基础

报告期内，中谷物流推进在日照、厦门、钦州、上海等地物流园区的投资建设进度，该批物流基地的投运将充分发挥集装箱“公、铁、水”联运的优势，进一

步提升中谷物流的全程物流运输服务能力。同时，该批物流基地也将在中谷物流登陆发展进程中担任其“桥头堡”的重任，将为中谷物流集装箱多式联运业务的发展奠定坚实基础。

四、 董事会日常工作情况

公司严格按照《公司法》的要求，不断完善公司法人治理结构，持续建立行之有效的内控管理体系，规范运作。公司2022年共召开了九次董事会。董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，重大决策均按照规定程序进行。

(一) 2022年1月7日召开第三届董事会第三次会议，审议通过议案如下:

1. 关于参与天津港第四港埠有限公司增资项目的议案

(二) 2022年3月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过议案如下：

15. 关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案

16. 关于调整公司组织架构的议案

17. 关于公司2021年度内部控制评价报告的议案

18. 关于公司2021年度社会责任报告的议案

19. 关于公司2021年年度报告及其摘要的议案

20. 关于公司2021年度利润分配预案的议案

21. 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

22. 关于修订公司相关制度的议案

23. 关于提议召开公司2021年年度股东大会的议案

(三) 2022年4月22日召开第三届董事会第五次会议，审议通过议案如下：

1. 上海中谷物流股份有限公司2022年第一季度报告

(四) 2022年6月19日召开第三届董事会第六次会议，审议通过议案如下：

1. 关于全资子公司收购上海赢湾兆业房地产有限公司100%股权的议案

(五) 2022年7月28日召开第三届董事会第七次会议，审议通过议案如下：

1. 关于2022年半年度报告及其摘要的议案

2. 2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

3. 关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案

4. 关于公司2022年半年度利润分配预案的议案

5. 关于提议召开公司2022年第一次临时股东大会的议案

(六) 2022年9月9日召开第三届董事会第八次会议，审议通过议案：

(七) 2022年10月21日召开第三届董事会第九次会议，审议通过议案：

1. 上海中谷物流股份有限公司2022年第三季度报告

2. 关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案

3. 关于提议召开公司2022年第二次临时股东大会的议案

(八) 2022年10月26日召开第三届董事会第十次会议，审议通过议案：

1. 关于任免公司高级管理人员的议案

(九) 2022年11月9日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过议案：

1. 关于投资建设“中谷（临港）国际集装箱供应链仓储物流基地项目”的议案

五、 专门委员会履职情况

董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会根据政策要求与制度规范，认真履行职责，充分发挥专业技能和决策能力，2022年度共召开11次专门委员会，审议了包括高管薪酬、审计报告、关联交易、对外投资、利润分配、续聘审计机构等在内的重大事项，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。

六、 独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表事前认可意见和独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2022年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

上海中谷物流股份有限公司

董事会2023年5月4日

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案各位股东：

2022年度，监事会本着对公司和全体股东负责的态度，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行并行使监事会的监督职权和职责。对公司的规范经营、财务状况、重大决策、关联交易及公司董事、管理层履职情况等情况实施了有效监督，促进了公司的规范运作，维护了公司整体利益和全体股东的利益。

一、监事会工作情况

2022年度公司监事会共召开了五次会议：

（一）2022年3月25日召开第三届监事会第三次会议，审议通过议案如下：

（二）2022年4月22日召开第三届监事会第四次会议，审议通过议案如下：

1. 上海中谷物流股份有限公司2022年第一季度报告

（三）2022年7月28日召开第三届监事会第五次会议，审议通过议案如下：

1. 关于2022年半年度报告及其摘要的议案

2. 2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

3. 关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案

4. 关于公司2022年半年度利润分配预案的议案

（四）2022年9月9日，召开第三届监事会第六次会议，审议通过议案如下：

1. 关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案

2. 关于使用部分首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案

（五）2022年10月21日，召开第三届监事会第七次会议，审议通过议案如下：

1. 上海中谷物流股份有限公司2022年第三季度报告

2. 关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案

二、监事会对公司有关事项的意见

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司股东和公司负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，维护了公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和发展发挥了应有作用。

1、公司依法运作情况

公司的董事和高级管理人员能遵循《公司法》﹑《公司章程》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、高管履行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的情形。

2、检查公司财务的情况

监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，审计报告真实合理，天健会计师事务所为本公司年度财务报告出具的审计意见客观、公允。

3、关联交易情况

监事会对公司关联交易情况进行检查，监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易均属于公司正常经营需要，交易计划已事先取得董事会或股东大会的批准，交易行为遵照市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。

4、对外担保及关联方资金占用情况

2022年度，公司新增为全资孙公司厦门中谷物流发展有限公司申请的共计

1.2亿元人民币银行借款提供连带责任保证，该事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。截至报告期末，公司累计提供的对外担保总额为4.7亿元，无逾期担保。报告期内，公司未发生关联方占用资金的情况，也无损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

三、2023年监事会工作计划

本届监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

1、2023年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的要求，继续加强落实监督职能，列席董事会，及时审议公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。 2、坚持以财务监督为核心，落实对公司经营活动和资产管理状况、经营成本的控制及管理，财务规范化建设进行检查的制度。掌握公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况。 3、坚持对公司董事、经理及高级管理人员履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。

4、加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。

5、加强监事会的自身建设。监事会成员注重自身业务素质的提高，加强会计知识、审计知识、业务知识的学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东的权益。

本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

上海中谷物流股份有限公司

监事会2023年5月4日

议案三：关于2022年度独立董事述职报告的议案各位股东：

作为上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”或“中谷物流”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2022年度，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极主动的参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司及股东利益。现将2022年度我们履行独立董事职责情况述职如下：

一、 独立董事的基本情况

公司第三届董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规。独立董事基本情况如下：

（一） 个人工作履历、专业背景及兼职情况

本年度独立董事未发生变更，独立董事工作履历、专业背景及兼职情况与前一年度相同。

（二） 是否存在影响独立性的情况说明

1.我们担任中谷物流独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2.我们三名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

公司2022年度共召开董事会9次、股东大会3次，以上会议审议的重要事项有：定期报告、关联交易事项等。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、关联交易等决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司章程的规定。

作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：

三、 独立董事年度履职重点关注事项

（一） 关联交易情况

2022年度公司发生的关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展，均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。关联交易具体情况详见《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。

（二） 对外担保及资金占用情况

2022年度，公司新增为全资孙公司厦门中谷物流发展有限公司申请的共计

1.2亿元人民币银行借款提供连带责任保证，该事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。截至报告期末，公司累计提供的对外担保总额为4.7亿元，无逾期担保。报告期内，不存在与控股股东及其关联方之间非经营性资金占用的情况。

（三） 聘任或者更换会计师事务所情况

2022年度，经过董事会、股东大会审议，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

（四） 董事会以及下属专门委员会运作情况

2022年度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名

委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

（五） 高级管理人员提名与聘任情况

2022年1月，因个人原因，公司原副总经理李涛先生申请辞去公司副总经理职务；2022年10月，因公司战略发展需要，经董事会提名委员会审核，聘任李永华先生为公司总经理，同时，免去李永华先生副总经理职务、孙瑞先生总经理职务，孙瑞先生继续担任公司董事。

（六）募集资金使用情况

根据中国证监会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件，及公司《上海中谷物流股份有限公司募集资金管理制度》的规定，我们对公司《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，该专项报告真实完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们一致同意公司董事会编制的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

四、 总体评价和建议

报告期内，我们作为公司的独立董事积极履行独立董事的各项职责，对于公司的重大事项，独立、审慎、客观地行使我们的表决权，切实维护了全体股东的合法权益。

2023年度，我们将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、谨慎、勤勉的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建设性的意见。我们将加强与公司的沟通与合作，大力推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

上海中谷物流股份有限公司独立董事：何家乐、周琥、王家水

2023年5月4日

议案四：关于2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的

议案各位股东：

公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告如下：

一、 公司2022年的财务决算报告

公司报告期主要财务数据如下：

单位：万元

1.2022年公司实现营业总收入1,420,891.65万元，较上年同比增长15.60%，完成运输量1,213万标准箱，同比下降8.50%，主要原因是行业运价较上年同期有所上涨，外贸收入增长亦有贡献。

2.2022年公司实现营业利润367,048.77万元，较上年321,793.63万元同比增长14.06%，主要原因是2022年度租船、燃油等成本均有上涨，公司通过精细化管理，提质增效，实现了利润增长。

3.归属于母公司的净利润为274,138.57万元，较上年同比增长14.02%；归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为213,534.79万元，较上年同比增长

34.23%，原因与营业利润变化较为一致。

4.经营活动产生的现金流量净额为396,254.80万元，同比增长24.75%，主要原因是公司坚持一贯的收付款政策，保持了良好的资金周转效率。

5.公司总资产为2,013,042.21万元，同比增长16.22%；公司资产负债率为

53.62%，较去年增加9.82个百分点。主要原因是报告期内公司建造的船舶开始陆续下水，公司配套进行了债务融资。

二、 公司2023年的财务预算报告

1、财务预算目标

根据公司2023年战略发展要求，结合2022年度实际完成的经营业绩情况，制定2023年度预算指标如下（合并范围）：

1）2023年预计实现运输箱量1516万TEU，同比增长25%；

2）2023年预计实现营业收入150亿元，较上年同比增长5%。

2、2023年银行授信预计总额：60亿元

根据公司运营和投资对资金的需求情况，2023年拟向银行申请60亿元的贷款综合授信额度，详见《关于提请授权办理公司2023年度贷款事宜的议案》。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

上海中谷物流股份有限公司

董事会2023年5月4日

议案五：关于公司董事2022年度薪酬的决定及2023年度薪酬预案

的议案各位股东：

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司董事2022年度薪酬的决定及2023年度薪酬的预案如下：

一、公司董事2022年度薪酬

二、关于公司董事2023年度薪酬的预案

1、独立董事的薪酬（津贴）：

独立董事2023年度薪酬（津贴）标准为10.00万元整（含税）/年，按月平均发放。

2、公司非独立董事2023年度薪酬：

（1）在本公司担任专职工作的董事，根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

（2）不在公司担任专职工作的董事，不在本公司领取薪酬。

3、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

上海中谷物流股份有限公司

董事会2023年5月4日

议案六：关于公司监事2022年度薪酬的决定及2023年度薪酬预案

的议案各位股东：

根据国家有关政策法规及《公司章程》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于公司监事2022年度薪酬的决定及2023年度薪酬的预案如下：

一、公司监事2022年度薪酬

二、关于公司监事2023年度薪酬的预案

1、公司监事2023年度薪酬：

（1）在本公司担任专职工作的监事，根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

（2）不在公司担任专职工作的监事，不在本公司领取薪酬。

2、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

本议案已经公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

上海中谷物流股份有限公司

监事会2023年5月4日

议案七：关于续聘2023年度审计机构的议案各位股东：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度审计服务的工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的外部审计机构。公司将根据2023年度具体工作量和市场价格水平，与天健进行沟通，确定2023年度财务和内部控制审计费用。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

上海中谷物流股份有限公司

董事会2023年5月4日

议案八：关于提请授权办理公司2023年度贷款事宜的议案各位股东：

根据公司2023年财务预算，公司及控股/全资子公司2023年计划向银行申请授信的额度总计为60亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在银行最终批复的授信额度内，以实际发生的融资金额为准。

公司及控股/全资子公司向各银行申请的授信额度及融资情况见附表，授信银行包括但不限于附表内的银行，在授信额度内，允许公司根据实际情况对不同金融机构的授信额度进行调整。上述拟申请的60亿元授信额度为流动资金贷款、国内信用证、票据、保函、固定资产贷款、项目投资类及并购类贷款（包括但不限于开发贷款、经营贷款及并购贷款）等，用于公司及控股/全资子公司补充生产流动资金、固定资产购置及工程建设资金等。

前述授信、贷款可能存在接受担保的情况，采用包括但不限于如下担保形式：

控股股东中谷海运集团有限公司提供担保，公司与控股/全资子公司、控股/全资子公司之间相互提供担保等形式，实际担保以银行授信批复为准。其中公司为控股/全资子公司提供担保情况见附表，在担保额度内，允许公司根据实际情况对不同担保项目的担保额度进行调整。同时，以上贷款也可能存在以公司自有固定资产包括但不限于船舶、集装箱、附属公司股权进行抵押或质押的情况，亦以银行的批复为准。

公司提请股东大会授权公司董事长根据实际情况，在授信额度内办理授信、融资等具体相关事宜，并签署因授信、授信项下的贷款等发生业务往来的相关各项法律文件。具体授权事项如下：

1. 代表公司及控股/全资子公司与相关银行就授信、贷款相关事宜的谈判；

2. 具体办理公司及控股/全资子公司与授信、贷款相关的手续并签署相关融资协议；

3. 在公司不提供反担保的情况下，接受包括控股股东在内的关联方为本议案额度内的授信、贷款提供的担保，同时授权董事长签署相关担保协议；

4. 授权期限自股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会对该事项做出有效决议之前。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

上海中谷物流股份有限公司

董事会2023年5月4日

附件：1、《2023年中谷物流及控股/全资子公司各金额机构新增授信计划》

2、《2023年中谷物流拟新增担保情况》

附件1：

2023年中谷物流及控股/全资子公司各金融机构新增授信计划

附件2：

2023年中谷物流拟新增担保情况

注：担保范围除上述本金金额外，还及于其产生的利息、费用、赔偿等债权人实现债权的费用，以届时担保文件的约定为准。

议案九：关于2023年度使用自有资金进行短期委托理财的议案

各位股东：

一、委托理财概述

公司及下属子公司拟利用不超过人民币100亿元的自有资金进行阶段性委托理财，资金可以滚动使用，期限不超过一年。委托理财品种仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品。本次委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。本委托理财不构成关联交易。

二、对公司日常经营的影响

公司本年度委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务成本，增加公司收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

三、投资风险分析及风险控制措施

公司及下属子公司投资的理财产品均属于中低风险的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资及投资收益存在风险的可能性；公司及下属子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

公司董事会审议通过后，公司严格遵守审慎投资原则，选择较低风险的投资品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在公司半年度报告及年度报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

上海中谷物流股份有限公司

董事会2023年5月4日

议案十： 关于公司拟开展融资租赁业务的议案

各位股东：

根据公司发展战略，为进一步增加运力，满足公司船队迭代优化需求，满足日常生产经营需要，盘活资产，提高资产使用效率，公司及子公司拟于2023年度与具有相应资质的租赁公司开展融资租赁业务，租赁公司的选择范围不包括公司的关联方，本交易不构成关联交易，同时，根据拟开展业务的规模，亦不会构成资产重组。

一、 融资租赁事项概述

公司及子公司拟与租赁公司开展的融资租赁业务，包括新购资产直接融资租赁和存量资产售后回租两种方式。具体情况如下：

1、新购资产直接融资租赁

公司自主与供应商商定租赁物的名称、数量、型号、售后服务等交易条件，租赁公司按照公司确定的条件与设备供应商签署买卖合同并向供应商购买租赁物，然后由租赁公司将设备租赁给公司。公司根据与租赁公司签署的融资租赁协议，按期向租赁公司支付租金。

租赁期满，公司按照融资租赁协议确定的名义价格支付给租赁公司，从而取得租赁物的所有权。

2、自有资产售后回租融资租赁

公司与租赁公司签署相应的售后回租合同，将选定的部分自有资产出售给租赁公司，由租赁公司支付购买价款，资产的所有权即转移给租赁公司。公司按照售后回租合同从租赁公司租回该部分资产，按期向租赁公司支付租金，继续保留通过租赁取得的资产管理权和使用权。

租赁期满，公司将以合同中的名义价格购回融资租赁资产的所有权。

二、 融资租赁主要内容

1、公司及子公司本次开展融资租赁业务的总金额合计不超过12亿元，在本议案额度内，允许公司根据实际情况对不同融资租赁机构的融资额度进行调整。

2、本次开展融资租赁业务的期限不超过15年。

本次融资租赁事项尚未签订协议，交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开

展业务时签订的协议为准。

3、公司及子公司本次开展融资租赁业务可能存在接受担保的情况，包括如下担保方：控股股东中谷海运集团有限责任公司提供担保、公司与子公司相互提供担保等形式，实际担保以实际开展业务时签订的协议为准。

三、 授权事项

公司提请董事会授权公司董事长根据实际情况，在融资租赁额度内办理具体相关事宜，并签署因融资租赁项业务所发生的业务往来的相关各项法律文件。具体授权事项如下：

1、 代表公司及子公司与相关融资租赁金融机构就融资租赁事宜的谈判；

2、 具体办理公司及子公司与融资租赁相关的手续并签署相关融资协议；

3、 在公司不提供反担保的情况下，接受包括控股股东、实际控制人在内的

关联方为本议案额度内的融资租赁业务提供的担保，同时授权董事长签署相关担保协议；

4、 授权期限自本次股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会对该事项做出有效决议之前。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

上海中谷物流股份有限公司

董事会2023年5月4日

议案十一：关于预计公司2023年度日常关联交易的议案各位股东：

根据《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，公司拟对2022年公司日常关联交易执行情况予以确认，并对2023年度的日常性关联交易情况（以下金额不包含增值税）进行预计，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

公司于2022年3月25日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议、2022年4月19日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》，对2022年度日常关联交易作出预计；

于2022年7月28日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议、2022年8月15日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》，与关联方辽宁沈哈红谷物流联运有限公司销售商品、提供劳务的预计额度由5,626.15万元增至15,000万元；

于2022年10月21日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议、2022年11月9日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》，公司向上海金湾长琨管理咨询有限公司租赁部分办公场地，预计2022年度关联租赁金额为500.00万元。

2022年公司日常关联交易的预计及实际执行情况如下：

单位：万元

（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

根据《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，对2023年度拟发生的日常经营性关联交易情况（以下金额不包含增值税）进行了预计，在相同类型的关联交易额度范围内，公司及子公司可以根据实际情况在不同关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂，三种类型的关联交易具体预计情况如下：

1. 关联租赁

2023年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日常房屋租赁关联交易情况具体如下（单位：万元）：

2. 销售商品、提供劳务

2023年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日常销售商品、提供劳务关联交易情况具体如下（单位：万元）：

3. 采购商品、接受劳务

2023年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日常采购商品、接受劳务的关联交易情况具体如下（单位：万元）：

二、关联方介绍和关联关系

1、中谷海运集团有限公司

企业名称：中谷海运集团有限公司法定代表人：卢宗俊成立日期：2003年12月12日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-522室经营范围：许可项目：国内船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属材料销售；木材销售；建筑材料销售；针纺织品销售；日用百货销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：控股股东

2、上海金湾长琨管理咨询有限公司

企业名称：上海金湾长琨管理咨询有限公司法定代表人：夏国庆成立日期：2013年6月20日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内船舶代理；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；电子产品销售；日用品销售；文具用品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；计算机软硬件及辅助设备批发；停车场服务；物业管理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；餐饮管理；商业综合体管理服务；广告发布；广告制作；办公服务；市场营销策划；企业形象策划；礼仪服务；图文设计制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业

3、上海中升船务有限公司

企业名称：上海中升船务有限公司法定代表人：卢宗俊成立日期：2003年9月29日注册地址：上海市静安区保德路177、181、183号520室经营范围：许可项目：省际客船、危险品船运输；国内船舶管理业务；港口经营；成品油零售（不含危险化学品）；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；船舶租赁；机械设备租赁；环保咨询服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业

4、辽宁沈哈红谷物流联运有限公司

企业名称：辽宁沈哈红谷物流联运有限公司法定代表人：陆峥成立日期：2020年4月30日注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口华海国际物流大厦-1单元1015室经营范围：多式联运，订舱服务，集装箱堆存、修理、租赁、拆箱、装箱，装卸、搬运服务，供应链管理服务，道路普通货物运输，网络货运，国内船货代理，国际船舶代理，国际货运代理，粮食经销，矿粉、钢材、煤炭（不含堆场）、焦炭（不含堆场）、饲料、化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）关联关系：公司的联营企业。

5、东莞港国际集装箱码头有限公司

企业名称：东莞港国际集装箱码头有限公司法定代表人：杨先龙成立日期：2007年7月9日

注册地址：广东省东莞市沙田镇港前路27号1号楼401室经营范围：投资建设多用途码头，包括集装箱码头及相关堆场，并对自建的集装箱码头及相关堆场进行管理和运营；船舶、火车、汽车的集装箱及其他货物的装卸；进出口集装箱（空、重箱）和其他货物的堆存、仓储和保管；集装箱的拆装箱业务；提供物流和集装箱管理的综合服务；经营内陆货运中转站和货物储运等业务；修箱、洗箱业务；与上述业务相关的咨询服务项目。涉及专项规定管理的按国家有关规定办理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系：公司的联营企业。

6、广州粤港澳国际航运有限公司

企业名称：广州粤港澳国际航运有限公司法定代表人：匡江峰成立日期：2018年4月24日注册地址：广州市南沙区龙穴大道南南沙三期码头办公楼2楼203房（仅限办公用途）经营范围：航空货物运输；港澳航线货物运输；内贸普通货物运输；国际海运船舶代理；国际船舶管理；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；船舶补给供应服务；国内船舶管理；国内水运船舶代理;水上货物运输代理。关联关系：公司的联营企业。

7、天津港第四港埠有限公司

企业名称：天津港第四港埠有限公司法定代表人：迟德芳成立日期：1982年9月29日注册地址：天津市塘沽新港二号路2750号许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：机械设备租赁；港口设施设备和机械租赁维修业务；包装服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；劳务

服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；机械零件、零部件销售；集装箱维修；专业保洁、清洗、消毒服务；船舶港口服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：公司的联营企业

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与其他关联方之间的日常关联交易以市场价格为基础，无利益输送以及价格操纵行为，遵循公平合理的原则，符合关联交易的公允性，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易，是在确保生产经营活动正常开展的同时，降低交易成本、防范风险，实现双赢。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情形。本次预计日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，关联股东中谷海运集团有限公司、宁波谷洋投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波谷泽投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决；请无关联关系股东审议，并进行表决。

上海中谷物流股份有限公司

董事会2023年5月4日

议案十二：关于预计公司2023年度捐赠金额的议案各位股东：

一、对外捐赠事项

2022年度，公司及其下属公司通过公益组织或团体累计捐赠100万元。2023年度公司将继续履行社会责任，预计对外捐赠资金不超过100万元，用于资助高危儿童医治、老年文体活动、结村扶贫、助学奖优等社会公益事业。捐赠对象为基金会等公益组织或者团体，捐赠对象与公司不得存在关联关系。

二、本次捐款对公司的影响

本次对外捐赠资金来源于公司的自有资金，不会对公司当期及未来经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益。本次对外捐款事项符合公司践行向善的社会责任观，也是公司积极承担社会责任、回馈社会的体现，有利于进一步提升公司的社会形象和影响力。

三、授权事项

董事会授权公司董事长根据实际情况，在捐赠额度内办理具体相关事宜，授权期限自本次股东大会审议批准之日起至2023年度股东大会对该事项做出有效决议之前。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

上海中谷物流股份有限公司

董事会2023年5月4日

议案十三：关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的

议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 首次公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1785号），本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,666.67万股，发行价为每股人民币22.19元，共计募集资金147,933.33万元，坐扣承销和保荐费用6,367.92万元后的募集资金为141,565.41万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2020年9月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,919.10万元后，本公司本次募集资金净额为139,646.31万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2020〕216Z0017号）。

2. 2021年非公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2355号），本公司委托主承销商中国国际金融股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,209.11万股，发行价为每股人民币29.84元，共计募集资金274,799.96万元，坐扣承销和保荐费用1,956.20万元（含税，承销费及保荐费不含税金额为1,845.47万元）后的募集资金为272,843.76万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年

9月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费及验资费、股票登记费、印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用142.95万元后，公司本次募集资金净额为272,811.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕6-84号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1. 首次公开发行股票募集资金情况

金额单位：人民币万元

2. 2021年非公开发行股票募集资金情况

金额单位：人民币万元

[注]2022年9月9日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过176,813.50万元的2021年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期归还至相应募集资金专户

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海中谷物流股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司于2020年9月分别与中国银行股份有限公司上海市古北支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、中国建设银行股份有限公司上海第六支行、上海农村商业银行股份有限公司闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2021年9月分别与中国银行股份有限公司上海市古北支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、上海农村商业银行股份有限公司闸北支行、中国建设银行股份有限公司上海第六支行、中信银行股份有限公司上海普

陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使

用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1. 首次公开发行股票募集资金情况

截至2022年12月31日，本公司的5个募集资金专户已全部注销，募集资金专户情况如下：

2. 2021年非公开发行股票募集资金情况

截至2022年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

首次公开发行股票、2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表分别详见本报告附件1-1、附件1-2。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

首次公开发行股票募集资金投资项目之集装箱购置项目及2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目之集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益。2021年非公开发行A股股票项目募集资金投资项目之集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益。2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目之补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

上海中谷物流股份有限公司

董事会2023年5月4日

附件：1-1、1-2. 募集资金使用情况对照表

附件1-1

募集资金使用情况对照表

2022年度编制单位：上海中谷物流股份有限公司 金额单位：人民币万元

[注1]公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期较长，项目自2019年开始陆续投入营运，截至目前营运时间相对较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率[注2]集装箱购置项目不直接产生收入，但该项目建设完成后，将减少公司对外租赁集装箱的数量从而减少集装箱租赁成本，无法单独核算效益

附件1-2

募集资金使用情况对照表

2022年度编制单位：上海中谷物流股份有限公司 金额单位：人民币万元

[注1] 公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期较长，项目自2022年开始陆续投入营运，截至目前营运时间相对较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率[注2]集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益[注3]集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益[注4]补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益

议案十四：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定和要求，公司编制2022年年度报告及其摘要。2022年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表标准无保留审计意见。具体内容公司已于2023年4月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

上海中谷物流股份有限公司

董事会2023年5月4日

议案十五：关于公司2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案的

议案

各位股东：

一、2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案的内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属上市公司股东净利润274,138.57万元，2022年底未分配利润金额为314,991.64万元。根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，拟定的2022年度利润分配预案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,418,961,556股，以此计算合计拟派发现金红利312,171,542.32元（含税），占当年归母净利润的比例为11.39%。公司2022年度已进行中期现金分红1,702,753,867.20元，2022年度累计现金分红2,014,925,409.52元，占当年归母净利润的比例为73.50%。

2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4.8股，不派发股票股利。以截至2022年12月31日公司总股本1,418,961,556股为测算基数，本次送转股后，公司的总股本为2,100,063,103股（转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增股数以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。

如在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

二、对公司的影响

本次利润分配预案是在基于公司2022年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

上海中谷物流股份有限公司董事会

2023年5月4日

议案十六：关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的

议案各位股东：

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监发〔2022〕3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《上海中谷物流股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：

（一） 制定股东回报规划的原则

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）制定股东回报规划方案考虑的主要因素

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。具体考虑因素包括但不限于公司盈利情况、现金流状况、发展所处阶段、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境等。

（三）股东回报规划的具体方案

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或法律规定的其他方式分配利润，并优先采用现金分红方式进行利润分配。公司原则上每年分配一次利润。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提

议公司进行中期现金分红。

2、现金分红条件

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行年度现金分红，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司最近三年以现金形式累计分配的利润原则上不少于最近三年累计实现的可分配利润的60%。

重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、大型项目投入等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

3、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况，可以在满足上述现金分红比例的基础上，采取股票股利方式进行利润分配。

（四）股东回报规划制定周期和相关决策机制

1、公司董事会原则上至少每三年重新修订一次本规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。

（五）利润分配的决策程序和机制

1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对利润分配具体方案进行审议。

（六）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更，如公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经

董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会以特别决议审议，并且，独立董事会应当对利润分配政策调整发表意见。公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

（七）监事会的监督

1、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

2、监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（八）与中小股东沟通措施

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（九）利润分配方案的信息披露

公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规透明等。

本规划适用于公司2023年-2025年利润分配方案。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

上海中谷物流股份有限公司

董事会2023年5月4日

议案十七：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更

登记的议案各位股东：

根据《公司章程》规定，将公司变更注册资本事项提交审议，详述如下：

一、 变更公司注册资本

公司2022年度拟以2022年12月31日的总股本141,896.1556万股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），共计派发现金红利31,217.15万元（含税）；同时向全体股东以资本公积每10股转增4.80股，本次转增完成后，公司总股本将增加至210,006.3103万股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准），公司注册资本同步增加至人民币210,006.3103万元。

二、 《公司章程》修订情况

公司本次利润分配完成后，注册资本将由141,896.1556万元变更为210,006.3103万元（具体以工商登记为准），应对《公司章程》相关条款进行调整，具体修订内容如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文已于2023年4月11日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。

上海中谷物流股份有限公司

董事会2023年5月4日

议案十八：关于为参股公司提供担保的议案各位股东：

一、担保情况概述

中国农业银行股份有限公司东莞厚街支行为东莞港国际集装箱码头有限公司（以下简称“东莞港国际”）提供经营性固定资产贷款，贷款余额不超过7.84亿元，以东莞港国际的土地使用权抵押担保，不足部分2.62亿元由股东按持股比例提供连带责任保证担保。

上海中谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”或“公司”）持有东莞港国际49%股份，公司拟按49%股权比例为该贷款提供不超过1.29亿元的连带责任保证担保。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。东莞港国际为中谷物流提供反担保。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：东莞港国际集装箱码头有限公司

2、成立日期：2007年7月9日

3、注册地址：广东省东莞市沙田镇港前路27号1号楼401室

4、注册资本：85538万人民币

5、股权结构：东莞港集团持股51%，中谷物流持股49%

6、与公司的关系：公司持有被担保人49%股份，公司董事夏国庆先生、董事兼总经理李永华先生担任东莞港国际的董事，东莞港国际为公司的关联参股公司。

三、担保协议的主要内容

被担保方：东莞港国际集装箱码头有限公司

担保方：上海中谷物流股份有限公司

保证方式：连带责任保证

保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年

担保金额（本金）：不超过1.29亿元担保范围：借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。反担保：东莞港国际拟与公司签订反担保合同。

四、担保的必要性和合理性

截止2022年底，东莞港国际资产负债率为76.62%，东莞港国际经营情况稳定，东莞港国际为公司提供反担保，公司按股权比例为其贷款提供担保风险可控。

五、董事会意见

为参股公司东莞港国际向金融机构融资提供担保是为了满足其资金需求，促进其业务发展，各股东按照持股比例提供担保，东莞港国际为公司提供反担保足以保障公司利益，公司担保风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项构成关联担保，需提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其控股子公司对外担保累计总余额为8.29亿元（含本次担保金额），占公司最近一期经审计净资产的8.91%，公司对外担保均无逾期。

本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，并由控股股东中谷海运集团有限公司提议提交股东大会审议，关联股东中谷海运集团有限公司回避表决；请无关联关系股东审议，并进行表决。

上海中谷物流股份有限公司

董事会2023年5月4日