中谷物流：中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海中谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中谷物流首次公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1785号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）66,666,667股，并于2020年9月25日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为600,000,000股，发行后总股本为666,666,667股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前部分股东持有的限售股，涉及股东数量4名，限售股数量为1,457,102,081股，占公司总股本的69.38%。限售期自公司在上海证券交易所上市之日起36个月，该部分限售股将于2023年9月25日解除限售并上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

首次公开发行完成后，2021年5月，公司实施2020年度权益分配，以方案实施前的公司总股本666,666,667股为基数，每股派发现金红利0.9元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利600,000,000元（含税），转增200,000,000股，本次分配后，公司总股本数量由666,666,667股增加至866,666,667股，本次上市流通的限售股股份数量由511,709,165股增加至

665,221,914股。

2021年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2355号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）92,091,141股。公司非公开发行前总股本为866,666,667股，发行后总股本为958,757,808股。此次非公开发行股票的实施不会影响本次首次公开发行上市流通的限售股股份数量。

2022年5月，公司以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计转增460,203,748股。本次分配后，公司总股本数量由958,757,808股增加至1,418,961,556股，本次上市流通的限售股股份数量由665,221,914股增加至984,528,433股。

2023年5月，公司以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计转增681,101,547股。本次分配后，公司总股本数量由1,418,961,556股增加至2,100,063,103股，本次上市流通的限售股股份数量由984,528,433股增加至1,457,102,081股。

除上述事项外，公司本次限售股形成后未发生其他股本变动事项。

三、申请解除股份限售股东的相关限售承诺或安排及履行情况

（一）申请解除股份限售股东的限售承诺或安排

根据《上海中谷物流股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》及相关文件，本次申请解除股份限售的4名股东承诺具体如下。

发行人控股股东中谷海运集团有限公司、实际控制人卢宗俊、股东宁波谷洋投资管理合伙企业（有限合伙）及宁波谷泽投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：

“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

2、本企业/本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于

发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业/本人直接或者间接持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，则上述价格将进行相应调整）。

3、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本企业/本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。

4、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。”

发行人股东上海美顿投资管理有限公司承诺：

“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本企业将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。

3、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。”

（二）限售承诺或安排的履行情况

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的首次公开发行前股东严格履行了各自所做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次限售股上市流通数量：1,457,102,081股

（二）本次限售股上市流通日期：2023年9月25日

（三）限售股上市流通情况

（四）本次限售股上市流通前后股本变动情况

本次限售股上市流通前后，公司股本变动情况如下：

单位：股

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）公司本次解除限售股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；

（二）公司本次解除限售股份持有股东均已严格履行相关承诺；

（三）截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：______________ ______________

龙 海 赵 晶

中国国际金融股份有限公司

年 月 日