中谷物流：中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公司

部分募投项目延期的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任上海中谷物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，就中谷物流募投项目延期事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2355号文核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票92,091,141股，发行价为每股人民币29.84元，募集资金总额为人民币2,747,999,647.44元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币2,728,115,477.41元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2021]6-84号《验资报告》，并已全部存放于募集资金专户管理。

二、募集资金使用情况

截至2024年12月18日，公司非公开发行股票募集资金投入的具体情况如下：

单位：万元

合计

三、公司募投项目延期情况

1、公司募投项目延期的情况及原因

公司非公开发行股票的募投项目之一集装箱购置项目有利于提升公司的自有集装箱比例，优化成本效率，确保运力稳定性和调度灵活性，提高运输货物的安全性，提高公司整体服务质量。虽然该项目在前期经过了充分的可行性论证，但因市场环境变化、公司结合业务规划对集装箱投入进度统筹考虑等原因，该项目预计无法在原定计划时间达到预计可使用状态。公司结合实际业务运营需要，经审慎论证，认为该项目仍具备必要性及可行性，但基于谨慎性原则，决定将该项目达到预定可使用状态时间延期至2026年12月底。

2、募投项目延期对公司的影响

上述募投项目延期是公司根据项目实际实施情况作出的审慎决定，有利于保障募集资金合理使用，更好地保护股东利益并促进公司长远发展，且未改变募投项目的投资内容、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次延期不存在变相改变募集资金投向和损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营等产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

3、公司保障延期后按期完成的相关措施

公司后续将实时关注上述募投项目的进度情况，积极协调相关资源配置，加强对募投项目的监督管理，确保募集资金使用合法有效的同时，有序推进募投项目的后续实施。

五、公司履行的审批程序

1、董事会审议情况

2024年12月23日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将集装箱购置项目延期。

2、监事会意见

2024年12月23日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将集装箱购置项目延期。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中金公司认为：公司募投项目延期事项已经董事会、监事会审议

通过。该等事项系公司根据募投项目实际实施情况等作出的决定，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。保荐机构对公司募投项目延期事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）

中国国际金融股份有限公司

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