中谷物流：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海中谷物流股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于上海中谷物流股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为上海中 谷物流股份有限公司(以下简称“中谷物流”或“公司”)承接持续督导的保荐 机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作(2026 年4 月修 订)》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定,就中谷物流使用2021 年非公 开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理事宜进行了审慎核查,发表核查意 见如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2021]2355 号)核准,公司向特定投资者非公开发 行人民币普通股(A 股)92,091,141 股,每股发行价格29.84 元,募集资金总额 为人民币2,747,999,647.44 元,扣除发行费用后,募集资金净额为人民币 2,728,115,477.41 元。上述募集资金已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审 验并出具了天健验[2021]6-84 号《验资报告》,验证募集资金已全部到位。为规 范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专用 账户。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项 账户内,并签订了募集资金专户存储三方监管协议。

二、关于公司本次使用募集资金进行现金管理的情况

(一)进行现金管理的目的

为提高公司募集资金的使用效率,合理利用闲置募集资金,在不影响公司 日常经营、保证募集资金安全的前提下,公司拟使用募集资金进行现金管理, 增加资金效益,以更好地实现公司资金的保值增值,保障公司股东利益。

(二)投资额度及期限使用

公司拟使用额度不超过37,459.98 万元(含37,459.98 万元)的2021 年非公 开发行股票闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过12 个月,在上述额度 及董事会决议有效期内,资金可以循环使用。闲置募集资金投资产品到期后的 本金及收益将及时归还至募集资金专户。

(三)投资产品范围

为控制风险,公司进行现金管理购买的理财产品发行主体为能提供保本承 诺的金融机构,产品品种为安全性高、流动性好、短期(不超过1 年)、有保本 约定的理财产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、 大额存单、收益凭证等),且该理财产品不得用于质押。

(四)投资决议有效期限

自第四届董事会第十九次会议审议通过之日起12 个月内有效。

(五)实施方式

上述现金管理在额度范围内,公司董事会授权公司经营管理层办理相关业 务具体事宜。

(六)现金管理收益的分配

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有,并 将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施 的要求进行管理和使用。

(七)信息披露

公司将依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,及时 履行信息披露义务,不会变相改变募集资金用途。

三、审议程序

公司于2026 年7 月20 日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,表决结果:9 票赞成,赞成票比 例100%,0 票反对,0 票弃权。本次闲置募集资金进行现金管理事项无需提交 公司股东会审议。

四、本次使用募集资金进行现金管理对公司的影响

公司本次使用2021 年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理是在确保 公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下,合理利用闲置

募集资金,可以提高资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整 体业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、本次使用募集资金进行现金管理的风险控制措施

(一)投资风险

本着维护股东利益的原则,公司严格控制风险,对理财产品投资严格把关, 谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性高、流动性好且满足保本要求的 一年期内的投资产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大。 公司将根据经济形势以及金融市场变化进行合理投资,但不排除该项投资受到 市场波动的影响。

(二)风险控制措施

1、在额度范围内授权公司经营管理层行使该项投资决策权,包括但不限于 选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种等。 公司财务部负责组织实施,及时分析和跟踪金融机构现金管理项目进展情况, 一旦发现或判断有不利因素,必须及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

2、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机 构进行审计。

3、公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第1 号——规范运作(2026 年4 月修订)》以及公司《募集资 金管理制度(2025 年8 月修订)》等有关规定办理相关现金管理业务。

六、保荐机构对于本次使用募集资金进行现金管理的核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次使用2021 年度非公开发行股票募集资金 进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过,符合相关 的法律法规并履行了必要的法律程序。

在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下, 对闲置募集资金进行现金管理,可以提高募集资金使用效率,增加资金收益, 不存在直接或变相改变募集资金用途的行为,不会损害公司及全体股东,特别 是中小股东的利益。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作 (2026 年4 月修订)》《上市公司募集资金监管规则》等相关法规和规范性文件

的要求。

综上,保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无 异议。