普莱柯：华泰联合证券有限责任公司关于普莱柯生物工程股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于普莱柯生物工程股份有限公司

差异化权益分派事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）2021年度非公开发行A股股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等规定，对普莱柯本次差异化权益分派事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次差异化权益分派的原因

公司于2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。根据本次股东大会决议，2022年度利润分配以方案实施股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份数）为基数，每10股派发现金红利3.5元（含税）。以截至2022年12月31日的总股本扣除回购专户已回购股份数后的股本为基数进行分配，预计派发现金红利121,121,795.55元（含税）。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

2020年2月4日，公司召开第三届第二十四次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至本核查意见出具之日，公司已通过集中竞价交易方式回购公司股份6,854,300股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，公司股份回购专户中股份共6,854,300股不享有利润分配的权利，因此公司2022年度权益分派实施差异化分红。

公司2022年度权益分派实施差异化分红属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。

二、本次差异化权益分派方案

由于公司2022年年度利润分配时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理，具体差异化分红方案如下：

按公司实施本次利润分配方案时股权登记日的应分配股数346,062,273股（总股本352,916,573股扣除公司回购专户的股份数6,854,300股）为基数，拟向参与分配的股东每股派发现金红利0.35元（含税），共计现金分红金额为121,121,795.55元。

三、本次差异化权益分派计算依据

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

实际分派的现金红利或实际分派的流通股份变动比例是指参与分配的股东实际收到的每股现金红利或每股送转股份，具体以公司股东大会审议通过的权益分派方案中每股现金红利或送转股份为准。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本

具体测算如下：

根据2022年度股东大会审议通过的利润分配方案进行现金分红，无送股和转增分配。以2023年5月23日公司股票的收盘价25.43元/股为例。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（352,916,573股-6,854,300股）×0.35元/股÷352,916,573股=0.3432元

除权（息）参考价格=[（前收盘价格-每股现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

本年度权益分派不送红股，也不进行资本公积金转增股本，流通股变动比例为0。即：除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利

根据实际分派计算的除权除息参考价格=25.43-0.35=25.08元/股根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=25.43-0.3432=25.0868元/股除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|25.08-25.0868|÷25.08=0.0271%

四、本次差异化权益分派符合以下两个条件

1、本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。由于0.0271%＜1%，符合差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。

五、公司承诺事项

公司申请实施2022年度差异化权益分派特殊除权除息业务，承诺如下：

“上市公司向贵所提交差异化权益分派特殊除权除息业务申请至权益分派实施股权登记日（含）期间，不得实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记等。如违反前款要求，原业务申请作废，公司须重新向贵所提交差异化权益分派特殊除权除息业务申请。

本公司申请实施权益分派，自向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交权益分派申请之日起至实施完毕，期间不得申请实施其他涉及股本结构变动的业务，不得披露相关业务实施公告。

其他涉及股本结构变动的业务包括但不限于股份上市、公开增发、配股、非公开发行、股份注销、股权激励计划的股票期权自主行权、可转换公司债券开始转股、股份性质变动等。

若未按规定办理权益分派业务申请，或者未及时查看核对权益分派业务操作反馈结果引发业务操作风险的，公司应自行承担相关责任与后果。”

六、保荐机构核查意见

保荐机构根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等法规的规定，审阅了上市公司本次差异化分红事项的相关说明文件后认为：上市公司本次差异化分红事项，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规的规定，履行了现阶段所必需的审批程序，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。保荐机构对上市公司本次差异化分红事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于普莱柯生物工程股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

甄 清 张若思

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日