普莱柯：2023年度股东大会会议资料

普莱柯生物工程股份有限公司2023年度股东大会会议资料

二O二四年五月

普莱柯生物工程股份有限公司2023年度股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、会议组织

1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。

2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。

5、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。

6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。

二、会议的表决

1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。

3、本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提供网络投票，股东应在公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。

4、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。

5、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大会会议决议。

普莱柯生物工程股份有限公司

2023年度股东大会会议议程

一、现场会议时间

2024年5月16日14:00（开始）。

二、网络投票时间

2024年5月16日(交易系统投票平台投票时间9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为9:15-15:00）。

三、现场会议地点

河南省洛阳市政和路15号公司二楼会议室。

四、会议主持人

公司董事长：张许科先生。

五、会议议程：

（一）宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。

（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。

（三）推荐计票、监票人。

（四）审议如下议案：

1、关于公司2023年度报告全文及摘要的议案

2、关于公司2023年度董事会工作报告的议案

3、关于公司2023年度监事会工作报告的议案

4、关于公司2023年度独立董事述职报告的议案

5、关于公司2023年度财务决算报告的议案

6、关于公司2023年度利润分配方案的议案

7、关于公司续聘会计师事务所及其费用的议案

8、关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案

8.01关于董事长张许科先生薪酬的议案

8.02关于副董事长秦德超先生薪酬的议案

8.03关于董事、总经理胡伟先生薪酬的议案

8.04关于董事、副总经理宋永军先生薪酬的议案

8.05关于董事、财务总监裴莲凤女士薪酬的议案

8.06关于董事、董事会秘书赵锐先生薪酬的议案

8.07关于独立董事曹永长先生薪酬的议案

8.08关于独立董事王楚端先生薪酬的议案

8.09关于独立董事张宪胜先生薪酬的议案

8.10关于副总经理（离任）、监事会主席周莉鹏女士薪酬的议案

8.11关于副总经理田克恭先生薪酬的议案

8.12关于副总经理韩冰女士薪酬的议案

8.13关于董事（离任）孙长卿先生薪酬的议案

8.14关于董事（离任）、副总经理（离任）马随营先生薪酬的议案

8.15关于独立董事（离任）邹欣女士薪酬的议案

8.16关于独立董事（离任）魏刚先生薪酬的议案

8.17关于独立董事（离任）张波先生薪酬的议案

9、关于公司监事薪酬的议案

9.01关于副总经理（离任）、监事会主席周莉鹏女士薪酬的议案

9.02关于监事王晓丽女士薪酬的议案

9.03关于职工代表监事袁冬娟女士薪酬的议案

9.04关于监事会主席（离任）张珍女士薪酬的议案

9.05关于监事（离任）王祝义先生薪酬的议案

9.06关于职工代表监事（离任）田晓龙先生的议案

10、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

（五）填写表决票，统计现场表决结果，股东发言或提问。

（六）休会，等待网络投票表决结果。

（七）汇总现场会议和网络投票表决结果。

（八）主持人宣读会议决议。

（九）见证律师宣读法律意见。

（十）宣布会议结束。

普莱柯生物工程股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案一

关于公司2023年度报告全文及摘要的议案各位股东及股东代表：

公司 2023年度报告全文及摘要已于 2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，请各位股东查阅。

该议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

普莱柯生物工程股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案二

关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

现将公司董事会2023年度主要工作、2024年发展战略及工作计划进行汇报如下：

一、经营情况讨论与分析

2023年，面对下游养殖行业持续低迷和动保行业竞争加剧等不利形势，公司承压奋进、攻坚克难，在公司管理层的坚强领导下，通过全体员工的不懈努力，公司营业收入和净利润同比实现双增长。报告期，公司实现营业收入12.53亿元，较上年同期增长1.84%；归属于上市公司股东的净利润1.75亿元，较上年同期增长3.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.54亿元，较上年同期下降0.17%。

1、营销策略实施成效显著，助力公司业绩逆势增长

面对下游养殖行业低位运行给公司经营带来的巨大压力，公司围绕开拓大型养殖集团客户和完善技术服务体系的双轮驱动策略，持续开展“大单品”“大客户”销售策略的实施落地和销售管理体系的全面提升等工作，并取得了显著成效。与此同时，公司通过优化产品结构和发挥“药苗联合”的产品矩阵优势，在有效管控销售费用的同时实现了营收的增长。

报告期内，公司继续强化核心单品的市场领先优势，主要产品销售态势良好，猪圆支二联灭活疫苗、猪流行性腹泻系列疫苗、消毒剂产品均实现连续五年增长。报告期内，公司通过“五看三定”等销售策略分析，在做好存量经营的同时，以优势产品、新上市产品为切入点积极开拓大客户市场，公司针对TOP30养殖集团客户的销售收入及其占营业收入比例均实现同比增长。

报告期内，公司坚持以客户需求为导向，市场营销、销售管理以及技术服务体系建设日趋完善。充分发挥市场部的核心引领作用，构建业务、行业和市场全方位数据体系，强化市场洞察，为服务养殖客户提供有力抓手；同时，公司通过

普莱柯生物工程股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料优化销售管理架构，使营销体系的建设和运行能够深入下沉一线，以驻场服务协助终端养殖客户进行疫病防控和净化，进一步加强客户粘性；组建强有力的技术服务团队，同时整合国内知名科研院所、大学的专家资源，合作建立动物流行病学调查机制，致力于为养殖客户提供行之有效的动物疫病防控综合解决方案。

2、大力推进重大产品研发，P3实验室通过CNAS验收

报告期内，公司研发投入10,109.57万元，占营业收入的比例为8.07%。获得猪细小病毒杆状病毒载体灭活疫苗（PPV-VP2株）、鸡传染性鼻炎三价灭活疫苗（A型HN3株+B型HN5株+C型SD3株）、蒲虎颗粒等3项国家新兽药注册证书，其中猪细小病毒杆状病毒载体灭活疫苗（PPV-VP2株）填补了国内猪细小病毒亚单位疫苗的空白，推动猪用疫苗产品的升级换代。犬三联活疫苗等4项疫苗产品取得临床试验批件。公司及子公司申请发明专利23项，获得发明专利授权13项，其中国际发明专利3项。公司申报的“家禽新型基因工程疫苗创制及应用”项目荣获河南省科技进步奖二等奖。报告期公司获批组建农业农村部兽用药品创制重点实验室。

在重大动物疫病疫苗研发方面，公司与中国农业科学院兰州兽医研究所合作开发的非洲猪瘟亚单位疫苗进入农业农村部组织的应急评价；猪口蹄疫（O型+A型）二价基因工程亚单位疫苗目前已具备申报临床试验条件，正在积极推进相关准备工作；与中国农业科学院哈尔滨兽医研究所合作开发的禽流感（H5+H7）重组三价亚单位疫苗已提交新兽药注册。

针对亟待解决的重要动物疫病，公司研发团队潜心研究，采用多种路径齐头并进、寻求突破，目前已在猪流行性腹泻防控产品的研发中取得积极进展；猪伪狂犬病流行株活疫苗（HN1201-R1株）、圆环（亚单位）-支原体二联灭活疫苗、禽腺病毒亚单位系列五联疫苗均已进入复核检验阶段；截至本报告披露日，猫三联灭活疫苗已通过应急评价，并获得临时兽药产品批准文号。

公司持续打造和完善技术创新平台，生物安全三级实验室（P3实验室）于2024年1月获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书。P3

实验室通过CNAS验收表明该实验室已具备从事高致病性病原微生物分离、鉴定与培养以及开展动物感染实验的条件和能力，目前公司正在积极向农业农村部申请高致病性病原微生物实验活动的审批，争取尽快开展相关实验活动，助力公司科研创新成果转化。

3、新业务板块逐步夯实基础，实现可持续增长

2023年，公司完成对乐宠健康和嘻宠网络的收购，旨在高效整合宠物板块相关业务资源，促进宠物用疫苗、药品和功能性保健品业务的协同发展，同时完成了与战略目标相匹配的组织框架设定，逐步完善业务流程和制度体系。报告期内，猫三联灭活疫苗通过应急评价；犬瘟热、细小病毒病二联活疫苗和犬四联疫苗进入新兽药注册阶段；犬三联疫苗和犬副流感、支气管败血波氏杆菌二联活疫苗获得临床试验批件；多款宠物药品处于临床前研究阶段。在渠道建设方面，完成了主要省份和核心城市的经销商体系覆盖，同时也积极拓展线上运营模式，为疫苗和药品的上市销售提供稳定可靠的销售网络支撑。

报告期内，从事高致病性禽流感业务的子公司普莱柯（南京）克服产能瓶颈，全力保障产品供应，同时高效完成新生产基地的车间建设和兽药GMP的验收工作，为扩大公司高致病性禽流感产品的市场份额奠定了良好基础。从事口蹄疫疫苗业务的参股公司中普生物，全力锚定经营目标，围绕市场销售拓展、成本费用控制、产品品质提升等方面狠抓落实，在需求萎靡和竞争加剧的不利情势下，营业收入同比增长超30%，净利润实现大幅减亏。

4、秉承金牌品质之本，提升综合管理水平支撑战略落地

报告期内，公司全面深化质量管理体系建设，通过完善质量方针与目标管理，初步构建了完善的内部质量管理评价体系，确保质量管理的系统性和规范性；以持续健全成本管控为抓手，通过质量链条的有效延伸，规范关键物料供应商周期性审计工作流程与标准，力争质量管理与成本控制的价值最大化，保障公司提质增效目标的达成。

在团队建设方面，公司围绕“经营效益的赋能、人才效用的蕴能和工作效率

普莱柯生物工程股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料的聚能”三个维度开展工作，2023年完成职级梳理和初步固化，绩效管理体系持续完善和落地实施，组织效能得到持续提升。在综合管理提升方面，通过不断推动组织变革和制度流程优化，各业务模块目前已基本建立起可复制、可延展、可控制的管理体系。

二、董事会年度工作情况

2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，不断提升公司治理水平。具体情况如下：

1、董事会对股东会各项决议的执行情况

公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求，召集、召开公司股东大会，报告期公司召开股东会4次，董事会根据股东大会决议，认真落实和执行股东大会决议的利润分配、注销已回购股份、修订《公司章程》等治理制度、对募集资金和自有资金进行管理等事项。

2、董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开12次会议。主要审议通过了定期报告、董事会换届选举、高管聘任、修订相关管理制度、购买出售资产暨关联交易、募集资金使用等相关事项。

3、董事会下设各专门委员会履行职责情况

报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会依照各自工作规则规范运作，认真、勤勉地履行了各自职责，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持和依据。

4、董事会独立董事履行职责情况

2023年，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，中国证监会随即发布《上市公司独立董事管理办法》，根据新办法及配套规则的要求，公司董事会开展相应落实行动。首先，对照新规对在任独立董事任职资格进

普莱柯生物工程股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料行自查；其次，对公司内部相关制度进行全面修订；再次，组织公司全体董事、监事、高级管理人员参与监管机构的相关培训。

报告期内，公司独立董事根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本着维护中小股东利益的原则，认真履行职责，参与公司重大事项的决策。公司独立董事均亲自按时出席年内召开的各次会议，对董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用。

5、信息披露工作情况

按照相关法律法规和上市公司规范运作的要求，董事会充分重视并致力于做好信息披露相关工作，严格履行公司《信息披露事务管理制度》《重大内部信息报告及保密制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，致力于使投资者有平等的机会获得信息。2023年，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告6项（其中年度报告及其摘要2项、半年度报告及其摘要2项、三季度报告1项、一季度报告1项），临时公告105项（含无编号公告文件）。

6、投资者关系管理工作情况

公司高度重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》《内幕信息管理制度》等，切实有效保护投资者利益，尤其是中小股东利益。为增强与广大投资者的沟通互动，提升投资者关系管理水平，2023年公司尝试使用多个平台组织召开了“2022年度暨2023年第一季度业绩说明会”“2023年半年度业绩说明会”“2023年三季度业绩说明会”，并获评中国上市公司协会评选的“2022年报业绩说明会优秀实践”奖。同时，安排专人及时关注、答复上证E互动平台投资者的提问，接听投资者热线电话并耐心答疑解惑，做好接待投资者调研工作，通过各种途径积极做好投资者关系管理工作，增强投资者对公司的沟通与理解，展示公司真实的经营状态，与投资者形成良好的互动互信关系，切实保障广大投

普莱柯生物工程股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料资者的知情权。

三、公司发展战略及2024年工作计划

1、公司发展战略

公司始终坚持以“金牌品质，造福人类”为宗旨，奉行“创新成就未来”的发展理念、“正派稳健经营”的经营理念、“职业与事业同步”的人才理念，高起点、高标准地从事动物用疫苗与药品的研究、生产与推广，致力于打造中国动保行业的世界性品牌。

公司坚持“全品类”战略，充分利用自主研发、技术合作和资本运作等形式，在完善现有猪、禽产品布局的基础上，积极推进针对伴侣动物、反刍动物、毛皮动物的产品布局，全面丰富公司的产品结构。

公司奉行“国际化”的发展战略，积极推进国际交流合作和海外市场开发，在技术合作领域落实“引进来，走出去”的双向策略，力争早日实现公司在产品、技术、资本等领域的全面输出。

在稳步发展动物用疫苗与药品主业的同时，公司将通过外部投资的方式布局与经济动物和伴侣动物健康管理相关的业务生态，完善健康管理所包含的诊断、预防、治疗“三位一体”协同发展，并通过对宠物医疗服务和生活服务的持续赋能，不断巩固与提升公司宠物疫苗与药品的竞争优势。

2、2024年工作计划

（1）持续深化营销变革，增强核心竞争力

2024年，公司以提升产品利润率为营销管理导向，通过销售管理体系升级、高势能团队打造、产品品质和服务提升等多措并举，持续深化营销变革，增强公司的核心竞争力。在销售管理体系升级方面，建立健全管理的标准化、流程化体系建设，优化产品机构，加强费用管控和客户开发管理。在高势能团队打造方面，通过完善更加明晰的客户合作管理机制，对团队制定明确的业绩目标和策略，同时加大营销整合力度，织密销售网络。在产品品质和服务提升方面，持续推进优势大单品销售，夯实品牌影响力，拓宽服务体系深度和广度，打好服务组合拳。

（2）加快研发效能提升，保持行业创新引领

公司持续践行“创新驱动发展”战略，继续开展以研发效能提升为中心的研发全流程管理体系建设。围绕公司战略性产品和市场亟需产品的研发，加快推进非洲猪瘟亚单位疫苗的应急评价、猪口蹄疫（O型+A型）二价基因工程亚单位疫苗的临床试验申报准备工作、禽流感（H5 +H7）重组三价亚单位疫苗和猪伪狂犬病流行株活疫苗（HN1201-R1株）、圆环（亚单位）-支原体二联灭活疫苗、腺病毒研单位系列联苗等产品的新兽药注册进程。充分利用新技术、新平台，开展猪流行性腹泻等市场亟需解决的动物疫病新一代基因工程疫苗的研发，力争实现技术新突破。

（3）坚持质量为基，兼顾成本管控，助推公司提质增效

公司秉承“金牌品质、造福人类”的企业宗旨，通过推进高效能采购管理、从生产端到销售端质量全链条管理提升，不断深化质量管理体系建设。在优化产品质量保障的基础上，通过继续完善机物料管理、排产计划管理和物料周转率提升，做好成本管理控制。深入开展安全环保体系管理工作，改进执行标准，强化人员专业能力建设，保障公司经营安全。

（4）强化团队建设，提升综合管理水平，稳固公司发展基础

2024年，公司围绕人才发展、组织能力建设与组织效能提升、企业文化建设三条主线开展团队建设工作，紧盯人才梯队建设，聚焦机制优化、路径探索，深挖各业务板块管理体系建设，提升内部运营效率。针对宠物板块，紧抓宠物行业发展契机，充分利用和发挥已有产品和资源优势，持续深化销售渠道建设，以猫三联灭活疫苗、狂犬病灭活疫苗重点产品上市为抓手，抢占市场先机，培育发展新动能。

请各位股东及股东代表审议。

议案三

关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2023年，普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及《公司章程》和公司《监事会议事规则》的要求，谨慎、认真地履行职责，依法独立行使职权。监事会成员列席公司召开的董事会，参加了公司召开的股东大会，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司规范运作、内部控制、财务工作、董事和高管履职、控股子公司的经营情况等进行了监督检查，为公司规范运作和健康发展提供了有力保障。现将监事会2023年主要工作情况报告如下：

一、监事会日常工作情况

2023年度，公司监事会共召开了7次会议。监事会的召集、召开以及监事权利的行使符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。具体情况如下：

1、公司于2023年1月15日召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了如下议案：

（1）关于预计2023年度日常关联交易的议案。

2、公司于2023年3月24日召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了如下议案：

（1）关于监事会换届及提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案。

3、公司于2023年4月11日召开第五届监事会第一次会议，审议通过了如下议案：

（1）关于选举公司第五届监事会主席的议案。

4、公司于2023年4月25日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了如

普莱柯生物工程股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料下议案：

（1）关于公司2022年度报告全文及摘要的议案；

（2）关于公司2022年度监事会工作报告的议案；

（3）关于公司2022年度内部控制评价报告的议案；

（4）关于公司2022年度财务决算报告的议案；

（5）关于公司2022年度利润分配方案的议案；

（6）关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案；

（7）关于公司2023年第一季度报告的议案。

5、公司于2023年6月30日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了如下议案：

（1）关于购买、出售资产暨关联交易的议案。

6、公司于2023年8月29日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了如下议案：

（1）关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案；

（2）关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案；

（3）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；

（4）关于公司2023年半年度利润分配方案的议案。

7、公司于2023年10月25日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了如下议案：

（1）关于公司2023年第三季度报告的议案。

二、监事会履职情况报告

（一）公司依法运作情况

2023年，公司监事列席了董事会、股东大会，对公司的经营决策活动进行了有效监督。监事会认为：2023年度公司董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法，内部

普莱柯生物工程股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料控制制度完善，信息披露真实、准确、完整、及时。公司董事、高级管理人员能认真执行股东大会及董事会决议，忠诚履职、勤勉尽责，履职过程未发现有违反国家法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期，公司监事会对公司财务状况进行了检查，审核了公司董事会提交的定期报告，对公司年度财务决算报告、聘任外部审计机构等重大事项进行监督检查。监事会认为公司财务报告严格执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规，能公允地反映公司对应会计期间的财务状况和经营成果；无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，立信会计师事务所出具了标准无保留意见的年度审计报告。

（三）审核公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进了较为全面的审核和监督。公司内部控制治理结构完善，审计部对财务报告、工程项目、销售、采购、募集资金、关联交易、子公司管理等业务进行检查和专项审计，有效确保公司内部控制重点活动的执行与监督评价。

监事会认为，公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

（四）检查公司关联交易情况

报告期，监事会对公司与关联方之间发生的关联交易进行持续监督与核查，加强对关联交易的关注力度，认为：日常关联交易涉及的主要项目均为满足公司日常生产经营业务需要，公司发生的关联交易符合公平、公正、公允原则，关联交易各方均严格履行其权利义务，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

报告期内，公司收购了洛阳乐宠健康科技有限公司的100%股权，全资子公司洛阳惠中动物保健有限公司收购了嘻宠（上海）网络技术有限公司的100%股权；同时，公司向一宠（上海）健康科技有限公司出售持有的世纪萌邦30%股权。监事会经审议认为，该次购买、出售资产暨关联交易的事项，是基于公司业务长

普莱柯生物工程股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料期经营发展、整合相关资源、促进业务协同的需要，交易定价公允合理；决策过程中关联董事及监事回避表决，符合相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（五）监督内幕信息管理和信息披露情况

报告期内，监事会对公司实施内幕信息管理和信息披露情况进行了监督，认为：公司按照《重大内部信息报告与保密制度》《内幕信息知情人登记管理制度》和《信息披露事务管理制度》等有关规定，开展内幕信息知情人的登记管理工作，严格执行相关内幕信息管理和信息传递管理流程，并真实、准确、完整、及时和公平地进行信息披露，未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情况，未发现信息披露存在违法违规的情形。

（六）检查公司募集资金使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督，确保募集资金的安全存管和规范使用，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（七）对其他重大事项的监督检查

报告期内，监事会对公司2022年度利润分配、2023年半年度利润分配的审批和执行等事项进行了审议和监督，认为：公司2022年度和2023年半年度的利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》对上市公司现金分红的相关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

三、公司监事会2024年工作计划

2024年，公司监事会将继续严格遵照国家法律、法规以及相关规范性文件、部门规章、公司制度的要求，加强法律法规和专业知识的学习，忠实、勤勉、认

普莱柯生物工程股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料真地履行各项监督职责。基于公司发展和业务需要，进一步完善监事会工作机制，不断总结和改进工作方法，提高自身业务能力和监督水平，促进、保障公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。请各位股东及股东代表审议。

普莱柯生物工程股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案四

关于公司2023年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关要求，公司独立董事曹永长先生、王楚端先生、张宪胜先生、邹欣女士（离任）、魏刚先生（离任）、张波先生（离任）分别对 2023 年度独立董事各项工作进行了总结，并向董事会递交了2023年度独立董事述职报告。具体内容详见2024年4月26日公司在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的独立董事2023年度述职报告。

请各位股东及股东代表审议。

普莱柯生物工程股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案五

关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2023年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照《企业会计准则》的规定编制。报告期内公司实现营业收入125,269.36万元，较上年上升1.84%，实现归属于母公司股东净利润17,451.74万元，较上年上升3.99%。截至2023年12月31日，公司资产总额326,220.88万元，归属于股东的净资产272,387.48万元，资产负债率16.50%。经营活动产生的现金流量净额为28,277.72万元，公司资产质量良好，财务风险低，资金流充足。

现将公司2023年度财务决算情况具体报告如下：

主要会计数据和财务指标

单位：万元

注：公司本期完成洛阳乐宠健康科技有限公司和嘻宠（上海）网络技术有限公司的股权收购，构成同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，对往期财务数据进行追溯调整。

一、财务状况、经营成果及现金流量情况

（一）财务状况

单位：万元

1、交易性金融资产较年初下降41.05%，主要系理财产品到期收回所致。

2、应收款项融资较年初上升351.16%，主要系本期收到的银行承兑汇票增加所致。

3、其他非流动金融资产较年初下降21.97%，主要系投资项目退出所致。

4、固定资产较年初上升23.90%，主要系建设项目陆续完工所致。

5、在建工程较年初上升23.93%，主要系兽用灭活疫苗生产项目（一期）、生物安全三级实验室等项目建设增加所致。

6、其他非流动资产较年初下降43.10%，主要系预付长期资产款减少所致。

7、合同负债较年初上升88.95%，主要系本期预收技术转让款增加所致。

8、应交税费较年初下降52.57%，主要系应本期应交企业所得税减少所致。

9、递延收益较年初上升161.47%，主要系应本期项目建设政府补助增加所致。

（二）经营成果

单位：万元

2023年，公司经营情况如下：

1、营业收入较上年同期上升1.84%，主要系报告期公司积极拓展大客户，调整营销模式，禽用疫苗及化学药品收入增长超过10%。

2、营业成本较上年同期上升6.23%，主要系报告期公司禽用疫苗主要原料价格上涨所致。

3、销售费用较上年同期下降4.12%，主要系报告期公司调整市场推广策略，市场推广费用较同期减少16.38%。

4、投资收益较上年同期上升213.20%，主要系理财收益及联营企业投资收益增加所致。

5、公允价值变动收益较上年同期上升30.81%，主要系基金投资项目退出所致。

6、所得税费用较上年同期上升102.99%，主要系享受高新技术企业购置设备税前一次性扣除及100%加计扣除优惠政策形成的可弥补亏损确认的递延所得税费用增加所致。

（三）现金流量情况

单位：万元

1、经营活动产生的现金流量净额同比上升23.83%，主要系本期销售产品回款增加。

2、投资活动产生的现金流量净额同比上升99.83%，主要系本期理财到期收

回。

3、筹资活动产生的现金流量净额同比下降128.94%，系本年新增半年度利润分配所致。

该议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案六

关于公司2023年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

为了更好地回报投资者，按照公司相关制度，结合公司2023年半年度分红情况、目前经营状况以及未来发展前景，公司控股股东、董事长张许科先生提议，公司2023年度利润分配方案如下：

根据立信会计师事务所出具的审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为17,451.74万元，根据《公司法》的有关规定，扣除所提取法定盈余公积金后，2023年末母公司未分配利润为79,778.31万元。依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》规定，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

现拟以利润分配方案实施股权登记日扣除回购专户股份数后的股本为基数进行分配，向全体股东每10股派送现金红利人民币4.00元（含税）；以截至2023年12月31日的总股本扣除回购专户股份数后的股本为基数进行分配，预计派发现金红利138,281,309.20元（含税），公司通过回购专用账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。

鉴于公司已实施2023年半年度利润分配，每10股派送现金红利人民币3.00元（含税），共计派发现金红利103,818,681.90元（含税）；同时，公司2023年以集中竞价交易方式实施股份回购金额为7,643,018.00元（不含交易费用）。综上，公司2023年度累计现金分红为249,743,009.10元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的143.10%。

该议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

普莱柯生物工程股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案七

关于续聘会计师事务所及其费用的议案各位股东及股东代表：

根据《普莱柯生物工程股份有限公司章程》第一百六十条“公司聘用取得‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务”的规定，普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，期限为1年。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计报告的审计机构，期限为一年；2024年度财务报告审计费用为95万元（含税），内部控制审计报告的审计费用为30万元（含税），合计125万元。

该议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

普莱柯生物工程股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案八

关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，通过对董事、高级管理人员2023年度的绩效考核，结合公司年度实际经营情况，2023年公司董事、高级管理人员在公司领取的薪酬情况如下：

注：（1）公司于2023年4月11日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过换届选举公司第五届董事会成员和第五届监事会成员，同日召开的第五届董事会第一次会议聘任新一届高级管理人员。（2）周莉鹏女士换届前为公司高管，换届后为监事会主席，薪酬系全年薪酬；其余离任董事、高管和新聘高管的薪酬均为任职期间所获得的薪酬。

按照《上市公司治理准则》《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，上述董事2023年领取的薪酬尚需提交股东大会审议并予以确认，高级管理人员2023年度领取的薪酬需向股东大会说明；同时关联股东在审议其本人2023年度薪酬子议案时需回避表决。

普莱柯生物工程股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料该议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

普莱柯生物工程股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案九

关于公司监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，通过公司经营层对公司监事2023年度的绩效考核，结合公司年度实际经营情况，2023年公司监事在公司领取的薪酬情况如下：

注：（1）公司于2023年4月11日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过换届选举公司第五届董事会成员和第五届监事会成员。（2）周莉鹏女士换届前为公司高管，换届后为监事会主席，上表中薪酬系其全年薪酬。

按照《上市公司治理准则》《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，上述监事2023年领取的薪酬需提交股东大会审议并予以确认；同时关联监事在审议其本人2023年度薪酬子议案时需回避表决。

该议案已经公司第五届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

普莱柯生物工程股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案十

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

本着公司和股东利益最大化原则，为提高暂时闲置自有资金的使用效率，在确保不影响生产经营的情况下，公司拟对额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理。具体情况如下：

一、使用闲置自有资金进行现金管理基本情况

（一）投资目的

公司目前经营情况稳定、财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值，为公司和股东获取较好的投资回报。

（二）投资额度和期限

公司拟对额度不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理，使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（三）资金来源

资金来源为公司未来一年内闲置的自有资金，如经营活动产生的现金流等。

（四）投资品种

公司按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、短期保本或稳健型理财产品；包括但不限于银行大额存单、结构性存款、通知存款、收益凭证产品等，稳健型理财产品包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、债券产品、资产管理计划、信托计划及基金（风险等级均为R1-R3）。公司对闲置自有资金进行现金管理，投资的理财产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

（五）决议有效期

自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（六）投资决策及实施

在上述投资额度范围内，授权公司法定代表人或其授权人员行使投资决策职责和具体实施。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、投资风险及其控制措施

（一）投资风险

公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，仅投资于安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，投资风险可控；但金融市场受宏观经济、市场波动的影响，不排除投资收益具有一定的不可预期性。

（二）风险控制措施

为确保资金安全，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则健全相关事宜的审批和执行程序，确保该事项有效开展和规范运行，采取的具体措施如下：

1、公司根据日常经营和资金投入计划选择相适应的现金管理方式，确保不影响生产经营正常进行。

2、公司财务部需事前进行现金管理方案筹划与评估风险，事中建立台账对理财产品进行管理，事后做好资金使用账务核算及到期资金管理工作。

3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据相关规定，及时做好信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内使用闲置资金进行现金管理的具体情况。

三、对公司的影响

1、公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常经营和资金安全的前提下实施的，不影响日常经营资金的正常周转，亦不会影响公司主营业务的正常开展。

2、公司通过适度的短期现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。

该议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。