普莱柯：2024年年度股东大会会议资料

普莱柯生物工程股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

二O二五年五月

普莱柯生物工程股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、会议组织

1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。

2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照公司《关于召开2024年年度股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。

5、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。

6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。

二、会议的表决

1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。

、本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提供网络投票，股东应在公司《关于召开2024年年度股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。

、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。

5、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大会会议决议。

普莱柯生物工程股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间2025年5月16日14:00（开始）。

二、网络投票时间2025年

月

日(交易系统投票平台投票时间9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为9:15-15:00）。

三、现场会议地点河南省洛阳市政和路

号公司二楼会议室。

四、会议主持人公司董事长：张许科先生。

五、会议议程：

（一）宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。

（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。

（三）推荐计票、监票人。

（四）审议如下议案：

1、关于公司2024年度报告全文及摘要的议案

、关于公司2024年度董事会工作报告的议案

3、关于公司2024年度监事会工作报告的议案

4、关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

、关于公司2024年度财务决算报告的议案

6、关于公司2024年度利润分配方案的议案

7、关于公司续聘会计师事务所及其费用的议案

、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

9、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案

10、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

（五）填写表决票，统计现场表决结果，股东发言或提问。

（六）休会，等待网络投票表决结果。

（七）汇总现场会议和网络投票表决结果。

（八）主持人宣读会议决议。

（九）见证律师宣读法律意见。

（十）宣布会议结束。

议案一

关于公司2024年度报告全文及摘要的议案各位股东及股东代表：

公司2024年度报告全文及摘要已于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，请各位股东查阅。

该议案已经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案二

关于公司2024年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

现将公司董事会2024年度主要工作、2025年发展战略及工作计划进行汇报如下：

一、经营情况讨论与分析

2024年，国内经济在一系列稳增长政策的作用下逐渐企稳回升，但仍然面临有效需求不足的挑战。下游生猪养殖行业在经历上半年的低迷之后迎来了盈利改善，但伴随着生猪养殖行业集中度的提高，对于上游的议价能力也日渐增强，动保行业进入了深度竞争期。行业内部分产品同质化程度较高，面临着严峻的市场竞争，企业的盈利空间也持续受到严重挤压。面对外部挑战，公司在董事会的坚强领导下，全体员工勠力同心，秉持高质量、高效益的发展理念，坚定践行创新驱动发展的核心策略，聚焦营销变革，强化成本管控，总体实现了平稳发展。报告期内，受到下游养殖结构加速集中、市场有效需求萎缩等不利因素的影响，公司实现营业收入

10.43亿元，同比下降

16.77%；实现归属于上市公司股东的净利润0.93亿元，同比下降46.82%。

1、主动破局，市场销售展现新气象

报告期内，公司实施以市场需求及客户细分为导向的销售组织架构变革，强力整合销售业务，设立家禽营销中心和家畜营销中心，实行条线制管理，推进多品牌协同发展；组建大客户部、渠道部，实现对各层级客户的全覆盖；持续深化销售渠道的变革，因地制宜优化销售模式，以便更好地触达终端用户、提升市场渗透率。

公司持续强化“大单品”和“大客户”的销售策略，进一步打造良好的品牌影响力。家禽业务板块，巩固了H9亚型禽流感系列、法氏囊亚单位系列产品的市场优势地位，高致病性禽流感产品同比增长超过30%；家畜业务板块，公司销量最

大的单品猪圆支二联灭活疫苗与腹泻系列、猪瘟系列产品的市场占有率稳居行业前列。报告期内，公司坚持“大客户”策略，聚焦大型养殖集团的疫病防控痛点，持续完善主要疫病的系统防控方案和技术服务体系，提升用户粘性，与养殖集团的业务合作整体保持平稳。

公司践行“效益是设计出来的”经营理念，不断强化销售团队的经营思维与业务能力。进一步梳理优化各品类的产品结构，建立核心产品清单，以提升产品销售利润率为目标，重塑产品价值体系。大力加强对销售费用的管控，努力实现精准实效营销、有效服务。

、创新驱动，产品研发开启新征途

报告期内，公司在技术创新平台方面取得重要进展。报告期内，公司生物安全三级实验室（P3实验室）获得CNAS实验室认可证书并投入运行，目前已获批相关一类、二类病原微生物实验活动资质并获得开展重大动物疫病研究的核心生物材料，进一步提升了公司重点产品研发的自主可控性。年内，公司注重培养研发管理干部的管理思维，取得良好效果；启动战略性研发人才的招募，引进生物信息学、禽病研究等前沿领域人才，为提升研发体系的组织效能注入强劲动力。基于优异的创新实践，公司于2024年获批“河南省动物疫苗与药品创新联合体”及“河南省动物疫苗与药品中试基地”两个省级重要创新平台。

2024年，公司共计投入研发支出

1.06亿元，占营业收入的比例为

10.17%；申请发明专利23项；授权发明专利12项，其中国际发明专利2项。报告期内，公司共获得猪伪狂犬活疫苗（HN1201-R1株）、米氮平软膏等5个产品的新兽药注册证书，其中禽腺病毒亚单位疫苗和新支流减腺五联灭活疫苗为一类新兽药。生物制品方向，新支减三联灭活疫苗、新支流腺四联灭活疫苗通过新兽药注册初审，获得临床试验批件8项；化学药品方向，氟雷拉纳原料及溶液即将获得新兽药注册证书，氟雷拉纳滴剂、氟雷拉纳咀嚼片、氟雷拉纳莫昔克丁滴剂及枸橼酸马罗匹坦注射液已进入新兽药注册阶段，化药新结构莱柯霉素注射液已进入临床研究阶段。

报告期内，公司在一大批战略性产品和市场亟需产品的开发工作上取得突破性进展。禽流感（H5+H7）重组杆状病毒载体三价灭活疫苗已通过新兽药注册初审，目前进入复核检验阶段；猪伪狂犬活疫苗（五基因缺失株）处于新兽药注册申请阶段，目前已通过初审；鸡传染性支气管炎（悬浮培养）系列联苗、猪圆环病毒3型（PCV3）亚单位疫苗及其系列联苗已获得临床试验批件或完成临床试验申报；猪流行性腹泻亚单位疫苗已提交临床试验申报资料。

3、精益求精，运营管理构建新格局

报告期内，普莱柯（南京）公司用于生产高致病性禽流感疫苗的兽用灭活疫苗生产项目完成建设，并顺利通过新版兽药GMP验收，随即启动产品生产批准文号的转移工作，同时积极办理各类生产经营证照、协调外围配套市政设施，全力确保新旧厂区的产品供应不中断，实现无缝衔接。为尽快完成新生产基地的产能爬坡，普莱柯（南京）公司制定并实施了员工保障方案和能力提升措施，梳理并优化各生产环节，提高生产效率，确保产能顺利释放，为抢占高致病性禽流感疫苗市场提供了重要支撑。

公司深化成本管控机制，实施采购精细化变革。通过健全采购管理制度体系、引入性价比量化模型等多元举措，驱动品类采购管理有效提升。通过精益化生产过程管理，细化能源、机物料管理、优化排产等举措，助力节能降耗。同时，公司提升传统产线自动化水平，优化人员结构，借助信息化平台细化物料管理，提升物料周转率，有效降低库存成本；公司各生产基地持续强化全面质量管理，年内各项工作良好运行。近年来，公司严格贯彻落实新版兽药GMP相关要求并以此为契机，稳步推进工艺技术攻坚，在生产与技术、质量管理、安全与环保等方面加强培训、强化过程管理，保证产品安全、有效和质量可控，提质增效成果显著。

围绕强化组织管理、提升人均效能的目标，公司积极开展团队建设工作。结合年内实施的营销组织变革，打造高度契合业务模式的组织架构，精准配置人才，激活运营效率；建立健全多元化激励体系，优化绩效管理路径，强调全员业绩与

公司效益的同向联动；完善以效益为核心的考核机制，调整固浮比并加大绩优激励，打造团队势能。推进人才主题月活动以及中层后备和菁干班进阶培养，鼓励员工参与业务实践，激发创新思维，识别关键人才，为人才应用提供有力支持。报告期内，财务管理工作平稳有序，创新搭建以客户、业务人员、产品多维度的分析数据库，推进多方位收入、成本结构与变动剖析，精细化执行费用预算管控，深度释放财务内在潜能。开展合同管理、销售管理等重要事项的合规培训，多措并举加强应收账款的催收工作，确保公司的资金安全和平稳运营。内审工作高效开展，优化内控工作手册，加强对采购、销售、项目建设等核心业务的风险管控。

4、扬帆启航，蓝海业务增添新动能2024年是公司宠物板块全面推向市场的第一年，宠物用疫苗、药品和保健品火力全开，线上、线下渠道协同发力，全年宠物类产品实现销售收入超过4,600万元，为实现打造高端国产宠物健康管理产品领导者的战略目标奠定了坚实的基础。报告期内，猫三联灭活疫苗和狂犬病灭活疫苗重磅上市，市场占有率稳步提升，宠物用化学药品和功能性保健品的销售业绩也取得了突破性进展，目前已经拥有丰富的产品矩阵，能够覆盖多种用途和场景。线下渠道建设方面，公司已经在全国范围内筛选出数十家具有较高行业影响力的经销商，并通过经销商体系积极开发终端宠物医院，目前已覆盖超过8,000家宠物医院，全年通过“惠中讲堂”培训活动、产品推广专题会议以及大型行业展会等方式实现对宠物医师的有效触达，树立了良好的品牌影响力；线上推广方面，公司组建了电商运营团队，实现了对传统电商平台（天猫、京东、拼多多）和新媒体电商平台（抖音、快手、小红书）的多重覆盖，并根据不同平台的流量逻辑、用户画像和消费特征，匹配不同的产品线和运营策略，取得了良好的效果。与此同时，公司还为多个宠物电商品牌实现了数十款产品的定制开发，通过OEM、ODM的方式有效拓展了产品销量。报告期内，公司加速推进宠物用产品的研发布局，犬瘟热、犬细小病毒病二联活疫苗进入复核检验阶段，猫三联灭活疫苗通过新兽药注册初审，犬副流感、

支气管败血波氏杆菌二联活疫苗和犬四联活疫苗完成新兽药注册申报，为未来的业绩增长打下坚实的基础。

2024年，公司国际贸易进展态势良好，通过充分发挥公司的技术创新优势，全力稳固既有客户合作关系，并积极开拓新兴市场版图，公司全年国际业务实现销售收入超过2,000万元，同比增长37%。公司深化“一带一路”国际贸易合作，年内顺利通过俄罗斯GMP认证，并稳步推进多个产品在孟加拉国、哈萨克斯坦、越南等国的注册进程，为后续的业务增长提供有力支撑。

二、董事会年度工作情况报告期内，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，加强信息披露工作，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项、议案进行认真研究，确保科学决策；建立健全内部控制制度，不断提升公司治理水平。具体情况如下：

1、董事会对股东会各项决议的执行情况公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求，召集、召开公司股东大会，报告期公司召开股东会4次，董事会根据股东大会决议，认真落实和执行股东大会决议的《公司章程》等相关治理制度的修订、利润分配、全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体、对部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理等事项。

2、董事会会议召开情况报告期内，公司董事会共召开

次会议。主要审议通过了定期报告、修订相关治理制度、拟投资设立私募股权投资基金、全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体、募集资金存放与使用情况的专项报告、对部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理等相关事项。

3、董事会下设各专门委员会履行职责情况报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会依照各自的工作规则规范运作，认真、勤勉地履行了各自职责，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持和依据。报告期内董事会审计委员会召开会议

次，提名委员会召开会议

次，薪酬与考核委员会召开会议2次。

4、董事会独立董事履行职责情况公司积极落实《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等要求，修订公司《独立董事工作制度》，增设独立董事专门会议议事规则，明确规定了会议的召集、主持及召开程序，完善独立董事履职保障机制，强化独立董事监督效能，确保独立董事发挥应有作用。全年召开独立董事专门会议1次，对公司日常关联交易事项进行讨论，并审议通过相关议案。

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，认真、勤勉履行职责，参与公司重大事项的决策。公司独立董事均亲自按时出席年内召开的各次会议，对董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。公司董事会对独立董事的独立性进行了专项评估，并出具了专项意见，确保独立董事在履行职责过程中的独立性和公正性得到充分体现，并确保充分发挥独立董事参与监督和决策的重要作用。

、信息披露工作情况

按照相关法律法规和上市公司规范运作的要求，董事会充分重视并致力于做好信息披露相关工作，严格履行公司《信息披露事务管理制度》《重大内部信息报告及保密制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，使投资者有平等的机会获得信息。2024年，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告6项（其中年度报告及其摘要2项、半年度报告及其摘要2项、三季度报告

项、一季度报告

项），临时公告

项（含无编号公告文件）。

6、投资者关系管理工作情况

公司高度重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》《内幕

信息管理制度》等，切实有效保护投资者利益，尤其是中小股东利益。为增强与广大投资者的沟通互动，提升投资者关系管理水平，2024年公司组织召开了“2023年度暨2024年第一季度业绩说明会”“2024年半年度业绩说明会”“2024年第三季度业绩说明会”。同时，安排专人及时关注、答复上证E互动平台投资者的提问，接听投资者热线电话并耐心答疑解惑，做好接待投资者调研工作，通过各种途径积极做好投资者关系管理工作，增强投资者对公司的沟通与理解，展示公司真实的经营状态。此外，公司通过普及宣传教育知识，提升投资者风险防范意识，传递理性投资、价值投资、长期投资的理念。

三、公司发展战略及2025年工作计划

1、公司发展战略公司始终坚持以“金牌品质，造福人类”为宗旨，奉行“创新成就未来”的发展理念、“正派稳健经营”的经营理念、“职业与事业同步”的人才理念，高起点、高标准地从事动物用疫苗与药品的研究、生产与推广，致力于打造中国动保行业的世界性品牌。

公司坚持“全品类”战略，充分利用自主研发、技术合作和资本运作等形式，在完善现有猪、禽产品布局的基础上，积极推进针对伴侣动物、反刍动物、毛皮动物的产品布局，全面丰富公司的产品结构。

公司奉行“国际化”的发展战略，积极推进国际交流合作和海外市场开发，在技术合作领域落实“引进来，走出去”的双向策略，力争早日实现公司在产品、技术、资本等领域的全面输出。

在稳步发展动物用疫苗与药品主业的同时，公司将通过外部投资的方式布局与经济动物和伴侣动物健康管理相关的业务生态，完善健康管理所包含的诊断、预防、治疗“三位一体”协同发展，并通过对宠物医疗服务和生活服务的持续赋能，不断巩固与提升公司宠物疫苗与药品的竞争优势。

2、2025年工作计划

（1）深化客户开发体系，聚焦全过程管理及势能打造

深化整合和沉淀客户资源，多措并举夯实客户基础和加大新客户开发，逐步提升产品市场占有率。依托完备的产品矩阵和管理体系，洞悉市场动态和客户需求，强化研产销协同效率，构建市场快速响应机制，充分把公司的产品优势转化为市场胜势。强化目标导向的全员过程管理，以量化指标盯紧工作与目标契合度，确保营销精准发力、速见实效。加强应收账款管理，严控销售费用支出，实现有效营销。

（2）充分发挥P3实验室效用，助力提升研发效能

依托P3实验室平台，加快非洲猪瘟、口蹄疫等重大动物疫病的研发以及禽流感（H5+H7）重组杆状病毒载体三价灭活疫苗的注册进程；加强P3实验室运维与管理水平的提升，确保实验室高效、平稳运行，筑牢生物安全防线。加快推进重点和市场亟需的新产品的临床试验申报准备工作，着力推进猪流行性腹泻亚单位疫苗、鸡传染性支气管炎（悬浮培养）系列联苗、腺病毒亚单位系列联苗、犬二联活疫苗、犬四联活疫苗、猫三联灭活疫苗等新产品的新兽药注册进程。

（3）紧扣高质量发展主线，以精细化管理促成本管控

完善采购、生产、成品全流程管理体系，加强过程监督，构建供应链质量联动机制。建立科学合理的降本增效管理和物料采购分类管理机制，聚焦工艺提升，推进自动化和智能化制造。持续优化人才结构和能力建设，落实巩固安全环保管理体系的应用成效，以高效稳定的团队建设和牢固的安全意识为公司高质量发展保驾护航。

（4）强化综合管理，激发提质增效新动能

强化人才培养，聚焦核心、重点和后备人才培育，全力打造学习型组织，提升组织活力、激发干部潜力。建立以价值创造为导向的全员绩效管理体系，践行全员营销，以效益联动考核撬动组织创新与内生动力。高效推进产品管理体系落地，全面优化公司业务流程与制度建设，加快推进CRM客户关系管理系统的实施。强化风险管控意识，完善风险全流程管理机制，以增速向稳、增量向好的目标为公司高质量发展注入充沛动能。

（5）深耕新业务，激活发展强劲引擎靶向发力，助推宠物板块增量引擎；宠物用疫苗和药品方面，聚焦宠物医院、繁育场等关键营销阵地，以渗透率和市场占有率为目标，稳扎稳打夯实市场根基；宠物用保健品方面，全力推进自有品牌电商全域一体化，打造专业、高效的电商团队并搭建合伙人体系，健全管理运行机制，助力线上业务快速拓展。聚焦重点项目，稳步推进国际业务拓展；积极深挖和开拓“一带一路”沿线市场，加速产品海外注册；整合资源探索技术出海，丰富公司国际战略内涵。请各位股东及股东代表审议。

议案三

关于公司2024年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2024年，普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的要求，谨慎、认真地履行职责，依法独立行使职权。监事会成员列席公司召开的董事会，参加了公司召开的股东大会，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司规范运作、内部控制、财务工作、募集资金管理、利润分配等情况进行了监督检查，为公司规范运作和健康发展提供了有力保障。现将监事会2024年主要工作情况报告如下：

一、监事会日常工作情况

2024年度，公司监事会共召开了5次会议。监事会的召集、召开以及监事权利的行使符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。具体情况如下：

1、公司于2024年1月3日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了如下议案：

（1）关于预计2024年度日常关联交易的议案。

2、公司于2024年4月25日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了如下议案：

（1）关于公司2023年度报告全文及摘要的议案；

（2）关于公司2023年度监事会工作报告的议案；

（

）关于公司2023年度内部控制评价报告的议案；

（4）关于公司2023年度财务决算报告的议案；

（5）关于公司2023年度利润分配方案的议案；

（6）关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案；

（7）关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；（

）关于公司监事薪酬的议案；

（9）关于公司2023年度计提资产减值准备的议案；

（10）关于公司2024年第一季度报告的议案。

、公司于2024年

月

日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了如下议案：

（1）关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体的议案。

4、公司于2024年8月29日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了如下议案：

（

）关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案；

（2）关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；

（3）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案。

、公司于2024年

月

日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了如下议案：

（1）关于公司2024年第三季度报告的议案。

二、监事会履职情况报告

（一）公司依法运作情况2024年，公司监事列席了董事会、股东大会，对公司的经营决策活动进行了有效监督。监事会认为：

2024年度公司董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法，内部控制制度完善，信息披露真实、准确、完整、及时。公司董事、高级管理人员能认真执行股东大会及董事会决议，忠诚履职、勤勉尽责，履职过程未发现有违反国家法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期，公司监事会对公司财务状况进行了检查，审核了公司董事会提交的定期报告，对公司年度财务决算报告、聘任外部审计机构等重大事项进行监督检查。监事会认为公司财务报告严格执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规，能公允地反映公司对应会计期间的财务状况和经营成果；无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，立信会计师事务所对公司2023年财务报告出具了标准无保留的审计意见。

（三）审核公司内部控制情况

报告期内，监事会持续关注了公司内部控制体系的持续建设和运行情况。公司内部控制治理结构完善；审计部对财务报告、工程项目、销售、采购、募集资金、关联交易、子公司管理等业务进行检查和专项审计，有效确保公司内部控制重点活动的执行与监督评价。

监事会认为，公司《2024年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

（四）检查公司关联交易情况

报告期，监事会对公司与关联方之间发生的关联交易进行持续监督与核查，加强对关联交易的关注力度，认为：2024年度日常关联交易涉及的主要项目均为满足公司日常生产经营业务需要，公司发生的关联交易符合公平、公正、公允原则，关联交易各方均严格履行其权利义务，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（五）监督内幕信息管理和信息披露情况

报告期内，监事会对公司内幕信息管理和信息披露情况进行了监督，认为：

公司按照《重大内部信息报告与保密制度》《内幕信息知情人登记管理制度》和《信息披露事务管理制度》等有关规定，开展内幕信息知情人的登记管理工作，严格执行相关内幕信息管理和信息传递管理流程，并真实、准确、完整、及时和公平地进行信息披露，未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情况，未发现信息披露存在违法违规的情形。

（六）检查公司募集资金使用情况监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司按照《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督，确保募集资金的安全存管和规范使用，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。对全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更部分募投项目实施主体事项进行了审议；认为，该项目实施主体在全资子公司之间进行变更，项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变，也未改变募集资金的投向，项目内容未发生实质性变化，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东的利益的情形。

（七）对其他重大事项的监督检查报告期内，监事会对公司2023年度利润分配的审批和执行等事项进行了审议和监督，认为：公司2023年度的利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》对上市公司现金分红的相关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

三、公司监事会2025年工作计划2025年，公司监事会将继续严格遵照国家法律、法规以及相关规范性文件、部门规章、公司制度的要求，加强法律法规和专业知识的学习，忠实、勤勉、认真地履行各项监督职责。基于公司发展和业务需要，进一步完善监事会工作机制，不断总结和改进工作方法，提高自身业务能力和监督水平，促进、保障公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。

请各位股东及股东代表审议。

议案四

关于公司2024年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关要求，公司独立董事曹永长先生、王楚端先生、张宪胜先生分别对2024年度独立董事各项工作进行了总结，并向董事会递交了2024年度独立董事述职报告。具体内容详见2025年4月25日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立董事2024年度述职报告。请各位股东及股东代表审议。

议案五

关于公司2024年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

公司2024年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照《企业会计准则》的规定编制。报告期内公司实现营业收入104,256.11万元，较上年下降16.77%，实现归属于母公司股东净利润9,280.65万元，较上年下降

46.82%。

截至2024年12月31日，公司资产总额309,719.76万元，归属于股东的净资产262,609.19万元，资产负债率15.21%。经营活动产生的现金流量净额为26,878.84万元，公司资产质量良好，财务风险低，资金流充足。

现将公司2024年度财务决算情况具体报告如下：

主要会计数据和财务指标

单位：万元

一、财务状况、经营成果及现金流量情况

（一）财务状况

单位：万元

1、货币资金较年初下降35.29%，主要系购买理财支出和支付分红款综合影响所致。

、应收款项融资较年初下降

64.71%，主要系银行承兑汇票到期托收或背书转让所致。

3、其他流动资产较年初下降77.74%，主要系普莱柯（南京）增值税留抵税额减少所致。

4、固定资产较年初上升45.86%，主要系兽用灭活疫苗生产项目（一期）项目转固所致。

、在建工程较年初下降

97.57%，主要系兽用灭活疫苗生产项目（一期）项目转固所致。

6、应付票据较年初下降45.92%，系支付供应商承兑汇票所致。

、合同负债较年初上升

40.77%，主要系本期预收技术转让款增加所致。

8、递延收益较年初上升45.27%，主要系本期收到政府补助增加所致。

（二）经营成果

单位：万元

2024年，公司经营情况如下：

、营业收入较上年同期下降

16.77%，主要系家畜产品销售订单减少。

2、营业成本较上年同期下降16.95%，主要系报告期销售订单减少所致。

3、销售费用较上年同期下降16.08%，主要系报告期公司市场推广费用及人员费用减少所致。

4、管理费用较上年同期上升20.65%，主要系兽用灭活疫苗生产项目转固，相关折旧费用等计入管理费用所致。

、投资收益较上年同期下降

84.97%，主要系理财收益及联营企业投资收益减少所致。

6、信用减值损失较上年同期下降119.57%，主要系公司加强应收账款管理，应收账款余额减少所致。

7、资产处置收益较上年同期下降2696.78%，主要系普莱柯（南京）老厂区资产处置损失增加所致。

（三）现金流量情况

单位：万元

1、经营活动产生的现金流量净额同比下降4.95%，主要系销售订单和相应回款减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净额同比下降11,226.76%，主要系理财尚未到期收回所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额同比上升20.53%，主要系报告期支付的分红款减少所致。

该议案已经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案六

关于公司2024年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：

为了更好地回报投资者，按照公司相关制度，充分考虑公司2024年度盈利情况、未来现金流状况及资金需要，公司控股股东、董事长张许科先生提议，公司2024年度利润分配方案如下：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为9,280.65万元，根据《公司法》的有关规定，扣除所提取法定盈余公积金后，2024年末母公司未分配利润为82,490.18万元。依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》规定，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

现拟以利润分配方案实施股权登记日扣除回购专户股份数后的股本为基数进行分配，向全体股东每10股派送现金红利人民币4元（含税）；以截至2024年

月

日的总股本扣除回购专户股份数后的股本为基数进行分配，预计派发现金红利136,767,749.20元（含税），本年度现金分红占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为147.37%；公司通过回购专用账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。

该议案已经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案七

关于公司续聘会计师事务所及其费用的议案各位股东及股东代表：

根据《普莱柯生物工程股份有限公司章程》第一百六十条“公司聘用取得‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务”的规定，普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，期限为1年。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2024年度审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计报告的审计机构，期限为一年；2025年度财务报告审计费用为75万元（含税），内部控制审计报告的审计费用为20万元（含税），合计95万元，2025年度审计费用与2024年度相比无变化。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述审批额度范围内根据审计费用定价原则与审计机构协商确定审计费用，并签署相关服务协议。

请各位股东及股东代表审议。

议案八

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：

本着公司和股东利益最大化原则，为提高暂时闲置自有资金的使用效率，在确保不影响生产经营的情况下，公司拟对额度不超过人民币6.5亿元的闲置自有资金进行现金管理。具体情况如下：

一、使用闲置自有资金进行现金管理基本情况

（一）投资目的

公司目前经营情况稳定、财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值，为公司和股东获取较好的投资回报。

（二）投资额度和期限

公司拟对额度不超过人民币6.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理，使用期限自2024年年度股东大会审议通过之日起

个月内有效。

（三）资金来源

资金来源为公司未来一年内闲置的自有资金，如经营活动产生的现金流等。

（四）投资品种

公司按照相关规定严格控制风险，拟使用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、短期保本或稳健型理财产品；其中，短期保本型理财产品包括但不限于银行大额存单、结构性存款、通知存款、收益凭证产品等，稳健型理财产品包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、债券产品、资产管理计划、信托计划及基金（风险等级均为R1-R3）。公司对闲置自有资金进行现金管理，投资的理财产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

（五）决议有效期

自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（六）投资决策及实施在上述投资额度范围内，授权公司法定代表人或其授权人员行使投资决策职责和具体实施。该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、投资风险及其控制措施

（一）投资风险公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，仅投资于安全性高、流动性好的短期保本或稳健型理财产品，投资风险可控；但金融市场受宏观经济、市场波动的影响，不排除投资收益具有一定的不可预期性。

（二）风险控制措施为确保资金安全，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则健全相关事宜的审批和执行程序，确保该事项有效开展和规范运行，采取的具体措施如下：

、公司根据日常经营和资金投入计划选择相适应的现金管理方式，确保不影响生产经营正常进行。

2、公司财务部需事前进行现金管理方案筹划与评估风险，事中建立台账对理财产品进行管理，事后做好资金使用账务核算及到期资金管理工作。

3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据相关规定，及时做好信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内使用闲置资金进行现金管理的具体情况。

三、对公司的影响

1、公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常经营和资金安全的前提下实施的，不影响日常经营资金的正常周转，亦不会影响公司主营业务的正常开展。

2、公司通过适度的短期现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。

该议案已经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案九关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资

金及部分募投项目延期的议案

各位股东及股东代表：

根据外部经营环境变化、募投项目实施情况及普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营需求，为提高募集资金使用效率、保障募投项目顺利实施，拟对公司2021年非公开发行股票已建成并投入使用的部分募投项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，对尚未完成的部分募投项目拟延期实施。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1251号），普莱柯生物工程股份有限公司获核准非公开发行不超过64,299,200股新股。公司实际向发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票31,420,573股，发行价格

28.58元/股，募集资金总额为897,999,976.34元，扣除不含税发行费用12,179,453.12元，募集资金净额为人民币885,820,523.22元。上述资金于2022年9月5日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字〔2022〕第ZA15752号《验资报告》。

募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金使用情况

截至2025年3月31日，公司2021年非公开发行股票募集资金投资项目的具体投入情况如下：

单位：万元

注：补充流动资金投入金额大于计划投资金额系该募集资金账户利息投入使用所致，该专户注销具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金专户销户完成的公告》（公告编号：2024-052）。

三、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况

（一）本次结项的募投项目募集资金具体使用及节余情况

本次结项的募投项目为“兽用灭活疫苗生产项目”“产品质检车间项目”。截至2025年3月31日，上述项目对应的募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：（1）节余募集资金金额包含待支付的质保金等款项（具体金额以后续实际支付时为准），本次结项并将募集资金永久补充流动资金后，在满足付款条件下，该部分支出公司后续将通过自有资金支付；（2）节余募集资金实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准。

（二）募集资金节余的主要原因及使用计划

公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，本着专款专用、节约、有效及合理的原则，严格按照募集资金使用的相关规定，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，使得本次募投项目募集资金有所节余。

为提高募集资金使用效率，避免募集资金闲置，满足公司日常生产经营活动的需求，公司拟将上述募投项目进行结项并将节余募集资金5,720.59万元（具体金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金，上述项目后续待支付的质保金等款项，公司将通过自有资金支付。公司将节余募集资金永久

补充流动资金是根据实际情况作出的优化调整，有利于公司发挥主营业务领域的优势，提高公司资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。上述资金划转完成后，结项的募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。

四、本次部分募投项目延期的具体情况

（一）本次部分募投项目延期情况生物制品车间及配套设施改扩建项目系公司全资子公司洛阳惠中生物技术有限公司建设的项目，旨在对原有生产车间进行新版兽药GMP改造以及新建宠物用疫苗相关生产线。结合目前该募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，对“生物制品车间及配套设施改扩建项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，截至2025年3月31日，具体募集资金使用和拟延期情况如下：

单位：万元

注：上述已投入金额不包含未支付的质保金等款项。

（二）募投项目延期的原因基于外部市场环境变化和公司实际经营情况，本次募投项目已具备产业化条件的产品因公司现有产能短期内能够满足其业务开展需求，故相应对该募投项目的投资节奏加以控制，有关生产线的建设进度有所放缓。为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，公司结合产能规划和项目实际建设情况，经审慎考虑，决定在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“生物制品车间及配套设施改扩建项目”达到预定可使用状态日期从2025年

月

日延长至2026年

月

日。

（三）募投项目延期对公司的影响本次部分募投项目延期是公司根据市场形势、产能规划以及项目实施的实际情况作出的审慎决定，仅涉及投资进度变化，未改变募投项目的实施主体、实施方式、投资金额和用途等，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情形，不会对项目实施和公司正常经营产生不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司长期发展规划。

该议案已经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案十

关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，基于对董事、监事及高级管理人员2024年度的绩效考核和公司年度实际经营情况，2024年度公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的税前薪酬情况如下：

注：报酬合计数与各加数之和的尾差系四舍五入所致。

按照《上市公司治理准则》《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，上述董事、监事2024年领取的薪酬尚需提交股东大会审议并予以确认，高级管理人员2024年度领取的薪酬需向股东大会说明。在任董事及监事均系关联人，需在审议本人薪酬子议案时回避表决。

该议案已分别经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次

会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。