珍宝岛：2022年度股东大会会议资料

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

2022年度股东大会

会

议

资

料

2023.05.19

目录

2022年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年度股东大会会议议程 ...... 4

议案1：2022年年度报告全文及摘要 ...... 6

议案2：2022年度董事会工作报告 ...... 6

议案3：2022年度监事会工作报告 ...... 7

议案4：2022年度财务决算报告 ...... 7

议案5：2023年度财务预算报告 ...... 21

议案6：2022年度利润分配预案 ...... 22

议案7：关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 24

议案8：关于2023年向金融机构申请授信额度及融资的议案 ...... 24

议案9：关于2023年度为子公司提供担保总额的议案 ...... 26

议案10：关于董事会非独立董事换届选举的议案 ...... 27

议案11：关于董事会独立董事换届选举的议案 ...... 28

议案12：关于监事会换届选举的议案 ...... 30

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2022年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应自觉维护会议秩序。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参会股东或股东代表应在2023年5月17日上午9时—11时，下午14时—16时到公司或者通过电子邮件等形式办理参会登记。已办理参会登记的股东及股东代表需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于5月19日下午13:25前到哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼办理签到登记后参会。

四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2023年5月19日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由股东代表、监事代表及见证律师计票、监票。

六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个

人进行录音、拍照及录像。

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2022年度股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2023年5月19日 13点30 分网络投票系统及投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月19日至2023年5月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼会议室

三、会议主持人：董事长方同华

四、会议议程：

（一）宣布会议开始，介绍参会股东（持股5%以上）及列席人员情况

（二）宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定

（三）宣读股东大会须知，推选计票人、监票人

（四）审议股东大会议案：

注：会议将听取《独立董事2022年度述职报告》

（五）股东发言、提问及公司方面解答问题

（六）股东对议案投票表决

（七）主持人宣布工作人员统计表决票，大会休会

（八）监票人宣读表决结果

（九）律师宣读法律意见书

（十）出席会议董事、监事、董事会秘书等人在股东大会决议、会议记录等文件上签字

（十一）主持人宣布会议结束

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2022年年度报告全文及摘要

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所下发的《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，公司编制了《2022年年度报告》全文及摘要。公司《2022年年度报告》全文及摘要已于2023年4月29日在上海证券交易所网站进行披露，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

2022年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

公司《2022年度董事会工作报告》已于2023年4月29日在上海证券交易所网站进行披露，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

议案二议案一

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2022年度监事会工作报告各位股东、股东代表：

公司《2022年度监事会工作报告》已于2023年4月29日在上海证券交易所网站进行披露，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2022年度财务决算报告各位股东、股东代表：

以下是公司2022年度财务决算报告，具体如下：

合并资产负债表

2022年12月31日编制单位: 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

议案三议案四

合并资产负债表(续)2022年12月31日编制单位: 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

法定代表人：闫久江 主管会计工作负责人：王磊 会计机构负责人：王磊

母公司资产负债表2022年12月31日编制单位:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

母公司资产负债表（续）

2022年12月31日编制单位:黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

法定代表人：闫久江 主管会计工作负责人：王磊 会计机构负责人：王磊

合并利润表

2022年1—12月

单位:元 币种:人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元,上期被合并方实现的净利润为：0元。法定代表人：闫久江 主管会计工作负责人：王磊 会计机构负责人：王磊

母公司利润表

2022年1—12月

单位:元 币种:人民币

法定代表人：闫久江 主管会计工作负责人：王磊 会计机构负责人：王磊

合并现金流量表

2022年1—12月

单位：元 币种：人民币

法定代表人：闫久江 主管会计工作负责人：王磊 会计机构负责人：王磊

母公司现金流量表

2022年1—12月

单位:元 币种:人民币

法定代表人：闫久江 主管会计工作负责人：王磊 会计机构负责人：王磊

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年度财务预算报告各位股东、股东代表：

以下是公司2023年度财务预算报告，具体如下：

主要财务指标预算表

编制单位: 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 单位:万元 币种:人民币

一、年度预算整体指标说明

议案五

（一）总收入：2023年股份公司销售收入42.29亿元，较上年增加1,021.41万元，增长比例0.24%。

（二）毛利率：2023年预算毛利率36%，较上年同期增加18%。

（三）销售费用：2023年销售费用6.74亿元，较上年增加0.66亿元，增长比例10.78%。

（四）管理费用：2023年管理费用3.40亿元，较上年增加0.18亿元，增长比例5.64%。

（五）研发费用：2023年研发费用0.69亿元，较上年下降0.02亿元，下降比例3.10%。

（六）财务费用：2023年财务费用1.34亿元，较上年下降0.015亿元，下降比例1.10%。

（七）净利润：2023年净利润2.75亿元，较上年增加0.85亿元，增长比例44.33%。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2022年度利润分配预案各位股东、股东代表：

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表

实现归属于上市公司股东的净利润185,390,657.13元。经董事会研究决定，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本939,403,892股为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本941,963,592股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，上市公司回购专户中的股份不享有利润分配权利，公司通过回购专户回购的公司2,559,700股股份不参与本次利润分配。以此计算合计拟派发现金红利26,303,308.98元（含税）。2022年度以现金方式回购股份计入现金分红的金额为29,991,325.30元，合计分红金额为56,294,634.28元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为30.37%。本次利润分配不送红股，也不以公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的议案各位股东、股东代表：

公司2022年度审计机构为中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准所”），中准所具有证券业务审计的胜任能力和丰富的执业经验。在2022年度审计工作中，中准所恪尽职守、勤勉尽责，独立、客观、公正地发表审计意见，较好地完成了公司委托的审计工作。公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，为保持公司审计工作的连续性和稳健性，公司拟续聘中准所为2023年度的审计机构。2023年度财务报表审计费用100万元（含税），内控审计费用50万元（含税），本期审计费用合计150万元（含税）。该费用根据公司实际情况和市场行情，审计服务的性质、工作量以及业务复杂程度等因素确定。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于2023年向金融机构申请授信额度及融资的议案各位股东、股东代表：

根据公司2023年经营计划，2023年度公司及子公司拟向各金融机构（中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、中国进出口银行、国家开发银行、中国农业发展银行、民生银行、兴业银行、浦发银行、中国邮政储蓄银行、招商银行、光大银行、交通银行、广发银行、中信银行、平安银行、徽商银行、亳州药都农村商业银行、黑龙江省农村信用社、龙江银行、锦州银行等）申请办理授信，额度不超过人民币90亿元，在各行授信额度内办理融资业务。融资项目主要为流动资金借款、固定资产项目借款、委托贷款、银行汇票、贴现、信用证、保函、贸易融资及资金业务等银行各类融资业务，担保方式为公司信用担保。上述授信额度将主要用于公司及子公司2023年生产经营配套资金，包括原材料购买、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事项，授信额度内融资有效期根据与银行合同约定有效期而定。具体由董事会提请股东大会授权公司总经理根据实际生产经营情况实施，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务。公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于2023年度为子公司提供担保总额的议案各位股东、股东代表：

为满足全资子公司亳州中药材商品交易中心有限公司（以下简称“亳州交易中心”）的银行融资需要，公司拟在2023年度为亳州交易中心的银行融资提供总额不超过人民币8亿元连带责任担保，担保额度的有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

一、担保额度明细

本次担保对象为资产负债率70%以下的公司全资子公司，担保额度如下：

二、被担保人基本情况

1、基本情况

2、最近一年的主要财务指标

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。上述担保在按照《公司章程》规定的程序经批准后，具体由董事会提请股东大会授权公司董事长处理在核定担保额度内的担保事项并签署相关协议，在全年额度内公司将不再就每笔担保事项发生时单独召开董事会审议。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于董事会非独立董事换届选举的议案

各位股东、股东代表：

公司第四届董事会任期将于2023年5月20日届满，根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，董事会决定进行换届选举。

按照《公司章程》等制度规定，公司董事会由五名董事组成，其中非独立董事为三名。根据董事会推荐并经提名委员会资格审查，拟提名方同华先生、闫久江先生、张云起先生三人为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

方同华先生简历：

方同华，男，1963年出生，中国国籍，硕士研究生学历，黑龙江中医药大学硕士研究生导师。1996年组建黑龙江省珍宝岛制药有限公司，任公司董事长；2011年3月至2019年12月，任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司总经理；2011年3月至今，任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事长。

闫久江先生简历：

闫久江，男，1978年出生，本科学历。2006年至2013年先后担任哈尔滨珍宝制药有限公司车间主任、生产副总、执行总经理、总经理；2017年至2019年8月担任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司总经理助理；2019年8月起至2022年6月，任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司副总经理；2019年10月起至今，任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事；2022年7月起至今，任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司总经理。

张云起先生简历：

张云起，男，1964年出生，中共党员，管理学博士。2008年5月至今，任中央财经大学教授、博士生导师，同时兼任中国互联网商务金融研究院院长、中国商业统计学会大数据营销分会会长。2019年5月起至今，任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于董事会独立董事换届选举的议案各位股东、股东代表：

因公司第四届董事会任期即将届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的规定，需对公司董事会进行换届选

举。

按照《公司章程》等制度规定，公司董事会由五名董事组成，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。根据董事会提名并经提名委员会资格审查，拟提名侯工达先生、林瑞超先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。独立董事候选人任职资格已通过上海证券交易所审核。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日林瑞超先生简历：

林瑞超，男，1954年生，中国国籍，无境外永久居留权，药学博士、专家。曾任北京中医药大学教师，法国第戎大学教师，中国药品生物制品检定所中药民族药检测中心研究员，中国食品药品检定研究院中药民族药检定所研究员，云南白药集团股份有限公司独立董事。现任北京中医药大学中药学院教师、北京博智绿洲医药科技研究有限公司董事、普洱云河茶业有限公司董事、广东众生药业股份有限公司独立董事、葵花药业集团股份有限公司独立董事。2021年5月起，任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司独立董事。

侯工达先生简历：

侯工达，男，1984年生，中国国籍，工商管理硕士研究生，注册会计师，具有15年的企业及财务管理经验。2002年7月至2015年1月，任安永华明会计师事务所审计经理；2015年2月至2015年10月，任北京一亩田网络科技有限公司财务总监；2016年至今，任北京体育文化产业集团有限公司董事、常务副总裁。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

关于监事会换届选举的议案各位股东、股东代表：

公司第四届监事会任期将于2023年5月20日届满，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，公司监事会同意提名兰培宝先生、李学东先生为公司第五届监事会非职工监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十九日

兰培宝先生简历：

兰培宝，男，1973年出生，大学本科学历。1997年至2003年任职于鸡西市钢铁公司；2003年至2011年先后任黑龙江省珍宝岛制药有限公司培训专员、人力资源部副部长、部长；2011年3月2014年3月，任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司人力资源部部长；2014年3月起至今，任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司监事会主席。

李学东先生简历：

李学东，男，1973年出生，大专学历。1996年至2008年，任黑龙江乌苏里江制药有限公司技术部部长；2009年至今，任黑龙江省珍宝岛制药有限公司项目部部长；2011年3月起，任黑龙江珍宝岛药业股份有限公司监事。