珍宝岛：2023年第一次临时股东大会会议资料

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会

议

资

料

2023.06.26

目录

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4议案1：关于《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 6

议案2：关于《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 7

议案3：关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案 ...... 8

议案4：关于2023年新增为全资子公司提供担保额度的议案 ...... 11

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，

参会人员应自觉维护会议秩序。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参会股东或股东代表应在2023年6月21日上午9时—11时，下午14时—16时到公司或者通过电子邮件等形式办理参会登记。已办理参会登记的股东及股东代表需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于6月26日下午13:55前到哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼办理签到登记后参会。

四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2023年6月26日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由股东代表、监事代表及见证律师计票、监票。

六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2023年6月26日 14点00分网络投票系统及投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月26日至2023年6月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼会议室

三、会议主持人：董事长方同华

四、会议议程：

（一）宣布会议开始，介绍参会股东（持股5%以上）及列席人员情况

（二）宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定

（三）宣读股东大会须知，推选计票人、监票人

（四）审议股东大会议案：

（五）股东发言、提问及公司方面解答问题

（六）股东对议案投票表决

（七）主持人宣布工作人员统计表决票，大会休会

（八）监票人宣读表决结果

（九）律师宣读法律意见书

（十）出席会议董事、监事、董事会秘书等人在股东大会决议、会议记录等文件上签字

（十一）主持人宣布会议结束

关于《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票

激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

为进一步完善黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立、健全公司长效激励机制，增强公司管理团队及核心业务骨干的责任心和使命感，充分调动管理团队及核心业务人员的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，促进公司长期、稳定、健康及可持续发展，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于2023年6月8日在上海证券交易所网站进行披露，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十六日

关于《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票

激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东、股东代表：

为规范公司2023年限制性股票激励计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，并结合实际情况，公司制定了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》已于2023年6月8日在上海证券交易所网站进行披露，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十六日

关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励

计划有关事宜的议案各位股东、股东代表：

为高效、有序地完成公司本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会确定本激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请；向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关授予登记结算业务；向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》；办理公司注册资本的工商变更登记等。

5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请；向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务；向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》；办理公司注册资本的工商变更登记等；

8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；

9、授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划等；

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议；

11、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

12、为激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；

13、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

14、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次激励计划事项存续期内一直有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

以上报告，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十六日

关于2023年新增为全资子公司提供担保额度的议案

各位股东、股东代表：

为满足全资子公司黑龙江珍宝岛医药贸易有限公司（以下简称“黑医贸”）和哈尔滨珍宝制药有限公司（以下简称“哈珍宝”）的生产经营及融资需要，公司拟增加2023年度担保额度，主要系为黑医贸银行融资提供总额不超过5亿元的连带责任担保和为哈珍宝银行融资提供总额不超过人民币5亿元连带责任担保。本次担保额度的有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

本次新增担保对象黑医贸的资产负债率为70%以上，担保额度为5亿元；新增担保对象哈珍宝的资产负债率为70%以下，担保额度为5亿元。根据《公司章程》等相关规定，本次新增担保额度事项需提交股东大会审议。

一、被担保人基本情况

（一）黑医贸

1、基本情况

议案四

2、最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

（二）哈珍宝

1、基本情况

2、最近一年的主要财务指标

单位：万元 币种：人民币

上述担保具体由董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人处理在核定担保额度内的担保事项并签署相关协议，在全年额度内公司将不再就每笔担保事项发生时单独召开董事会审议。

关于2023年新增为全资子公司提供担保额度的议案已于2023年6月8日在上海证券交易所网站进行披露，详见上海证券交易所网站：

http://www.sse.com.cn。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十六日