珍宝岛：关于控股股东办理完毕非公开发行可交换公司债券(第二期)股份质押的公告
证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2023-054
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于控股股东办理完毕非公开发行可交换公司债
券（第二期）股份质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
●截至本公告披露日，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东黑龙江创达集团有限公司（以下简称“创达集团”）持有公司股份579,885,300股股份，占公司总股本的61.56%，无一致行动人。
●创达集团本次质押其持有的7,700,000股公司股份（占公司总股本的
0.82%，占创达集团所持公司股份的1.33%），用于对债券持有人交换股份和黑龙江创达集团有限公司-2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）本息偿付提供担保。
●本次股票质押后，创达集团累计质押公司股份数量为525,400,000股，占公司总股本的55.78%，占创达集团所持公司股份的90.60%。
●控股股东累计质押股份数量占其持有比例超过80%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、控股股东拟发行可交换公司债券的情况
创达集团2022年12月收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于对黑龙江创达集团有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》，创达集团拟面向专业投资者非公开发行总额不超过10亿元的可交换公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议（具体内容详见公司公告：临2022-086号）。本次债券第一期实际发行金额9.10亿元（具体内容详见公司公告：临2023-019号）。创达集团拟于近日启动本次债券的第二期发行，
金额不超过9,000万元，并已办理部分股份质押担保划转。
二、上市公司股份质押
公司于近日收到控股股东创达集团的通知，获悉创达集团已将其持有的部分股份完成质押，具体情况如下：
1.本次质押基本情况
创达集团已将所持有的本公司770万股无限售流通股质押给创达集团本期债券的受托管理人中德证券有限责任公司，并将该部分股份划转至创达集团与受托管理人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的“黑龙江创达集团有限公司-2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第二期）质押专户”，预备用于本期债券换股和本息偿付提供担保。
上述质押手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，具体情况如下：
| 股东名称 | 是否为控股股东 | 本次质押股数（股） | 是否为限售股 | 是否补充质押 | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 质押融资资金用途 |
| 创达集团 | 是 | 7,700,000 | 否 | 否 | 2023年6月16日 | 至解除质押登记日止 | 中德证券有限责任公司 | 1.33% | 0.82% | 为可交换公司债券（第二期）换股和本息偿付提供担保 |
2.上述质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情形。
3.股东累计质押股份情况
创达集团无一致行动人，截至本公告披露日，创达集团累计质押股份情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 （股) | 持股比例 （%） | 本次质押前累计质押数量 （股） | 本次质押后累计质押数量 （股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 已质押股份情况 | 未质押股份情况 | ||
| 已质押股份中限售股份数量 | 已质押股份中冻结股份数量 | 未质押股份中限售股份数量 | 未质押股份中冻结股份数量 | |||||||
| 创达集团 | 579,885,300 | 61.56 | 517,700,000 | 525,400,000 | 90.60% | 55.78% | 0 | 0 | 0 | 0 |
三、上市公司控股股东股份质押情况
1.控股股东未来半年和一年内到期的质押股份情况
| 项目 | 质押股份数（万股） | 占其所持有股份比例 | 占公司总股本比例 | 融资余额（万元） | 资金偿还能力 | 还款资金来源 | 具体安排 |
| 半年内到期 | 36,200 | 62.43% | 38.43% | 207,186.12 | 具备资金偿还能力 | 经营回款及下属公司分红 | 在还贷前一个月归集资金，还贷前三日内资金全部归集到账户 |
| 一年内到期（不含半年内到期） | 0 | 0% | 0% | 0 | - | - | - |
| 合计 | 36,200 | 62.43% | 38.43% | 207,186.12 |
注：创达集团非公开发行可交换公司债券（第一期）已质押的8,820.00万股不属于半年内到期、一年内到期的情形，因此不统计在上表内。
2.截至本公告披露日，创达集团不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。
3.本次股份质押用于为创达集团本期债券换股和本息偿付提供担保。创达集团本次质押不会对公司主营业务、持续经营能力产生不利影响，不会对公司生产经营、公司治理等方面产生不利影响，不会导致公司的控制权发生变更。
4.创达集团不存在需履行的业绩补偿义务。
5.若后续出现履约保障比例波动到预警线或平仓线时，创达集团将积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、追加保证金、提前还款等。
6.创达集团本次质押所融资金的具体用途及预计还款资金来源
创达集团本次质押所融资金的具体用途为偿还有息债务，预计还款资金来源为经营回款及下属公司分红。
7.控股股东资信情况
（1）控股股东基本情况
| 公司名称 | 黑龙江创达集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册地址 | 虎林市解放西街北检察院东侧宝润香林里1号楼1号门市 |
| 法定代表人 | 孙立志 |
| 成立时间 | 2010年8月16日 |
| 注册资本 | 6,010万元 |
| 经营范围 | 对工业、农业项目的投资；粮食收购、加工、销售；食品（米、面制品及食用油）批发、零售；会议、展览及相关服务；企业管理咨询服务（不得经营证券、期货等金融业务；不得从事非法理财、集资、放贷、吸储等业务）；信息技术咨询服务；贸易咨询；软件开发；计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；广告设计、制作、代理、发布服务；货物运输代理；农业技术推广服务；谷物种植。 |
主要财务数据：
单位：亿元
| 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | 经营活动产生的现金流量净额 | |
| 2022年12月/2022年度 | 213.20 | 143.68 | 47.28 | 127.64 | 69.52 | 68.42 | 0.83 | 5.84 |
| 2023年3月/2023年1月-3月 | 215.83 | 142.70 | 47.75 | 120.59 | 73.13 | 27.72 | 3.61 | -2.34 |
注：2022年财务数据为经审计数据、2023年3月31日财务数据为未经审计数据。
（2）控股股东偿债能力指标（2022年12月31日）
| 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 | 现金/流动负债比率 | 可利用的融资 渠道及授信额度 | 重大 或有负债 | 债务逾期或违约 记录及其对应金额 | 对外担保 |
| 68.56% | 1.26 | 0.65 | 4.57% | 金融机构授信62.65亿元 | 无 | 无 | 13.88亿元 |
（3）控股股东本期可交换公司债券尚未实际发行。本期可交换公司债券发行前，控股股东于2023年4月11日发行了黑龙江创达集团有限公司2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期），发行规模为9.1亿元。未来一年内需偿付的债券金额为0元，截至本公告披露日，第一期可交换债券不存在主体和债项信用等级下调的情形。
（4）控股股东不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。
（5）控股股东创达集团经营、履约情况正常。偿债资金主要来源于经营回款及下属公司分红，并可以通过银行及其他金融机构进行融资等，不存在偿债风险。
8.控股股东与公司交易情况
控股股东最近一年不存在与公司发生资金往来、关联交易、对外担保、对外投资等重大利益往来的情况。
9.质押风险情况评估
目前，控股股东累计质押股份数量占其持股比例已超过80%，本次控股股东股份质押是为创达集团本期债券换股和本息偿付提供担保，暂不存在被强制平仓或强制过户的风险。若后续出现履约保障比例波动到预警线或平仓线时，创达集团将积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、追加保证金、提前还款等。创达集团本期可交换公司债券尚未实际发行，公司将持续关注该质押事项及可交换债券发行后续事项的进展情况，并按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会2023年6月21日