珍宝岛：关于对黑龙江珍宝岛药业股份有限公司、控股股东黑龙江创达集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
-
-
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕136号────────────────────────
关于对黑龙江珍宝岛药业股份有限公司、
控股股东黑龙江创达集团有限公司及
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司，A股证券简称：珍宝岛，A股证券代码：603567；
黑龙江创达集团有限公司，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司控股股东；
-2-
方同华，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司时任董事长；闫久江，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司时任总经理；王磊，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司时任财务负责人（代行董事会秘书）；
张钟方，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况根据中国证监会黑龙江监管局出具的《关于对黑龙江珍宝岛药业股份有限公司、黑龙江创达集团有限公司、方同华、闫久江、王磊、张钟方采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕3号，以下简称《警示函》）查明的事实及相关公告，2023年1月至9月，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称珍宝岛或公司）控股股东黑龙江创达集团有限公司（以下简称创达集团）因未按时偿还向哈尔滨湖时商贸有限公司、哈尔滨双笙商贸有限公司、哈尔滨五味堂医药有限公司的借款累计8000万元，导致2023年上述三家公司在与珍宝岛的业务合作中未按合同约定供货，实质构成上市公司代控股股东向相关方偿还借款，形成控股股东非经营性占用上市公司资金。截至2024年2月23日，上述占用资金及利息已归还。
此外，根据《警示函》认定，2024年1月，为解决控股股东资金占用等问题，公司与控股股东及三家公司签订了《代为清偿协议》，约定由控股股东代三家公司向珍宝岛清偿往来款，偿
-
-
还占用资金，迟至2024年2月23日创达集团才将占用资金及利息累计8700余万元归还上市公司。上述关联交易未按规定履行审议程序和信息披露义务，公司迟至2024年4月29日才召开董事会补充审议通过该交易并披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定综上，上市公司存在非经营性资金占用，且相关关联交易未按规定履行审议程序和信息披露义务。公司行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.7条、第4.1.3条、第6.3.6条等有关规定。
控股股东创达集团违反诚实信用原则，违规占用上市公司资金，损害公司的独立性，且根据《警示函》认定，其未及时向上市公司报告关联交易事项。其行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.1.1条、第4.3.1条等有关规定。
责任人方面，根据《警示函》认定，时任董事长方同华作为公司主要负责人和信息披露事项的第一责任人，时任总经理闫久江作为公司经营管理事项的具体负责人，时任财务负责人（代行
-4-
董事会秘书）王磊作为公司财务事项、信息披露事项的具体负责人，时任董事会秘书张钟方作为公司信息披露事项的具体负责人，未忠实勤勉履行职责，对公司违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
对于上述违规事实和情节，公司及有关责任主体回复无异议。
（二）纪律处分决定鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》及《上海证券交易所自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对黑龙江珍宝岛药业股份有限公司、控股股东黑龙江创达集团有限公司及时任董事长方同华、时任总经理闫久江、时任财务负责人（代行董事会秘书）王磊、时任董事会秘书张钟方予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规
-
-
事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2024年7月10日