珍宝岛：2025年第一次临时股东大会会议资料

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会

议

资

料

2025.2.13

目录

2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案1：关于公司变更会计师事务所的议案 ...... 5议案2：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 10

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，

参会人员应自觉维护会议秩序。

二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、参会股东或股东代表应在2025年2月11日上午9时—11时，下午14时—16时到黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）或者通过电子邮件等形式办理参会登记。已办理参会登记的股东及股东代表需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于2025年2月13日下午13:55前到哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼办理签到登记后参会。

四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。

五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2025年2月13日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由股东代表、监事代表及见证律师计票、监票。

六、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2025年2月13日 14点00分网络投票系统及投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年2月13日至2025年2月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：哈尔滨市平房开发区烟台一路8号办公楼会议室

三、会议主持人：董事长方同华

四、会议议程：

（一）宣布会议开始，介绍参会股东（持股5%以上）及列席人员情况

（二）宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定

（三）宣读股东大会须知，推选计票人、监票人

（四）审议股东大会议案：

（五）股东发言、提问及公司方面解答问题

（六）股东对议案投票表决

（七）主持人宣布工作人员统计表决票，大会休会

（八）监票人宣读表决结果

（九）律师宣读法律意见书

（十）出席会议董事、监事、董事会秘书等人在股东大会决议、会议记录等文件上签字

（十一）主持人宣布会议结束

议案1

关于公司变更会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

鉴于中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准所”）受到了中国证券监督管理委员会的行政处罚，基于谨慎性原则，为充分保障公司年报审计工作安排及年报披露的及时性，更好地适应黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）未来业务发展及规范化需要，公司董事会拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）成为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。相关情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：1993年3月2日（中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）前身为中国审计事务所，后经合并改制于2013年1月18日变更为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙））。

（3）组织形式：特殊普通合伙

（4）注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206

（5）首席合伙人：王增明

（6）人员信息：

截止2023年度末合伙人数量：93人

截止2023年度末注册会计师人数：482人

截止2023年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：180余人

（7）业务信息：

2023年度收入总额（经审计）：69,445.29万元

2023年度审计业务收入（经审计）：64,991.05万元

2023年度证券业务收入（经审计）：29,778.85万元

2023年度上市公司审计客户家数：39家

主要行业：

制造业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业。

2023年度上市公司审计收费总额：6,806.15万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：10家

2、投资者保护能力

职业风险基金2023年度年末数：7,694.34万元

职业保险累计赔偿限额：40,000.00万元

职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。中审亚太职业风险基金的计提及职业保险的理赔额能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

中审亚太近三年无已审结的与执业行为相关的需承担民事责任的诉讼。

待审理的诉讼案件如下：

3、诚信记录

中审亚太近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施6次。自律监管措施1次和纪律处分0次。20名从业人员近三年（最近三个完整自然年度

及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施9次和自律监管措施1次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人杨军：2000年10月16日成为注册会计师，2007年11月开始从事上市公司审计，2021年9月开始在中审亚太执业，2025年拟开始为公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告5份，新三板拟挂牌公司IPO审计报告1份。具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师李辉：2003年5月成为注册会计师，2019年11月开始在中审亚太执业，2025年拟开始为公司提供审计服务，近三年签署拟上市IPO业务审计报告1份，签署新三板挂牌公司11份，具备专业胜任能力。

拟担任项目质量控制复核人王琳琳：2007年12月成为注册会计师，2018年1月开始在中审亚太执业，2010年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务、2018年开始从事上市公司和挂牌公司质量控制复核工作，2025年拟开始为公司提供审计服务。近三年审核上市公司审计报告13份，复核新三板挂牌公司审计报告56份，2022年开始，作为本公司项目质量控制复核人。具备相应专业胜任能力。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行

政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

中审亚太及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员独立于被审计单位，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形且均无诚信不良记录。

4、审计收费

根据本次审计范围和审计工作量，统筹考虑市场定价，参照有关规定和收费标准。经双方友好协商确定，中审亚太的公司2024年度财务报表审计费用为100万元，内部控制审计费用为50万元，合计费用为150万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所中准所已为公司提供审计服务4年，此期间中准所坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告并对公司2023年度内部控制出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。中准所已开展部分预审工作，经双方协商，公司拟不再聘任中准所为公司2024年度的审计机构。公司对中准所为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示诚挚的感谢。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于中准所受到了中国证券监督管理委员会的行政处罚，基于谨慎性原则，为充分保障公司年报审计工作安排及年报披露的及时性，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，公司董事会拟聘请中审亚太成为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所均进行了充分地沟通，各方已明确知悉本次变更事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。本次变更会计师事务所不会对公司年度报告审计工作造成影响。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二五年二月十三日

议案2

关于部分募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的议案各位股东、股东代表：

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度非公开发行股票募集资金投资项目中的“信息化升级建设项目”已建设完毕，并达到可使用状态，公司拟将其结项，并将该项目的节余募集资金(含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，具体金

额按销户结清时为准)永久补充流动资金。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准黑龙江珍宝岛药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]338号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）92,803,592股，发行价格为13.34元/股，募集资金总额为人民币1,237,999,917.28元,扣除本次发行费用人民币20,759,785.06元（不含税）且不包括人民币普通股（A股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入后，募集资金净额为人民币1,217,240,132.22元，上述募集资金已于2021年10月22日全部到位，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票募集资金到位情况进行了验证，并出具《验资报告》（中准验字[2021]2087号）。公司对募集资金采取专户存储制度，并已签订《募集资金三/四方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目的情况如下：

单位：元

注：1.公司于2022年8月25日召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议，于2022年9月13日召开了2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司原募集资金投资项目“创新药及仿制药研发平台项目”的子项目“仿制药研发平台”中18个化药仿制药因政策调整、市场销售环境变化等因素终止开展，该部分对应的剩余募集资金用途变更为其他募集资金投资项目中的“鸡西分公司三期工程建设项目”。为进一步提高募集资金使用效率，根据公司实际经营需要及未来发展规划，公司原募集资金投资项目“中药材产地加工项目”的子项目“甘肃（岷县）陇药产地加工项目”终止实施，该项目的对应剩余募集资金用途变更为“中药材产地加工项目”中的另一子项目“皖药产地加工项目”和其他募集资金投资项目中的“鸡西分公司三期工程建设项目”（具体内容详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2022-068号公告）。

2.公司于2023年9月22日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司拟将“鸡西分公司三期工程建设项目”达到预定可使用状态时间延期至2025年8月,“中药材产地加工项目”达到预定可使用状态时间延期至2024年10月（具体内容详见公司于2023年9月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2023-079号公告）。

3.公司于2024年9月23日召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据2020年度非公开发行股票募集资金投资项目的具体实施情况，公司拟将“中药材产地加工项目”达到预定可使用状态时间延期至2025年10月（具体内容详见公司于2024年9月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2024-063号公告）。

4.公司于2024年9月23日召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币23,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（具体内容详见公司于2024年9月24日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2024-062号公告）。

三、本次募投项目结项及募集资金使用情况

截至2024年11月30日，公司募投项目“信息化升级建设项目”已建设完毕，并达到了可使用状态，公司拟进行结项并将剩余募集资金530.57万元永久补充流动资金。

单位：万元

注：节余资金包含募集资金账户累计收到银行存款利息。

四、本次节余募集资金的原因及使用计划

公司在项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项目的成本和费用，从而使得项目所使用的募集资金有所节余。本次拟结项募投项目已达到预定可使用状态，为有效发挥募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的剩余资金530.57万元（实际余额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司将在股东大会审议通过本事项后，且项目尾款及保证金支付完毕后，按照募集资金规范管理的要求办理资金划转，并在资金清零后办理对应募集资金账户的注销手续。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

二〇二五年二月十三日