伟明环保：2023年第三次临时股东大会会议资料

浙江伟明环保股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

二零二三年十二月

目 录

会议须知 ...... 1

授权委托书 ...... 2

会议议程 ...... 4

议案一 关于修改《公司章程》及董事会议事规则的议案错误!未定义书签。议案二 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ...... 14

议案三 关于公司为相关子公司提供对外担保的议案 ...... 14

议案四 关于选举第七届董事会非独立董事的议案 错误!未定义书签。7议案五 关于选举第七届董事会独立董事的议案 ...... 20

议案六 关于公司监事会换届选举的议案 ...... 23

会议须知

为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，自觉维护会场秩序，遵照其他股东的合法权益。

四、要求发言（或提问）的股东应在大会正式召开前三十分钟到股东大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），股东发言（或提问）应举手示意，并按照会议安排进行，时间不超过5分钟。

五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

六、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议表决以书面投票表决方式进行。

七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

浙江伟明环保股份有限公司

2023年12月18日

授权委托书浙江伟明环保股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月18日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

6.00

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

会议议程

现场会议时间：2023年12月18日下午14:00网络投票时间：2023年12月18日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系

统投票平台），2023年12月18日9:15-15:00（互联网投票平台）现场会议地点：浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼公司1号会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长项光明先生与会人员：

1、截止2023年12月12日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、其他人员。

现场会议安排：

（一）主持人宣布会议开始

1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；

2、董事会秘书宣读股东大会须知；

3、大会推选计票人和监票人。

（二）逐项审议下列议案

议案1：关于修改《公司章程》及董事会议事规则的议案

议案2：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案议案3：关于公司为相关子公司提供对外担保的议案议案4：关于选举第七届董事会非独立董事的议案

4.01 项光明

4.02 朱善银

4.03 陈革

4.04 朱善玉

4.05 项鹏宇

4.06 项奕豪

议案5：关于选举第七届董事会独立董事的议案

5.01 李光明

5.02 章剑生

5.03 李莫愁

议案6：关于公司监事会换届选举的议案

6.01 王靖洪

6.02 李玉燕

（三）股东提问与发言

（四）股东对议案进行审议并表决

（五）休会，统计表决情况

（六）复会，监票人宣布议案表决结果

（七）主持人宣读股东大会决议

（八）律师发表法律意见

（九）签署会议决议和会议记录

（十）主持人宣布会议结束

议案一

关于修改《公司章程》及董事会议事规则的议案

各位股东：

一、 《公司章程》修订情况

（一）关于变更公司注册资本

1、2023年限制性股票激励计划首次授予

2023年4月21日，公司召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。上述议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。

2023年6月30日，公司完成了本激励计划首次授予限制性股票1,043.00万股的登记工作，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本增加1,043.00万股。

2、可转换公司债券转股

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1252号文核准，公司于2022年7月22日公开发行1,477.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额147,700万元。根据有关规定和公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“伟22转债”自2023年1月30日起可转换为本公司股份。自2023年1月30日至2023年11月30日期间，共有人民币39,000元伟22转债已转换为公司A股普通股，因转股形成的股份数量为1,188股，公司总股本增加1,188股。

综上所述，按当前股本计算，公司注册资本由人民币169,421万元增加至人民币170,464万元，总股本由169,421万股变更为170,464万股。鉴于公司可转换公司债券尚在转股期内，本次注册资本变更事项最终以截至2023年12月31

日收盘后登记在册的公司总股本为准。

（二）战略委员会变更情况

公司战略委员会更名为战略与ESG委员会，并增加以下主要职责：

1、识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司ESG等相关事项开展研究和分析，提出符合公司实际情况的ESG制度、工作机制、战略与目标；

2、审议ESG相关工作报告，评估ESG发展战略执行情况，推动落实监管要求的其他ESG相关工作；

（三） 审计委员会变更情况

审计委员会的主要职责是：

1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

2、监督及评估内部审计工作和内部控制；

3、协调管理层、内审部及相关部门与外部审计机构的沟通；

4、审核公司的财务信息及其披露；

5、董事会授权的其他事宜。

（四）《公司章程》修订情况：

根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》（2022年修订）中的注册资本和股本等相关条款进行相应修改。本次《公司章程》修订的具体内容如下：

1,694,213,430元。

（六） 对其他影响公司发展的重大事项

进行研究并提出建议；

（七） 对以上事项的实施进行检查；

（八） 董事会授权的其他事宜。

注：第六条、第十九条中注册资本、股份总数以截至2023年12月31日收盘后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。除上述条款变更外，《公司章程》其他条款内容不变。

二、《董事会议事规则》修订情况

除上述条款变更外，公司《董事会议事规则》其他条款内容不变。

三、 其他事项说明

公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记的全部事宜，并根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，最终以工商部门核准

序号

的内容为准。

本议案已经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，现提交公司2023年第三次临时股东大会审议。修订后相关文件全文详见公司于2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司章程》和《浙江伟明环保股份有限公司董事会议事规则》。

请各位股东审议。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2023年12月18日

议案二

关于修订公司《独立董事工作制度》的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对公司第六届董事会第十六次会议审议通过的公司《独立董事工作制度》进行修订。本议案已经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，现提交公司2023年第三次临时股东大会审议。修订后相关文件全文详见公司于2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司独立董事工作制度》（2023年修订）。请各位股东审议。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2023年12月18日

议案三

关于公司为相关子公司提供对外担保的议案

各位股东：

为满足公司及下属子公司生产经营及项目建设资金的需求，确保项目顺利实施，公司（含全资或控股子公司）拟为子公司昆山伟明再生资源有限公司（以下简称“昆山公司”）提供不超过人民币10亿元的担保额度。

一、拟融资情况

2023年11月公司召开第六届董事会第四十五次会议，同意公司投资、建设、运营昆山再生资源综合利用项目，项目规模预计生活垃圾处理能力2,250吨/日，餐厨和厨余垃圾处理能力700吨/日（其中餐厨200吨/日、厨余500吨/日），项目总投资（暂定）为147,833.62万元（含建设期利息）。公司以自有资金不超过6亿元投资于上述项目，自有资金投入与投资总额差额部分由项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。

二、对子公司担保额度的基本情况

（一）本次担保的基本情况

基于上述议案及决议，公司（含全资或控股子公司）拟为昆山公司项目贷款提供不超过人民币10亿元的担保额度。

上述担保额度仅为可预计的担保额度，考虑到项目筹建周期较长，上述担保额度的实施期限为自股东大会审议批准该议案之日起至该事项实施完毕。公司提请批准授权公司及子公司管理层根据担保情况在额度范围内对上述担保事宜调整担保方式及签署相关法律文件。前述实施期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效期限服从具体担保协议的约定。

在上述公司为昆山公司提供担保额度约为人民币10亿元全部实施的情况下，增加担保金额占公司最近一期经审计净资产的9.48%。

（二）累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至11月30日，公司及控股子公司对外担保总额2,060,667.81万元，占公司2022年经审计净资产195.44%，其中对外担保实际发生余额315,564.76万元，占公司2022年经审计净资产29.93%；公司对控股子公司提供的担保总额为1,304,667.81万元，占公司2022年经审计净资产123.74%，其中担保实际发生余额290,271.01万元，占公司2022年经审计净资产27.53%；公司对参股公司提供的担保总额为750,000.00万元，占公司2022年经审计净资产71.13%，其中担保实际发生余额19,293.75万元，占公司2022年经审计净资产1.83%。公司无逾期担保事项。本次担保实施后，公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%。

三、被担保对象的基本情况

昆山公司为公司子公司，成立于2023年11月16日；注册资本：51,741.7663万元，其中公司持股70%，昆山市水务集团有限公司持股30%；公司住所：江苏省苏州市昆山市周市镇横长泾路560号；法定代表人：程五良；经营范围：城市生活垃圾经营性服务；一般项目：再生资源销售；工业用动物油脂化学品销售；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；电力行业高效节能技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。昆山公司暂无最近一期财务数据。

本议案已经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，现提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

请各位股东审议。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2023年12月18日

议案四

关于选举第七届董事会非独立董事的议案

各位股东：

浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期将于2023年12月17日到期，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，为了规范公司运营，公司第六届董事会提名委员会第二次会议于2023年12月1日审议通过关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案。公司董事会同意提名项光明先生、陈革先生、朱善玉先生、朱善银先生、项鹏宇先生、项奕豪先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。上述候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者的情况，也不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。公司第七届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。本议案已经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，现提交公司2023年第三次临时股东大会审议。本议案采取累积投票，请各位股东审议。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2023年12月18日

附件一：非独立董事候选人简历

项光明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，大专学历，高级经营师，1985年6月至1998年12月任轻工机械厂董事长兼总经理，1999年1月至2003年12月任环保工程公司董事长兼总经理，2004年1月至今任伟明集

团董事长，2005年11月至今任公司董事长、总裁。项光明先生曾担任建设部环境卫生工程技术研究中心专家委员会委员，浙江省人民政府特约咨询委员。项光明先生被聘为浙江省环保产业协会副会长，中国城市环境卫生协会副理事长、专家委员会特聘专家。项光明先生曾荣获浙江省杰出青年民营企业家、2009年度中国环保产业优秀企业家、2014年温州市第四届优秀中国特色社会主义事业建设者、2015年获“中国环境保护产业协会优秀企业家”、2015、2016年度温州市优秀企业家、2016年获世界温商百名风云人物——影响温州经济30人、2017年荣获中国上市公司十大创业领袖人物、2018年获温州市十佳人才、2019年度杰出浙商。项光明先生曾获得浙江省人民政府颁发的“浙江省科学技术奖二等奖”、温州市人民政府颁发的“科技进步三等奖”等奖项，参与制订《城市生活垃圾焚烧处理工程项目建设标准》《生活垃圾焚烧厂评价标准》等行业标准。陈革先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，本科学历，高级工程师，1989年至1999年在中国船舰研究院七一五研究所宜昌分部从事技术设计工作，历任助理工程师、工程师、高级工程师、项目负责人。1999年至2003年参与创立宜昌市创世纪环保有限责任公司，任副总工程师、产品开发研究室主任。2003年至2006年任伟明集团（及其前身环保工程公司）技术总监，2006年加入公司，分管技术、市场拓展和项目建设等方面工作，现任公司副董事长兼副总裁。陈革先生曾获得环保部颁发的“环境保护科学技术奖三等奖”、温州市人民政府颁发的“科技进步二等奖”等奖项。

朱善银先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，助理工程师，1985年6月至1998年12月任轻工机械厂副总经理，1999年1月至2005年4月任环保工程公司常务副总经理，2005年11月起任公司副总裁，2014年7月至今任公司董事兼副总裁。朱善银先生曾获得浙江省人民政府颁发的“浙江省科学技术奖二等奖”、环保部颁发的“环境保护科学技术奖三等奖”、中国机械工业联合会颁发的“科学技术进步二等奖”等奖项。

朱善玉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，高中学历，1988年至1993年任瓯海县沙城轻工机械二厂生产部主任，1993年至2001年任伟明机械生产部部长与采购部主任，2001年至2005年任伟明机械副总经理、伟明集

团（及其前身环保工程公司）采购部主任，2006年至2013年任公司物资管理部主任，2007年至2018年任伟明设备副总经理。现任公司董事。

项鹏宇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1988年出生，环境工程硕士，2015年12月至2016年8月任公司投资助理，2016年8月起历任水务事业部总经理、上海嘉伟常务总经理、温州嘉伟执行董事、总裁助理等职务，2019年10月起任公司副总裁，2020年12月至今任公司董事兼副总裁。项奕豪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1990年出生，工程与项目管理硕士，2013年1月至2014年7月任公司董事长秘书，2015年5月至2016年12月任公司资产管理部助理，2016年12月至2019年9月任大型公募基金管理公司专户投资部经理助理，2019年9月至今任公司总裁助理，2020年12月至今任公司董事。

议案五

关于选举第七届董事会独立董事的议案各位股东：

浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期将于2023年12月17日到期，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，为了规范公司运营，公司第六届董事会提名委员会第二次会议于2023年12月1日审议通过关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案。公司董事会同意提名李光明先生、章剑生先生、李莫愁女士为公司第七届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人未持有公司股份，也不存在《公司法》《公司章程》等有关规定的禁止任职的情形，具备上市公司独立董事任职资格。公司第七届董事会独立董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。上述独立董事候选人与公司及其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。本议案已经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，现提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

本议案采取累积投票，请各位股东审议。

浙江伟明环保股份有限公司董事会

2023年12月18日

附件二：独立董事候选人简历

李光明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，有机化工专业博

士，现任同济大学环境科学与工程学院教授、上海市科普基金会理事长，2022年5月至今任公司独立董事。李光明先生长期致力于城市生活垃圾、电子废物、厨余垃圾、废旧轮胎和塑料等有机废物管理与资源化、以及水污染控制与资源化利用领域的研究和技术开发，承担完成多项国家和省部级科研项目，曾被聘英国东英吉利亚大学荣誉教授，发表200余篇学术论文和出版“资源化视角的污染控制理论与实践”、“城市餐厨垃圾收运管理与资源化技术”等学术著作，曾获得上海世博会先进个人、上海市科技进步二等奖（废旧家电典型部件资源化处理技术）、上海市科技发明二等奖（废电子电器产品中典型危险废物的无害化及资源化技术）。章剑生先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，浙江大学法学博士，现任浙江大学光华法学院教授、博士生导师，兼任中国法学会行政法学研究会常务理事、国家行政学院行政法研究中心兼职教授、郑州大学中国土地法律研究中心研究员、上海金融与法律研究院研究员、浙江省人民政府专家法律顾问、上海市人民政府行政复议委员会委员、浙江省高级人民法院专家咨询委员会委员、中共浙江省政法委特邀督查员、浙江省人民政府应急管理专家组成员、浙江省法学会行政法学研究会副会长兼秘书长、浙江省法学会学术委员会委员、浙江省人大地方立法咨询专家、浙江省公安厅法律专家咨询委员会委员、浙江警察学院客座教授、浙江省警察协会特邀理事等职务。章剑生先生曾先后赴美国、日本、英国、中国台湾地区、中国香港地区等国家或地区参加学术会议或者从事学术交流活动，撰写《行政程序法学原理》《现代行政法基本理论》《行政听证制度研究》等多个代表性学术专著和论文，主参编《行政强制法研究》《行政程序法学原理》等多个法学教材并荣获国家和省级奖项。

李莫愁女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982年生，中共党员。现任东华大学旭日工商管理学院会计学副教授、硕士生导师、党支部书记，曾任东华大学会计系副主任。拥有复旦大学会计学博士学位及中国注册会计师资格。担任东华大学《财务分析》（上海市重点课程）、《审计理论与实务》授课教授，曾任法国蒙彼利埃大学EMBA《管理会计》《国际金融报告与分析》、法国尼斯大学金融硕士《财务分析与估值》等课程的授课教授。李莫愁女士主持国家级、省部级科研课题多项，在国内外重要学术期刊发表论文多篇，出版《价值投资者的财

报分析》《风险导向审计准则实施效果研究》等著作，获上海市第二届青年教师教学竞赛优秀奖等奖项，及东华大学“第十七届我心目中的好老师”等荣誉。

议案六

关于公司监事会换届选举的议案

各位股东：

浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，经公司第六届监事会第三十五次会议审议通过，同意提名王靖洪先生、李玉燕女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，待公司本次股东大会批准后，与公司工会委员会选举的职工监事共同组成公司第七届监事会。上述候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司监事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者的情况，也不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。本议案已经公司第六届监事会第三十五次会议审议通过，现提交公司2023年第三次临时股东大会审议。本议案采取累积投票，请各位股东审议。

浙江伟明环保股份有限公司监事会

2023年12月18日

附件三：监事候选人简历

王靖洪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，本科学历。2009年5月以来任公司技术部、物资管理部、工程设计研究院、工程部等部门副总经理、总经理以及环保产业集团总裁助理等职位。2022年10月至今任伟明盛青副总经理。

李玉燕女士，中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，本科学历。2007

年至2017年任温州晚报记者。2017年7月以来历任公司行政部、伟明设备、新材料管理部等单位副总经理。现任人力资源部和公共关系部总经理。2020年5月起任公司监事。