长久物流：2022年年度股东大会会议资料

北京长久物流股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

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中国·北京二〇二三年五月

北京长久物流股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点：

（一）网络投票

时间：2023年5月30日（星期二）下午14:30地点：北京长久物流股份有限公司会议室（北京市朝阳区石各庄路99号长久物流）

（二）网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月30日至2023年5月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召集人

北京长久物流股份有限公司董事会

三、会议表决方式

现场投票和网络投票相结合

四、会议内容

（一）董事长薄世久先生宣布北京长久物流股份有限公司2022年年度股东大会开始

（二）董事会秘书闫超先生介绍参加本次会议的人员

（三）宣读本次会议审议的相关议案

1.薄世久先生宣读《关于2022年度董事会工作报告的议案》

2.张宝岭先生宣读《关于2022年度监事会工作报告的议案》

3.迟玉荣女士宣读《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

4.闫超先生宣读《关于2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》

5.闫超先生宣读《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

6.闫超先生宣读《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

7.闫超先生宣读《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

8.闫超先生宣读《关于续聘2023年度审计机构的议案》

9.闫超先生宣读《关于使用闲置自有资金进行短期委托理财的议案》

10.闫超先生宣读《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

11.闫超先生宣读《关于预计公司及下属子公司2023年度日常关联交易的议案》

12.闫超先生宣读《关于制定<北京长久物流股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》

13.闫超先生宣读《关于公司董事2022年度薪酬的决定及2023年度薪酬的预案的议案》

14.闫超先生宣读《关于收购广东迪度新能源有限公司部分股权的议案》

（四）审议议案、股东及股东代表发言

（五）记名投票表决上述议案

（六）主持人宣布休会十五分钟

（七）监票人公布表决结果

（八）主持人宣读股东大会决议

（九）见证律师宣读股东大会见证意见

（十）与会董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字

（十一）主持人宣布股东大会结束

五、会议其他事项

（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。

（二）按审议顺序依次完成议案的表决。

（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。

（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。

（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。

（六）本次会议由北京德和衡律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。

（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2023年4月26日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。

2022年，全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，本着对公司和全体股东负责的态度,切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地维护了公司整体利益和全体股东的利益。现将2022年度董事会工作报告汇报如下：

第一部分 2022年工作情况回顾

2022年是十四五规划的承上启下之年，也是迎接党的二十大隆重召开的喜庆之年。但同时，22年国内外局势也依然严峻，国际地缘冲突的爆发对全球供应链形成冲击，给国民生活和国家经济造成了一定的压力。但在党和国家的领导下，仍然实现了社会经济的大局稳定。2022年，我国GDP总量达121.02万亿元，同比增长3.0%，我国经济总体实力进一步增强，发展质量稳步提升。2022年，尽管汽车行业受全球供应链受阻、芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行、局部地缘政治冲突等诸多不利因素冲击，但在购置税减半等一系列稳增长、促消费政策的有效拉动下，在全行业共同努力下，中国汽车市场在逆境下持续向好，连续两年实现正增长，根据中国汽车工业协会数据显示，2022年度，国内汽车产销分别完成2702.1万辆和2686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%，保持了恢复增长态势，展现出强大的发展韧性，为稳定工业经济增长起到重要作用。同时在国产汽车品牌产品力不断增强的背景下，汽车出口呈现全面发力的态势，全年出口311.1万辆,同比增长54.4%,有效拉动行业整体增长。2022年公司全年实现营业收入39.58亿元，同比下降12.11%；归属于上市公司股东的净利润1,796.71万元，同比下降79.14%；主营业务整车运输

292.19万台，同比下降6.36%，其中乘用车运输281.66万台，同比下降3.81%；商用车运输10.53万台，同比下降55.29%。

（一）公司主要经营业绩

整车业务方面，报告期内公司整车运输业务收入为304,555.57万元，在总收入中占比76.95%，整车配套业务收入为17,513.97万元，在总收入中占比4.43%。尽管我国汽车行业遭受全球性供应链受阻、芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行、局部地缘政治冲突等诸多不利因素冲击，但在购置税减半等一系列稳增长、促消费政策的有效拉动下，年度产销量连续第二年回升。公司凭借行业领先的综合服务水平和市场开拓能力，紧跟行业结构性机会，加大在新能源汽车、豪华车、自主汽车头部品牌、零散车、国际汽车等市场的开发力度，先后新增了Smart、特斯拉、哪吒汽车、小鹏汽车、睿蓝汽车、戴姆勒奔驰商用车等业务，同时在原有服务品牌宝马汽车、比亚迪、理想汽车、一汽大众、北京现代、长城汽车、上汽通用五菱、奇瑞汽车、一汽丰田、沃尔沃、一汽红旗、吉利汽车、广汽丰田等进一步强化服务。报告期内，公司继续打造汽车物流多式联运战略布局，持续构建“公铁水”、“干仓配”一体化物流体系，公司累计国内水运可调度滚装船9艘。公司快速、便捷、高效的服务也得到了主机厂客户的广泛认可，2022年公司获得了理想汽车颁发的理想精神奖及卓越服务奖、哪吒汽车颁发的优秀物流服务商奖、上汽通用五菱颁发的攻坚克难奖等，并收到了吉利汽车、奇瑞汽车等多家品牌发来的感谢信。国际业务方面，报告期内公司国际业务收入为66,952.12万元，在总收入中占比16.92%。随着全球范围内新能源汽车渗透率的提升以及我国国内品牌新能源汽车产品力的增强，中国汽车走出去的步伐逐渐加快。公司凭借多年来在国际铁路、水运资源的布局，以及与全球战略合作伙伴现代格罗唯视的合作的不断升级，国际业务取得了长足发展。特别是年内收回“JIUYANG FORTUNE”（“久洋吉”）号滚装船运营权，密集开展了多条航线的业务，为多家客户的出口业务提供了有力保障。新能源业务方面，报告期内公司新能源业务收入为1,100.29万元，在总收入中占比0.28%。在新能源汽车快速发展的背景下，传统汽车产业的新能源化趋势进一步加快。公司利用自身深耕多年汽车行业的经验和资源，以及现有的物流网络体系和网络货运平台资质、危化品运输资质等优势，报告期内公司新设新能源事业部，完成了业务团队与研发团队的搭建，并开启了初步的业务探索，已经开始承接动力电池及相关化学品的运输工作。并已着手搭建动力电池回收渠道，开展电池回收业务，与协鑫能科及昇科能源建立战略合作关系。

（二）董事会尽职履责情况

董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，切实做好公司规范运作，认真履行信息披露义务。报告期内，公司召开4次股东大会、审议25项议案；召开8次董事会、审议38项议案。所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体如下：

主要工作如下：

1、 公司治理方面：

审议通过了公司2021年度决算及2022年度预算，为公司经营管理层确定了2022

年度的经营目标及方向。报告期内，董事会审议并同意对外披露2021年年度报告、审计报告及内控报告；2022年第一季度报告、2022年半年度报告及2022年第三季度报告。报告期内根据公司实际情况及相关法规审议通过了《公司章程》及公司治理制度的修订，并提交公司2022年第二次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会审议通过，使公司内控制度更加的完善。

2、 投资及融资方面：

报告期内，公司可转债募集资金在专项账户保管并使用，在不影响募投项目的情况下，在董事会授权的额度内利用部分闲置可转债募集资金购买保本型理财产品，提高募集资金的使用效率。报告期内，根据公司发展需要，收购北京恒安广信汽车维修服务有限公司100%股权，江苏格联物流有限公司49%股权，并将标的公司名称变更为江苏世创物流有限公司，进一步增强公司与格罗唯视合作的深度，为公司更好的发展提供保障。

3、 公司日常经营方面：

报告期内，公司董事会审议通过了与新中甫（上海）航运有限公司、中世国际物流有限公司、吉林省长久实业集团有限公司、秭归港融汽车物流有限公司、中久装备智能科技有限公司、江苏悦达长久物流有限公司、ADAMPOLS.A.在内的日常关联交易及收购北京恒安广信汽车维修服务有限公司100%股权的关联交易，确保相关交易事项程序合法合规。

（三）专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会根据政策要求与制度规范，认真履行职责，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表事前认可意见和独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2022年度独立董事述职报告》。

（五）信息披露情况

2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成定期报告披露工作，并结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者的利益。第二部分 2023年主要工作思路2023年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，从公司健康、快速发展出发，深入贯彻落实公司的发展战略，以资本市场为平台，不断提升决策效率和水平，不断提高核心竞争力，恪尽职守、务实进取，依靠全体员工的奋力拼搏，实现利润最大化，用优异的业绩回报社会、回报投资者。

1、规范运作，加强治理

公司董事会将严格按照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求规范运作，不断提升公司治理水平；积极履行信息披露义务，加强信息披露审核，提升信息披露质量；加强与投资者的沟通交流，保持良好的投资者关系，树立良好的资本市场形象；充分发挥董事会的作用，强化内部控制，完善治理结构和内部约束机制，促进资源的有效配置。

2、科学布局，快速发展

公司将持续推进募投项目建设，同时按照《上海证券交易所股票上市规则》做好募集资金的使用与披露工作；把握好上市带来的发展机遇，利用好资本市场平台，优化资源要素；立足现有优质的客户资源与合理的市场布局，把握新能源汽车快速发展的新机遇，根据公司发展战略全力拓展新市场、新项目，实现公司发展再上新台阶。

3、完善内控，健全机制

加强推动内部控制制度的实施，进一步完善公司内部治理工作，严格按照企业上市的相关法律、法规、条例，不断完善风险防范机制。董事会重点关注内部控制制度的具体落实，着力推动内部控制制度在公司体系内的实际落地，完善公司内部治理结构，加强内部风险管控，进一步提高公司综合管理水平，切实维护好广大投资者的权益。

4、敬业守责，以人为本

建立基于企业公司战略的人力资源规划，优化薪酬体系和职业发展通道，为公司的快速发展提供人力资源保障和服务。以创造价值、责任担当为核心，做好储备人才的培养与开发，使公司在持续发展中获得竞争力。

以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。

北京长久物流股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

本议案已经公司2023年4月26日召开的第四届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。

2022年度,监事会本着对公司和全体股东负责的态度,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求,认真履行并行使监事会的监督职权和职责。对公司的规范经营、财务状况、重大决策、关联交易及公司董事、管理层履职情况等情况实施了有效监督,促进了公司的规范运作,维护了公司整体利益和全体股东的利益。

一、监事会召开情况

报告期内，公司共召开七次监事会会议，详细情况如下：

1、第四届监事会第十次会议审议并通过了以下1项议案：

（1）《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品的议案》

2、第四届监事会第十一次会议审议并通过了以下1项议案：

（1）《关于收购北京恒安广信汽车维修服务有限公司股权暨关联交易的议案》

3、第四届监事会第十二次会议审议并通过了以下10项议案：

（1）《关于2021年度监事会工作报告的议案》

（2）《关于2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告的议案》

（3）《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

（4）《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

（5）《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

（6）《关于续聘2022年度审计机构的议案》

（7）《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

（8）《关于使用闲置自有资金进行短期委托理财的议案》

（9）《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

（10）《关于开展票据池业务的议案》

4、第四届监事会第十三次会议审议并通过了以下1项议案：

（1）《关于同意对外披露公司2022年第一季度报告的议案》

5、第四届监事会第十四次会议审议并通过了以下2项议案：

（1）《关于修订公司章程的议案》

（2）《关于修订公司监事会议事规则的议案》

6、第四届监事会第十五次会议审议并通过了以下3项议案：

（1）《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

（2）《关于开展金融衍生产品交易的议案》

（3）《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》

7、第四届监事会第十六次会议审议并通过了以下3项议案：

（1）《关于追加向金融机构申请综合授信额度的议案》

（2）《关于追加公司及下属子公司2022年度日常关联交易的议案》

（3）《关于同意对外披露公司2022年第三季度报告的议案》

二、监事会人员变化情况

截至2022年12月31日公司第四届监事会共3人，分别为监事会主席赵友国先生、监事孙晓春先生及职工监事张宝岭先生。

三、监事会履行职责情况

(一)公司依法运作情况

2022年度,全体监事认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权、列席公司董事会会议和股东大会,并通过调查、查阅相关文件资料对公司经营管理中的重大决策，对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面实施监督。

监事会认为：2022年度公司董事会运作规范、决策程序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度。公司管理

层依法经营，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守,以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。

(二)检查公司财务情况

报告期内，监事会通过查阅公司定期财务报告和相关资料，不定期对公司财务活动状况进行检查，及时掌握公司财务活动现状，对2022年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致地监督、检查和审核，督促公司进一步完善财务管理制度和内控制度。监事会认为：公司财务会计制度较为健全，财务运作规范，财务状况良好，无重大遗漏和虚假记载。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告真实、客观和公正地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

(三)公司募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会2018年5月28日证监许可[2018]876号文批准，公司于2018年11月在上海证券交易所公开发行可转换公司债券，初始转股价格为

11.99元，共募集资金7亿元人民币，扣除发行费用901万元后，募集资金净额为69,099万元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具XYZH/2018BJA40772号《验资报告》。报告期内，监事会对公司变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金、使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品等涉及募集资金使用的事项发表了意见，并对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和核查。

监事会认为：报告期内，公司认真按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度等规定使用募集基金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

(四)公司收购、出售资产情况

监事会对公司收购、出售资产情况进行检查，监事会认为：报告期内，公司未发生重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情形。

(五)关联交易情况

监事会对公司关联交易情况进行检查，监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易均属于公司正常经营需要，交易计划已事先取得董事会或股东大会的批准，交易行为遵照市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。

(六)对外担保及关联方资金占用情况

监事会对公司对外担保及关联方资金占用情况进行检查，监事会认为：报告期内，公司发生对外担保业务属于公司正常经营需要，业务已事先取得股东大会的批准。报告期内，未发生关联方占用资金的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

(七)对公司内部控制情况的意见

监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，设置了较完善的内部组织结构，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，公司应进一步加强内部控制体系以保证公司各项业务活动的有序有效开展，保护公司资产的安全完整，维护公司及股东的利益。在公司治理中应进一步加强董事会各专门委员会和独立董事的作用,不断地深入推进内部控制各项工作建立健全，进一步完善内部控制体系，强化内控制度的执行力度。公司2022年度内部控制自我评价报告真实、客观、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制需要及相关法律法规规定。

三、公司监事会2023年度工作计划

2023年监事会将继续忠实勤恳履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营,树立公司良好的诚信形象。

1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，配合内外部审计机构的工作，及时与他们沟通，对公司的财务运作情况实施监督。

3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。

4、根据自身情况加强业务学习，定期学习国家有关部门制定的相关政策，积极参加监管部门组织的培训，进一步强化监事会监督和履行勤勉尽职义务的意识，提高本公司监事会工作能力和效率，继续维护好全体股东利益。

以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。

北京长久物流股份有限公司监事会

2023年5月30日

议案三：关于2022年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代表：

本议案已经公司2023年4月26日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。作为北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2022年度，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司及股东利益。现将2022年我们履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

公司第四届董事会现由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。公司第四届董事独立董事林有来、迟玉荣、沈进军。

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

沈进军先生，出生于1957年，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司独立董事，同时担任中国汽车流通协会会长、中升集团控股有限公司独立董事、广汇汽车服务股份公司独立董事、北京中汽协广告有限责任公司董事兼经理。沈先生历任国内贸易部机电司处长、国家国内贸易局生产资料司处长。2021年5月起任公司独立董事（2023年1月辞去独立董事职务）。

迟玉荣女士，出生于1968年，中国国籍，无境外永久居留权，吉林大学硕士研究生，注册会计师，注册税务师，高级会计师，现任公司独立董事，同时担任深圳创明新能源股份有限公司董事，君熙投资（北京）有限公司经理、唐山德盈物业服务有限公司执行董事、北京中岱天安税务师事务所有限公司合伙人、海南睿芯财务有限公司股东及法人。2019年1月起任公司独立董事。

林有来先生，出生于1959年，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，现任北京物流与供应链管理协会会长。林先生历任北京粮食集团有限责任公司经理、

北京物流与供应链管理协会副会长兼秘书长。2020年12月起任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1.我们担任长久物流独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

2.我们三名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

公司2022年度共召开董事会8次、监事会7次、股东大会4次，以上会议审议的重要事项有：定期报告、关联交易事项、募集资金相关事项、高管任免事项、修改公司章程等事项。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资、人事任免等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。

作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。

我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展，均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚

信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）对外担保情况

报告期内，公司无对外担保情况。

（三）对外投资情况

报告期内，公司对外投资的具体情况如下：

① 股权投资：

2022年3月，公司完成北京恒安广信汽车维修服务有限公司100%股权的收购，本次收购主要目的为补充和完善公司整车业务的自营车体系，同时借助恒安广信前期的各项优势进行资源整合。2022年12月，公司完成对江苏格联物流有限公司49%股权的收购协议签署，收购完成后公司持有标的公司49%股权，并将标的公司名称变更为江苏世创物流有限公司。本次收购主要目的是进一步增强公司与格罗唯视合作的深度。

（四）募集资金使用情况

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件，及公司《北京长久物流股份有限公司募集资金管理制度》的规定，我们对公司《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，该专项报告真实完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们一致同意公司董事会编制的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司无更换会计师事务所情况。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司能够严格按照中国证监会及其他监管机构的有关规定，及时公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

（七）内部控制执行情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的建立和执行，在认真核查公司目前的内部控制执行情况之后，我们认为:公司能够按照监管要求建立内部控制制度，内控制度的完善和有效执行需要进一步强化，在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的

有效性进行了自我评价，形成了《公司2022年度内部控制评价报告》；

（八）董事会以及下属专门委员会运作情况

报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

（九）董事及高级管理人员提名与聘任情况

报告期内，公司非独立董事及高级管理人员未发生变动。

四、总体评价和建议

报告期内，我们作为公司的独立董事积极履行独立董事的各项职责，对于公司的重大事项，独立、审慎、客观的行使我们的表决权。切实维护了全体股东的合法权益。

2023年度，各位独立董事将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、谨慎、勤勉的态度，利用自身的专业知识与经验，结合公司自身情况，提出有针对性、建设性的意见。我们将加强与公司的沟通与合作，大力推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。

北京长久物流股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案四：关于2022年度财务决算报告和2023年度财务预算

报告的议案各位股东及股东代表：

本议案已经公司2023年4月26日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。

2022年，尽管汽车行业受全球供应链受阻、芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行、局部地缘政治冲突等诸多不利因素冲击，但在购置税减半等一系列稳增长、促消费政策的有效拉动下，在全行业共同努力下，中国汽车市场在逆境下持续向好，连续两年实现正增长。公司凭借行业领先的综合服务水平和市场开拓能力，紧跟行业结构性机会，加大在新能源汽车、豪华车、自主汽车头部品牌、零散车、国际汽车等市场的开发力度，并设立新能源事业部开启初步业务探索。公司2022年实现营业收入39.58亿元，同比下降12.11%；归属于上市公司股东的净利润1,796.71万元，同比下降79.14%；主营业务整车运输292.19万台，同比下降6.36%，其中乘用车运输281.66万台，同比下降3.81%；商用车运输10.53万台，同比下降

55.29%。现将2022年度财务决算情况及2023年财务预算情况报告如下：

第一部分 2022年度财务决算报告

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司近三年主要会计数据及财务指标情况如下表：（单位：人民币万元）

1、2022年公司实现营业总收入395,760.57万元，较上年450,285.12万元同比下降12.11%，主要是由于吉林、上海等地区的主机厂阶段性停产、且欧洲陆路发运量减少，本年收入规模下降。

2、归属于上市公司股东的净利润为1,796.71万元，较上年8,615.23万元下降

79.14%，主要原因是受燃油价格上涨、部分主机厂降价、部分区域对流线路不匹配等因素的影响，公司整车运输业务成本上升、毛利下降，使归属于母公司净利润较上年同期下降。

3、经营活动产生的现金流量净额为3,399.83万元，同比下降82.22%，主要是由于销售商品、提供劳务等经营性应收款项的回款情况降低所致。

第二部分 2023年度财务预算报告

一、财务预算目标

根据2022年度经营和利润指标实际完成情况，结合公司2023年战略发展要求，制定2023年度预算指标如下（合并范围）：

目标营业收入：56.85亿元，同比增长43.63%。

二、项目投资预算

根据公司经营计划，2023年预计项目投资预算总额为2.69亿元。

三、2023年金融机构授信预计

根据公司运营和投资对资金的需求情况，2023年将采用中短期融资相结合的方式，拟向银行申请46.00亿元的贷款综合授信额度。

以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。

北京长久物流股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案五：关于公司2022年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

本议案已经北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”或“长久物流”）2023年4月26日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表口径实现归属上市公司股东净利润17,967,068.06元。母公司实现净利润278,095,907.34元，未分配利润624,391,631.23元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及《长久物流未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等规定，公司符合现金分红条件，经综合考虑公司目前实际经营情况、项目建设自有资金需求等因素，为实现公司可持续发展，创造更大的业绩回报股东，公司拟2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。未分配利润将用于运营资金和项目建设投入。

公司主要从事汽车整车物流业务。整车物流属汽车产业链条中的中间环节，受上游汽车生产企业生产情况及下游销售情况影响。2022年外部环境的变化对汽车市场及物流运输情况产生了一定影响，公司运营成本上升，加剧了公司资金周转压力。

同时，在新能源汽车产业快速发展的背景下，未来国内汽车产业将迎来更加深刻的结构性调整，国产汽车品牌“走出去”的进程也将进一步加快，国际汽车物流需求将进一步扩大。而且新能源汽车产业的快速发展也将带动退役汽车动力电池总量增长，未来将形成规模可观的退役汽车动力电池再利用市场。鉴于行业环境特点，公司需抓住行业发展机遇，持续投入资金开展项目建设、产品研发和市场拓展，进一步巩固和提升公司在行业的综合竞争力。

综合考虑公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，经董事会审慎研究，决定本次拟不再进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配，将公司的留存未分配利润用于支持公司发展和投资者长期回报。

以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。

北京长久物流股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案六：关于2022年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：

本议案已经公司2023年4月26日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。

根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》等有关法律、法规的规定，公司编制了2022年年度报告全文及摘要，公司2022年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2023BJAA2B0140号标准无保留意见的审计报告。

2022年年度报告内容详见公司《长久物流2022年年度报告》，已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。

北京长久物流股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案七：关于2022年度内部控制评价报告的议案各位股东及股东代表：

本议案已经公司2023年4月26日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。自我评价结果如下：

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了审计，并出具了报告号为XYZH/2023BJAA2B0141的《内部控制审计报告》。

详见公司公告《长久物流2022年度内部控制评价报告》、《长久物流2022年度内部控制审计报告》，已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。

北京长久物流股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案八：关于续聘公司2023年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

本议案已经公司2023年4月26日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。

综合考虑审计质量与服务水平及收费情况，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）继续作为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务与内部控制的审计工作，聘期一年。

以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。

北京长久物流股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案九：关于使用闲置自有资金进行短期委托理财的议案各位股东及股东代表：

本议案已经公司2023年4月26日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。

为充分利用公司资金，提高公司资金使用效率，降低财务成本，实现股东利益最大化。在确保资金安全、操作合法合规、保证正常经营不受影响的前提下，公司及下属子公司拟利用短期闲置自有资金进行委托理财。

一、资金来源

委托理财资金来源为短期闲置自有资金。

二、委托理财方式

委托理财品种仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产品。不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

三、委托理财的额度及期限

公司及下属子公司根据自身经营情况和资金状况，拟利用不超过人民币2.5亿元的短期闲置自有资金进行阶段性委托理财，资金可以滚动使用，期限不超过一年。

四、委托理财的要求

公司及下属子公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据现金流的状况，委托理财以不影响日常经营资金需求为前提条件。

五、对公司日常经营的影响

公司及下属子公司利用短期闲置自有资金进行委托理财，降低财务费用。公司及下属子公司能够充分控制风险，不影响正常的经营，并能够提高资金的使用效率，获得合理收益。

本议案有效期自公司董事会决议通过之日起至下次董事会决议通过之前。

以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。

北京长久物流股份有限公司董事会2023年5月30日

议案十：关于向金融机构申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

本议案已经公司2023年4月26日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。

根据公司2023年财务预算，公司及子公司2023年计划向金融机构申请授信的额度总计为46.00亿元，期限自公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在金融机构最终批复的授信额度内，以金融机构与公司和子公司实际发生的融资金额为准。

公司及子公司向各金融机构申请的授信额度见附表，授信金融机构包括但不限于附表内的金融机构。上述拟申请的46.00亿元授信额度，其中短期融资用于但不限于流动资金贷款、信用证、票据、保函、法人透支、保理，长期融资用于但不限于工程建设及产业并购整合的项目贷款、并购贷款等。

金融机构授信融资拟采用但不限于信用、保证担保、抵押等方式。公司融资授信可能存在接受担保的情况，包括但不限于：公司给子公司提供担保，控股股东吉林省长久实业集团有限公司、实际控制人薄世久、李桂屏给公司及子公司提供担保等形式，实际担保以金融机构授信批复为准。

公司提请股东大会授权公司法定代表人及控股子公司法定代表人根据实际情况，在授信额度内办理具体相关融资事宜，签署相关合同文件。

以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。

附件：《2023年长久物流各金融机构授信情况》

北京长久物流股份有限公司董事会 2023年5月30日

议案十一：关于预计公司及下属子公司2023年度日常关联交易的

议案各位股东及股东代表：

本议案已经公司2023年4月26日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。

一、 日常关联交易基本情况

（一）公司2022年度日常关联交易的预计和执行情况

公司2022年度日常关联交易的预计和实际执行情况对比如下：

单位：万元

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

公司2023年度日常关联交易预计情况如下：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，对公司及下属子公司2023年日常关联交易进行了预计，具体如下：

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

1、新中甫（上海）航运有限公司

注册资本：25714.2857万元人民币法定代表人：龚丽娜企业注册地：中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号A1237室主营业务：一般项目：船舶租赁；国际货物运输代理；国内货物运输代理；船舶销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相

关部门批准文件或许可证件为准）关联关系：新中甫（上海）航运有限公司为公司联营企业中世国际物流有限公司的控股子公司。

2、中世国际物流有限公司

注册资本：30,000万元法定代表人：张振鹏企业注册地：芜湖经济技术开发区齐落山路19号主营业务：道路普通货物运输；国际货运代理，物流方案咨询与设计，普通货物仓储服务，项目投资，国内货运代理，物流器具设计、制造、销售、租赁及相关技术咨询和服务，机械设备及配件、汽车配件及用品、办公及生产材料、计算机硬件及软件服务和销售，其他相关物流业务及相关增值服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

关联关系：中世国际物流有限公司为公司联营企业。

3、吉林省长久实业集团有限公司

注册资本：7,000万元法定代表人：薄世久企业注册地：长春市绿园区西新乡东岗村主营业务：汽车配件、钢材、水泥、化工产品（不含化学危险品）、针纺织品购销；汽车装饰；汽车零部件生产、加工（凭环保许可证经营）；汽车服务及咨询；自有房屋租赁、自有土地使用权对外租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：吉林省长久实业集团有限公司为公司控股股东。

4、江苏悦达长久物流有限公司

注册资本：30,000万元法定代表人：孙远明企业注册地：盐城经济技术开发区黄山南路19号11幢301室主营业务：普通货物道路运输（凭许可证经营）；普通货物仓储、装卸、配送（除危险品及易燃易爆品）；停车场管理服务；普通货物运输代理；承办进出口货物的国际运输代理业务（包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运

杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务）；汽车及零配件、车用防冻液（除危险品）、润滑油、金属材料、化工产品(除化学危险品)、五金产品（除电动三轮车）、汽车装饰品销售；汽车租赁；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：贸易经纪；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；集装箱租赁服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：江苏悦达长久物流有限公司为公司联营企业。

5、江苏悦达环球物流有限公司

注册资本：1140万元人民币法定代表人：张雪松企业注册地：盐城经济技术开发区黄山南路19号主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；贸易经纪；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；集装箱租赁服务；企业管理；技术进出口；货物进出口；进出口代理；润滑油销售；包装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：江苏悦达环球物流有限公司为公司联营企业江苏悦达长久物流有限公司的全资子公司。

6、中久装备智能科技有限公司

注册资本：5,000万元法定代表人：张振鹏企业注册地：繁昌经济开发区管委会大楼内主营业务：包装器具设计、制造、销售、租赁及相关技术咨询和服务，工装夹具、治具、磨具的设计、生产、销售、安装及售后服务，自动化设备设计、制造、安装及相关备件的代理及销售，仓储设施、设备的销售、租赁，物流方案咨询与设计，三方物流运作，汽车工程服务，设备维护、保养，国际货运代理，国内货运代

理，普通货物仓储服务，项目投资，机械设备及配件、汽车配件及用品、办公及生产材料、计算机硬件及软件服务和销售，其他相关物流业务及相关增值服务，道路普通货物运输，汽车零部件的研发、生产、销售，智能物流系统设计、集成、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企业经营的项目除外）；供应链管理，计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，货物及技术的进出口业务，焦炭、煤炭、服装衣帽、家居用品、针纺织品及原料、化妆品、厨卫用品、日用杂货、灯具、装饰品、家用电器、一类医疗器械、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料及制品（除专控）、化肥、机械设备、五金交电、电子产品、汽车及其零配件、摩托车及其零配件、卡车及其零配件、农业机械及其配件、电气设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，大型物件运输（四），工业设备及精密仪器包装器具的设计、制造、销售、租赁及相关技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：中久装备智能科技有限公司为公司联营企业中世国际物流有限公司的全资子公司。

7、中世施奈莱克物流有限公司

注册资本：5000万元人民币

法定代表人：张振鹏

企业注册地：安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区鸠江电子产业园C座中德中心一楼

主营业务：道路普通货物运输、仓储服务（危化品仓储除外）、物流方案咨询与设计、物流软件开发、物流信息咨询（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：中世施奈莱克物流有限公司为公司联营企业中世国际物流有限公司的联营公司。

8、公司名称：ADAMPOLS.A.

设立日期：1990年12月7日

股本：855,800波兰兹罗提

公司类型：股份有限公司注册办公地址：Uslugowa 3 street,Zascianki,15-521 Bialystok,Poland经营范围：汽车零部件制造，货物运输车辆的制造，运输工具的维修保养，汽车的批发零售，货代，仓储，陆地铁路海洋的运输服务，汽车租赁等关联关系：ADAMPOLS.A.为公司全资孙公司参股子公司，占比30%。公司董事刘大为任ADAMPOLS.A. Supervisory Board成员。

9、江苏世创物流有限公司

注册资本：2000万元法定代表人：徐尚锡企业注册地：东台高新技术产业开发区创业大厦607室主营业务：许可项目：道路货物运输；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：仓储服务；国际货物运输代理；办公设备批发；计算机软硬件及辅助设备批发；汽车零配件零售；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。关联关系：江苏世创物流有限公司为公司参股子公司，占比49%。公司副总经理闫超任江苏世创物流有限公司董事。10、长久汽车制造有限公司注册资本：10000万元法定代表人：郑晓平企业注册地：安徽省滁州市苏滁现代产业园新安江路999号主营业务：开发、生产和销售专用汽车、车辆运输车、特种车辆、新能源汽车、罐式车辆、商旅汽车及装备、汽车零配件、半挂车系列、危化品运输车、储罐、罐式集装箱、集装箱式货车车厢、产品服务及维修，并提供相关咨询业务；生产、销售普通机械、金属材料（除国家专营）、仪器仪表、五金、交电；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：长久汽车制造有限公司为公司控股股东吉林省长久实业集团有限公

司全资子公司。

11、吉林市长久专用车有限公司

注册资本：10000万元法定代表人：郑晓平企业注册地：吉林市丰满区深东路3666号主营业务：汽车零部件制造加工；特种车辆、专用车辆的设计、制造、改制、销售、售后服务；汽车（不含品牌汽车）销售；道路货物运输；汽车维修；防爆设备设计、制造、改制、销售、售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：吉林市长久专用车有限公司为公司控股股东吉林省长久实业集团有限公司全资子公司。

三、定价政策和定价依据

定价政策：上述关联交易以市场价格为依据，经双方友好协商确定,交易公允,没有损害公司及公司股东的利益。公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

四、关联交易的目的以及对本公司的影响情况

上述关联交易是为了满足公司日常正常业务开展的需要，关联交易事项定价公允，不损害公司及中小股东的利益。合作关联方具备良好商业信誉和财务状况，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

以上议案，请各位非关联股东及股东代表审议，并进行表决。

北京长久物流股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案十二：关于制定《北京长久物流股份有限公司未来三年

（2023-2025年）股东回报规划》的议案

各位股东及股东代表：

本议案已经公司2023年4月26日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。

为进一步推动北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，增强公司利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《现金分红管理制度》等相关文件规定，结合公司实际情况，特此制订公司未来三年股东（2023-2025年）回报规划。

以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。

附件：《北京长久物流股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》

北京长久物流股份有限公司董事会

2023年5月30日

北京长久物流股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划

为进一步推动北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，增强公司利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《现金分红管理制度》等相关文件规定，结合公司实际情况，特此制订公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划，具体内容如下：

一、股东回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑股东回报要求和意愿，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东回报规划制定原则

在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

三、股东回报规划（2023-2025年）

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行

中期现金分红。在满足公司正常经营的资金需求、并有足够的现金用于股利支付的情况下，如无重大投资项目计划或重大现金支出等事项发生，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

四、利润分配规划的调整及相关决策机制

1、公司至少每三年对已实施的《股东回报规划》的执行情况进行一次评估。

根据有关法律法规以及公司经营状况、股东（特别是中、小投资者）、独立董事的意见，必要时对公司实施中的利润分配政策做出相应的修改，并调整制定新的《股东回报规划》。《股东回报规划》调整后，需提交股东大会审议表决。

2、公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本和外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经公司股东大会表决通过后实施。

五、关于本规划的未尽事宜

本规划自股东大会通过之日起实施，未尽事宜按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

议案十三：关于公司董事2022年度薪酬的决定及2023年度

薪酬的预案的议案各位股东及股东代表：

本议案已经公司2023年4月26日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司董事2022年度薪酬决定及2023年度薪酬的预案如下：

一、公司董事2022年度薪酬

根据公司2022年度生产经营各项指标的完成情况，拟定公司董事薪酬如下：

二、关于公司董事2023年度薪酬的预案

1、独立董事的薪酬（津贴） ：

独立董事2023年度薪酬（津贴）标准为10万元整（含税）/年，按月平均发放。经协商独立董事杨国栋、林有来不领取独立董事薪酬（津贴）。

2、公司非独立董事2023年度薪酬：

公司非独立董事2023年度薪酬，根据其对公司的贡献程度，由董事会考核后发放。

3、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。

北京长久物流股份有限公司董事会

2023年5月30日

议案十四：关于收购广东迪度新能源有限公司部分股权的议

案

各位股东及股东代表：

本议案由公司控股股东吉林省长久实业集团有限公司向公司董事会提起，并已经公司2023年5月19日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会请各位股东及股东代表予以审议。

一、交易概述

标的公司设立于2018年，是一家专注储能电池的研发、生产和销售的广东省专精特新制造企业，创始团队拥有十多年的生产经验。拥有上万平方米设备齐全的ISO9001工厂，在东莞、江门、常州等地设有生产和销售基地，同时在深圳设有高新产业园。标的公司专注于电力储能产品的研发、设计、制造、销售和服务，提供锂电池储能核心BMS设备、电池系统及充放电设备、电池评价及标定测试服务、储能系统一体化解决方案，应用于风光新能源电站消纳、电力调峰调频及辅助服务、用户削峰填谷、微电网等各种场景，满足工商业和大中型储能电站、家用储能的需求。其产品已远销至南非等弱电网地区。是工信部第三批废旧动力锂电池回收行业规范公司白名单企业。

公司本次投资主要目的为布局长久物流的新能源业务，在新能源汽车发展浪潮下，结合公司退役动力电池回收渠道的建设，完成正逆向物流、梯次利用、梯次产品销售的布局，打造退役动力电池回收综合利用生态闭环。

公司拟以3,592万元价格受让原股东持有的公司合计228.9293万元已实缴的注册资本，并出资9,000万元认购公司573.6138万元的新增注册资本，收购总价为12,592.00万元，收购资金为公司自有资金。本次收购完成后，公司将持有标的公司51.00%的股权。

本次交易已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需经公司2022年年度股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方基本情况

1、自然人：曾庆前

持有标的公司股份比例：95%

2、自然人：徐湘平

持有标的公司股份比例：5%

（二）交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系

三、交易标的基本情况

（一）交易标的公司

1、公司名称：广东迪度新能源有限公司

2、设立日期：2018年10月15日

3、统一社会信用代码：91441900MA52CJR4XU

4、法定代表人：曾庆后

5、股本：1000万人民币

6、主要股东：曾庆前（95%）、徐湘平（5%）

7、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

8、注册地址：广东省东莞市长安镇沙头东大北街25号

9、经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；蓄电池租赁；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件销售；充电桩销售；集中式快速充电站；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能硬件销售；人工智能基础资源与技术平台；供应链管理服务；工业互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；照明器具制造；照明器具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二） 截至本公告日，经国家企业信用信息公示系统查询，标的公司未被

列入经营异常名录，也未被列入严重违法失信企业名录。

（三）收购前后的股权结构

（四）标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

（五）交易标的公司主要财务指标

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东迪度新能源有限公司2023年1-3月、2022年度审计报告》（XYZH/2023BJAA12B0183），标的公司一年又一期的主要财务数据如下：

截至2022年12月31日，广东迪度新能源有限公司资产总额4,573.32万元，负债总额3,028.11万元，净资产1,545.20万元，2022年营业收入10,904.74万元，净利润1,501.11万元。（经审计）

截至2023年3月31日，广东迪度新能源有限公司资产总额7,387.25万元，负债总额4,943.10万元，净资产2,444.15万元，2023年1-3月营业收入6,197.23万元，净利润898.94万元。（经审计）

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易各方遵循客观公正、平等自愿，价格公允的原则，公司在充分考虑行业发展前景及标的公司经营能力的基础上，双方通过协商确定本次交易定价。根据协议约定，公司本次股权转让及增资取得标的公司51.00%股权的交易定价为12,592.00万元。

五、协议的主要内容

（一）协议主体

投资方：北京长久物流股份有限公司

被投资方：广东迪度新能源有限公司

原股东及创始人：曾庆前、徐湘平

（二）本次投资

1、各方同意，由投资方以3,592万元的价格受让原股东持有的公司228.9293万元已实缴的注册资本出资额，对应本次投资前占公司注册资本22.89%，以及紧随完成本次投资后占公司增资后注册资本14.55%的股权。

2、各方同意，紧随股权转让之同时，由投资方缴付9,000万元认购公司新增注册资本573.6138万元，占公司本次增资完成后注册资本的36.45%。其中，

573.6138万元计入注册资本，其余8,426.3862万元计入资本公积金。

3、完成股权转让及本次增资交易后，投资方将合计持有目标公司51%的股权（对应802.5431万元认缴及实缴注册资本）。

4、本次投资完成前，公司注册资本为人民币1,000万元（大写：壹仟万元整）；

本次投资完成后，目标公司的注册资本将增加至1,573.6138万元（大写：壹仟伍佰柒拾叁万陆仟壹佰叁拾捌元整）。

5、投资方将在本次投资的交割条件全部成就或经投资方书面豁免之日起十

（10）个工作日内将第一笔股权转让款1,000万元（大写：壹仟万元整）支付至曾庆前及徐湘平分别指定的银行账户。

6、投资方支付首笔投资款当日为交割日。各方在此确认，自交割日起，投资方成为目标公司股东，并依据公司章程及本协议的约定享有全部标的股权的股东权利并承担相应的股东义务。

（二）其他重要条款

1、对于因本协议任何一方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务或由于前述违反事项发生的针对其他非违约方提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何全部损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），该违约方应向非违约方进行赔偿、提供辩护并使其免受损害。

2、除前项约定外，如因创始人、管理团队人员或经投资方认定的其他关键人员违反与公司的同业竞争、竞业禁止约定或承诺，导致公司或投资方遭受损失的（其中，在关键人员违反约定或承诺的情形下，原股东对该等违反存在故意、重大过失或过错），原股东应对公司及投资方的损失承担连带赔偿责任。

3、本协议可通过下列方式解除：

（1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

（2）若发生任何下列情形，本轮投资方随时有权单方解除本协议：

(i) 原股东、创始人及关键人员实质违反本协议约定的竞业禁止义务；其中，在关键人员违反义务的情形下，原股东对该等违反存在故意、重大过失或责任；(ii) 公司、原股东或创始人实质性地违反本协议约定的陈述、保证、承诺或义务；(iii) 在投资方支付完毕首笔投资款之日后三十（30）个工作日内或各方协商一致认可的其他日期仍未能完成本次投资有关注册资本、股东及董事有关变更登记或公司章程备案手续的。

4、凡因执行本协议所发生的或与本协议约定交易相关的交易文件引起的或与之相关的任何争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后二十（20）日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至投资方住所所在地有管辖权的人民法诉讼解决。

5、本协议经各方签字或盖章（自然人签字并加盖手印、公司盖章）后成立并自投资方股东大会就本次投资事项审议通过之日起生效。本协议未尽事宜，各方另行协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

五、风险提示

公司本次股权收购是基于公司新能源业务开展的需要。由于市场和法规政策的原因，标的公司在市场开发、经营管理等方面可能存在一定的风险。

六、本次交易对公司的影响

本次股权收购对公司新能源业务的开展具有重要意义。公司始终积极响应国家“双碳”政策，顺应新能源汽车快速发展趋势，本次收购是公司在多年积累的产业链优势、控股股东丰富的汽车产业布局资源的基础上，充分发挥公司动力电池回收渠道建设方面的优势，拓展新能源业务的重要布局。

标的公司在电力储能领域拥有深厚的资源、技术、渠道优势，已在海外尤其是弱电网地区建立了较为完备的销售渠道，未来能够借助公司在“一带一路”沿线国家的布局及动力电池回收渠道优势，与公司形成良好的协同效应，有助于公司完成退役动力电池回收、正逆向物流、梯次利用、梯次产品销售的布局，打造退役动力电池回收综合利用生态闭环，共同致力于推动弱电网区域的电气化进程。

标的公司将纳入公司合并报表范围。未来伴随标的公司业务拓展及与公司新能源业务的协同发展，能够为公司财务状况带来积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

以上议案，请各位股东及股东代表审议，并进行表决。

北京长久物流股份有限公司董事会

2023年5月30日

2022年年度股东大会投票表决办法

1.股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。

2.本次会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。

3.议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

4.现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辨认者视为无效票。

北京长久物流股份有限公司董事会

2023年5月30日